LABORATOIRE DE DERMOCOSMETIQUE ACTIVE DR PIERRE RICAUD
Acte du 7 juin 2017
Début de l'acte
RCS : PARIS Code qreffe : 7501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARlS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1986 B 00699
Numero SIREN329868848
Nom ou denomination : LABORATOIRE DE DERMOCOSMETIQUE ACTIVE DOCTEUR PIERRE
RICAUD
Ce dépot a ete enregistre le 07/06/2017 sous le numéro de dépot 5580i
1705587101
2017-06-07 DATE DEPOT :
NUMERO DE DEPOT : 2017R055801
N" GESTION : 1986B00699
N SIREN : 329868848
LABORATOIRE DE DERMOCOSMETIQUE ACTIVE DOCTEUR PIEF DENOMINATION :
12-14 rond point des Champs Elysées 75008 Paris ADRESSE :
2017/04/28 DATE D'ACTE :
TRAITE TYPE D'ACTE :
PROJET DE FUSION NATURE D'ACTE :
PROJET DE FUSION ci t
ENTRE LES SOUSSIGNES : gus 1e N*
Madame Nathalie LAGRON, agiss&nt en qualité de Directeur général de la société LABORATOIRE DE DERMOCOSMETIQUE ACTIVE DOCTEUR PIERRE RICAUD, société par actions simplifiée au capital de 142 426,50 euros, dont le siége social est 12-14 rond-point des Champs Elysées 75008 PARIS, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 329 868 848 RCS PARIS, et comme spécialement habilité a l'effet des présentes en vertu d'une délibératian de l'associé unique en date du 26 avril 2017.
d'une part,
ET
Madame Nathalie LAGRON, agissant en qualité de Directeur général de LABORATOIRES DE BIOLOGIE MARINE DANIEL JouVANCE, société par actians simplifiée au capital de 6 702 900 euros, dont le siége social est 12- 14 Rond-Point des Champs Elysées 75008 PARIS, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 319 816 211 RCS PARIS, et comme spécialement habilitée a l'effet des présentes en vertu d'une délibération de l'associé unigue en date du 26 avril 2017.
d'autre part,
It a été arrété en vue de la fusion, $ous le régime de l'article L 236-1 et suivants et R 236-1 du Code de commerce, de LABORATOIRE DE DERMOCOSMETIQUE ACTIVE DOCTEUR PIERRE RICAUD et de LABORATOlRES DE BlOLOGlE MARINE DANlEL JOUVANCE par voie d'absorption de Ia seconde par la premire, les conventions qui vont suivre réglant ladite fusion, laquelle est soumise aux conditions suspensives ci-aprés stipulées.
Préalablement auxdites conventions, il est exposé ce qui suit :
EXPOSE
I - LABORATOIRE DE DERMOCOSMETIQUE ACTIVE DOCTEUR PIERRE RICAUD, SOciété absorbante, pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 2 de ses statuts : La fabrication, la préparation, le conditionnement, l'achat et la vente en gros ou au détail en particulier la vente à distance ou en magasins de tous produits de beauté, d'hygiene et de partumerie.
i'achat, la vente, l'importation et l'exportation d'ouvrages en métaux précieux et plaqués métaux précieux, d'articles textiles et d'accessoires.
La recherche et le déveioppement en vue notamment de son applicatian en dermatologie et cosmétologie. Toutes opérations de routage et de groupage d'imprimés de prospection commerciale et toutes opérations en s'y rattachant. Le tout, tant pour elle-méme que pour le compte de tiers ou en participation sous quelque forme que ce soit, natamment par voie de création de société, de souscriptian à des sociétés constituées ou a constituer, de commandite; de fusion, de mise en gérance libre au par tous autres moyens.
Et plus généralement, toutes opérations financieres, civiles ou commerciales, mabiliéres et immobiliéres se rattachant directement ou indirectement a l'objet principal ci-dessus et pouvant contribuer au développement de la société.
La durée de la société expire le 21/06/2083.
Le capital s'éléve actuellement a 142 426,50 euros. Il est divisé en 949 510 actions de 0,15 euro chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées.
ll - LABORATOIRES DE BIOLOGIE MARINE DANIEL JOUVANCE,société absorbée, a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 2 de ses statuts :
La fabrication, la préparation, le conditionnement, l'achat et la vente en gras ou er détail et
en particulier la vente par carrespondance de tous produits d'hygiéne, de parfumerie, de beauté.
Toutes opératians de routage et de groupage d'imprimés, de prospectian commerciale et toutes opérations s'y rattachant.
L'explaitation agricole.
La commissian et la représentatian générale soit par elle-méme, soit par des agents ou représentants.
La Société peut faire toutes acquisitions, négociations, ventes, échanges, importations, exportations, dépôts, livraisons, expéditions, facturations, recouvrements, publicités, ainsi que toute assistance technique et cornmerciale relativement aux objets sus-indiqués.
L'achat, la construction, la location, la sous-location, l'installation et l'exploitation de tous Iaboratoires, usines et bureaux.
L'étude, l'obtention, l'achat, la cession, la rétrocessian, l'exploitation, la vente, la concession de tous brevets, licences de brevets, marques de fabrique, dessins, modeles, procédés, formules et secrets de fabrication concernant les objets sus-indiqués.
La Société peut s'intéresser directement ou indirectement par tous moyens, dans toutes entreprises, sociétés et apérations par voie de participation, de canstitution de saciétés nouvelles frangaises ou étrangéres ou d'associations en participation, d'apparts, de fusion, d'afliances, de scissions, de prets, de cautionnement, d'avals, d'avances ou autrement.
Et plus généralement, toutes opérations, affaires ou entreprises financieres, industrielles, commerciales, mobiliéres ou immobiliéres généralement quelconques, et plus particuliérement celles se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus relatés ou qui seraient de nature à faciliter, favariser ou développer son industrie ou san commerce.
La durée de la saciété expire le 21/09/2079
Le capital s'éleve actuellement a 6702 900 euros. 1l est divisé en 446 860 actions de 15 euros chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées.
#II - Ni LABORATOIRE DE DERMOCOSMETIQUE: ACTIVE DOCTEUR PIERRE RICAUD :ni LABORATOIRES DE BIOLOGIE MARlNE DANlEL JOUVANCE n'a émis de parts bénéficiaires ou d'obligatians
2
DOCTEURPIERRE LABORATOIRE DE DERMOCOSMETIQUE ACTIVE RICAUD et LABORATOIRES DE BIOLOGIE MARINE DANIEL JOUVANCE n'ont aucun lien en capitai.
Le capital des deux sociétés est détenu intégralement par la méme société, LABORATOIRES DE BIOLOGIE VEGETALE YVES ROCHER.
IV - Les motifs et buts qui ont incité les dirigeants de chacune des deux sociétés LABORATOIRE DE DERMOCOSMETIQUE ACTIVE DOCTEUR PIERRE RICAUD et de LABORATOIRES DE BIOLOGIE MARINE DANIEL JOUVANCE & envisager la fusion peuvent s'analyser ainsi qu'il suit :
Il est apparu opportun de regrouper au sein d'une méme structure juridigue, les deux sociétés, qui ont une activité proche dans le domaine de la cosmétique, afin de réduire les frais de fonctionnement et
d'améliorer l'organisation.
V - Les comptes de LABORATOIRE DE DERMOCOSMETIQUE ACTIVE DOCTEUR PIERRE RICAUD et de LABORATOIRES DE BIOLOGIE MARINE DANIEL JOUVANCE utilisés pour étab!ir les conditions de l'opération, sont ceux arrétés à la date du 31 décembre 2016, date de clôture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées certifiés par les Commissaires aux comptes.
Les comptes des sociétés absorbante et absorbée ont été approuvés par les associés des sociétés en date du 26 avril 2017
VI - Les sociétés participant à la fusion étant sous contrle commun, les éléments d'actif et de passif sont apportés, conformément aux dispositions de la réglementation comptable (PCG article 743-1), pour leur valeur nette comptable au 31 décembre 2016. Les méthodes d'évaluation utilisées pour la détermination de la parité d'échange entre les titres des sociétés absorbante et absorbée sont explicitées en annexe.
Vll - Par décision de l'associe unique du 26 avril 2017 en ce qui concerne LABORATOIRES DE BlOLOGIE MARINE DANIEL JOUVANCE et du 26 avril 2017 en ce qui concerne LABORATOlRE DE DERMOCOSMETIQUE ACTIVE DOCTEUR PIERRE RICAUD, i'associé unigue des sociétés intéressées à la fusion a écarté l'intervention d'un commissaire à la fusion, conformément aux dispositions de l'article L 236-10 du Code de commerce.
Par les mémes décisions, l'associé unique des sociétés intéressées à la fusion ont désigné, en qualité de commissaire aux apports, la société APSIS AUDIT représentée par Madame Géraldine DENE, demeurant 39 rue Erlanger - 75016 PARIS, conformément aux dispositions de l'article L 236-10, 11l du Code de commerce, avec la mission :
d'apprécier, sous sa responsabilité, la valeur des apporis en nature effectués par LABORATOIRES DE BIOLOGlE MARINE DANIEL JOUVANCE dans le cadre de la fusion, ainsi que le mode d'évaluation des apports et les raisons pour lesquelles il a été retenu, d'apprécier, le cas échéant, la valeur des avantages pariiculiers transférés a la société absorbante,
de vérifier que le montant de l'actif net apporté par LABORATOIRES DE BIOLOGIE MARINE DANIEL JOUVANCE est au moins égal au montant de l'augmentation du capital de LABORATOIRE DE DERMOCOSMETIQUE ACTIVE DOCTEUR PIERRE RICAUD
Les instances représentatives du personnel de LABORATOIRE DE DERMOCOSMETIQUE ACTIVE DOCTEUR PIERRE RICAUD et de LABORATOIRES DE BIOLOGIE MARINE DANIEL JOUVANCE ont préalablement a la signature du présent traité de fusion, été informés ét consultés sur l'opération de fusion et ont rendu un avis favorable sur l'opération de fusion.
Et, cela expasé, il est passé aux conventions ci-apres relatives aux apports faits à titre de fusion par LABORATOIRES DE BIOLOGIE MARINE DANIEL JOUVANCE a LABORATOIRE DE DERMOCOSMETIQUE ACTIVE DOCTEUR PIERRE RICAUD.
PLAN GENERAL
Les conventians seront divisées en huit parties, savoir :
la premiére, relative à l'apport-fusian effectué par LABORATOIRES DE BIOLOGIE MARINE DANIEL JOUVANCE & LABORATOIRE DE DERMOCOSMETIQUE ACTIVE DOCTEUR PIERRE RICAUD ; 1a deuxiéme, relative a la date d'effet, ia propriété et l'entrée en jouissance ; la traisiéme, relative aux charges et conditions de l'apport-fusion ; la quatrieme, relative a la rémunération de cet apport-fusion ; la cinquiéme, relative aux déclarations par le représentant de la société absorbée et de la société absorbante:
la sixiéme, relative aux conditions suspensives ; la septiéme, relative au régime fiscal : la huitiéme, relative aux dispositions diverses.
4
PREMIERE PARTIE
APPORT-FUSION PAR LABORATOIRES DE BIOLOGIE MARINE DANIEL JOUVANCE A LABORATQIRE DE DERMOCOSMETIQUE ACTIVE DOCTEUR PIERRE RICAUD
Madame Nathalie LAGRON,agissant au nam at paur la compte de LABORATOIRES DE BIOLOGlE MARINE DANIEL JOUVANCE, en vue da la fusian a intervenir entre cette saciété et LABORATOIRE DE DERMOCOSMETIQUE ACTIVE DOCTEUR PIERRE RICAUD,au mayen de l'absorptian de la premiére par la seconde, fait apport és-qualité, sous les garanties ardinairas et de drait at saus les conditions suspensives ci-aprés stipulées, a LABORATOIRE DE DERMOCOSMETIQUE ACTIVE DOCTEUR PIERRE RICAUD, ce qui est accepte au nom et pour le compte de cette derni&re par Madame Nathalie LAGRON &s-qualité, saus les m&mes canditians suspensivas, de la taute prapriété da l'ensemble des biens draits et obligations, sans exceptian, ni réservas , de LABORATOIREs DE BIOLOGIE MARINE DANIEL JOUVANCE, avec les résultats actif et passif das opératians faites depuis le 1er janviar 2017 jusqu'a la date de réalisatian définitive de la fusian.
I - DESIGNATION DE L'ACTIF SOCIAL L'actif apparté camprenait, à la date du 1er janviar 2017, sans qua cette désignatian puisse &tre considér&a camme limitative, las bians et droits ci-aprés désignàs &valu&s a leur valeur camptabla canfarmément aux dispasitians de la réglamentatian comptable (PCG article 743-1).
A - ACTIF IMMOBILISE
![]()
Total des immabilisations incarporelles : 2 531 euros.
Indépendamment des autres marques, noms de damaine, modéles, brevets appartés par la saciété LABORATOIRES DE BIOLOGIE MARINE DANIEL JOUVANCE,le paste < Marques > regroupe Ia marque OMEGACEANE at le brevet AQUA ENERGISEUR MlNNA dant 1es valeurs brutes sont respectivement da 3.200 @ et 8.000 @.
La saciété LABORATOIRES DE BIOLOGIE MARINE DANIEL JOUVANCE est preneuse dans le cadre des baux commerciaux dant la liste est la suivante : Bail précaire partant sur un lacal cammercial sis a Carnac au 64 rue des Menhirs ; Conventian de domiciliatian au 12-14 Rand-Point des Champs Elysées.
![]()
Total des Immobilisations corporelles : 5 989 euros.
![]()
Total das immabilisations financiares : 8 691 euros.
B - ACTIF NON IMMOBILISE
![]()
Total de l'actif non immobilisa : 9 709 808 auras.
![]()
Tatal des actifs apportés au 1er janviar 2017 : 9 727 021 euras
D'une mani&re gén&rale, l'appart & titre de fusian par LABORATOIRES DE BIOLOGIE MARINE DANIEL JOUVANCE & LABORATOIRE DE DERMOCOSMETIQUE ACTIVE DOCTEUR PIERRE RICAUD camprend l'ansemble des biens at draits ci-dassus désignés, caux qui an sont ia représentatian a ce jaur, comme aussi au jour de la réalisation définitive de l'apport-fusion, sans aucune exceptian ni réserva.
I1 - PRISE EN CHARGE DU PASSIF La société absorbanta prendra an charga at acquittera au liau at place de la saciaté absorbée la totalité du passif de catta derniàra dant le montant au 1er janvier 2017 ast ci-apràs indiqué. Il ast précisé, en tant que da basain, que la stipulatian ci-dessus na constitua pas une recannaissance da dette au prafit da prétandus créanciars, lasquels sant au contraire tanus d'établir leurs draits et de justifier de leurs titres.
Sous réserva das justifications prévuas à l'alinéa qui précéda, le passif da la saciété absorbéa, au 1er janvier 2017 ressart a :
Pravisians paur risquas at charges : 294 121, auros : Emprunts et dattes aupres des établissemants.da crédit :..18 504 auras :: Emprunts et dettes financieres : 299 298 euras
6
Dettes fournisseurs et comptes rattachés : 3 811 693 euros Dettes fiscales et sociales : 158 343 euros Autres dettes : 43 466 euros Produits constatés d'avance : 1 142 euros
TOTAL DU PASSIF DE LA SOCIETE ABSORBEE AU 1er janvier 2017 : 4 626 567 eUros
Le représentant de la Société absorbée certifie :
que le chiffre total ci-dessus mentionné du passif de la société au 1er janvier 2017 et le détail de ce passif, sont exacts et sincéres, plus spécialement que la société absorbée est en régle à l'égard de ses obligations fiscales et envers les organismes de sécurité sociale, d'allocations familialas, de prévoyanca at de retraites,
et que toutes les déclaralions requises par les lois et réglements en vigueur ont été faites réguliérement en temps utile.
III - ACTIF NET APPORTE Les éléments d'actifs sont évalués au 1er janvier 2017 a : 9 727 021 euros Le passif pris en charge a la meme date s'éleve a : 4 626 567 euros
Il en résulte un actif net apporté de : 5 100 454 euros
Etant précisé au'en raison da la transmission de 1'intégralité du patrimoine de la sociéte absorbée a la
société absorbante dans l'état ou il se trouvera a la date da réalisation définitive de la fusion, tous les autres biens ainsi que les droits ou obligations de la société absorbée de quelque nature que ce soit seront transférés a la société absorbante nonobstant le fait qu'ils aient été omis du présent traité.
ENGAGEMENTS HORS BILAN
Le$ engagements hors bilan donnés par la société LABORATOIRES DE BIOLOGIE MARINE DANIEL JOUVANCE au 1er janvier 2017 sont ceux listés en annexe de ses comptes annuels au 31 décembre 2016. En particulier la société a bénéficié d'un abandon de créance avec clause de retour a meilleur fortune dans la cadra de la conventian d'assistance commerciale conclue avec la société LABORATOlRES DE BIOLOGIE VEGETALE YVES ROCHER en date du 20 décembre 2012. Le passif latent résultant de la clause de retour a mailleur fortune s'éléve au 1er janvier 2017 a 1.127 milliars d'euros.
ORIGINE DE PROPRIETE Le fonds de commerce apporté a Ia société LABORATOIRE DE DERMOCOSMETIQUE ACTIVE DOCTEUR PIERRE RICAUD a été crée par la société LABORATOIRES DE BlOLOGIE MARINE DANIEL JOUVANCE
DEUXIEME PARTIE
DATE EFFET - PROPRIETE - JOUISSANCE
LABORATO!RE DE DERMOCOSMETIQUE ACTIVE DOCTEUR PIERRE RICAUD sera propriétaire et prendra possession des biens et droits mobiliars et inmobiliers a elle apportés a titre de fusion a compter du jour. de.la réalisation définitive da cetta. darmiera, soit.a l'issua de la derniére, des assemblés généralas, appelée a se prononcer sur la fusian.
Jusqu'audit jour, LABORATOIRES DE BIOLOG1E MARINE DANIEL JOUVANCE continuera de gérer avec les mémes principes, régles et conditions que par le passé, l'ensemble de ses actifs sociaux.
Tautefais, elle ne prendra aucun engagement important susceptible d'affecter ces biens et droits sans l'accord préatable de la société absorbante.
La société LABORATOIRE DE DERMOCOSMETIQUE ACTIVE DOCTEUR PIERRE RICAUD sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de ta société LABORATOIRES DE BIOLOGIE MARINE DANIEL JOUVANCE.
De conventian expresse, il est stipulé que toutes les opérations faites depuis le 1er janvier 2017 par LABORATOIREs`DE BIOLOGlE MARINE DANIEL JOUVANCE seront considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et aux profits et risques de la société absorbante. Ainsi, cette fusion prendra effet comptablement et fiscalement (cf. septiéme partie) au 1er janvier 2017.
Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risgues et tous profits quelconques, et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférents aux biens appartés incomberont à LABORATOIRE DE DERMOCOSMETIQUE ACTIVE DOCTEUR PIERRE RICAuD, ladite société acceptant dés maintenant de prendre, au jour ou la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alars comme tenant lieu de ceux existant au 1er janvier 2017.
A cet égard, le représentant de la société absorbée déclare qu'il n'a été fait depuis le 31 décembre 2016 (et il s'engage à ne faire entre la date de la signature des présentes et celle de la réalisation définitive des apports) aucune opération autre que les opérations de gestion courante.
En particulier, le représentant de la société absorbée déclare qu'il n'a été pris, depuis la date du 31 décembre 2016 (et qu'il ne sera pris jusqu'à la réalisation définitive de la fusion objet des présentes) aucune disposition de nature à entrainer une réalisation d'actif et qu'il n' a été procédé depuis ladite date du 31 décembre 2016 (et qu'il ne sera procédé jusqu'a la date de réalisation définilive de la fusion) a aucune créatian de passif en dehors du passif commercial courant.
TROISIEME PARTIE
CHARGES ET CONDITIONS
EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBANTE
Les présents apports sont faits sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiere, et notamment saus celtes suivantes, que le représentant de la société absarbante oblige celle-ci & accomplir et exécuter, savoir :
1) La société absorbante prendra les biens et droits, et notamment le fonds de commerce a elle apporté, avec tous les éléments corporels et incorporels en dépendant, et ce compris notamment les objets mobiliers et le matériel, dans l'état oû le tout se trouvera lars de la prise de possession sans pouvair élever aucune réclamation pour quelque cause que ce soit.
2) Elle exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers, relativement à l'exploitation des biens ét draits qui lui sont appartés, ainsi que loutes polices d'assurance contre l'incendie, les accidents:et autres risques, et tous abonnements, quelconques, y : compris les " : branchements téléphaniques qui auraient pu étre contractés. Elle exécutera, notamment, comme la société absorbée aurait été tenue de le:faire elle-méme, toutes les clauses.et conditions
8
jusqu'alors mises a Ia charge de LABORATOIRES DE BlOLOGIE MARINE DANIEL JOUVANCE.
3) La société absorbante sera subragée purement et simplement dans tous les droits, actions. hypothêques, priviléges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de la société absorbée.
4) La société absorbante supportera et acquittera, a compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impts, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurance, redevances d'abonnement, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont au seront inhérents l'exploitatian des biens et droits objet de l'apport-fusion.
5) La sociéte absorbante se conformera aux lois, décrets, arrétés, rglements et usages concernant les explaitations de la nature de celle dont fant partie les biens et droits apportés, et elle fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui paurraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls.
6) La société absorbante aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur les valeurs mabilieres et droits sociaux a elle apportés et fera son affaire personnelle, aprés réalisation définitive de la fusion, de la mutatian a son nom de ces valeurs mabilieres et droits sociaux.
7) La société absorbante sera tenue a l'acquit de la tatalité du passif de la société absarbée dans les termes et conditions o il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et a l'exécutian de tautes les conditions d'actes ou titres de créance pouvant exister, sauf à abtenir, de taus créanciers, tous accords madificatifs de ces termes et conditions.
EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBEE
1) Les apports a titre de fusion sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit, et, en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte.
2) Le représentant de la société absorbée s'oblige, és-qualité, a fournir à la société absarbante taus renseignements dant cette derniére pourrait avoir besoin, à lui danner tautes signatures et à lui apporter taus concours utiles pour lui assurer vis-à-vis de quiconque la transmission des biens et draits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions. Il s'oblige, notamment, et ablige la société qu'il représente, à faire établir, a premiére réquisition de LABORATOIRE DE DERMOCOSMETIQUE ACTIVE DOCTEUR PIERRE RICAUD, t0US actes camplétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et à fournir toutes justificatians et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
3) Le représentant de la société absarbée, és-qualité, oblige celle-ci à remettre et a livrer à la société absarbante aussitt aprés la réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits ci- dessus appartés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
4) Le représentant de ia société absorbée oblige cette derniere a faire tout ce qui sera nécessaire pour permettre à la société absorbante d'obtenir le transfert a son profit et le maintien aux mmes conditions, aprês réalisatian définitive de la fusion, des préts accordés à la société absorbée.
g
QUATRIEME PARTIE
REMUNERATION DES APPORTS - AUGMENTATION DE CAPITAL DE LA SOCIETE LABORATOIRE DE DERMOCOSMETIQUE ACTIVE DOCTEUR PIERRE RICAUD - DISSOLUTION DE LA SOCIETE LABORATOIRES DE BIOLOGIE MARINE DANIEL JOUVANCE
REMUNERATION DES APPORTS
La valeur tatale des biens at draits appartés par LABORATOIRES DE BIOLOGIE MARJNE DANIEL JOUVANCE s'éléve a la samme de 9 727 021euras, et le passif pris en charge par LABORATOIRE DE DERMOCOSMETIQUE ACTIVE DOCTEUR PIERRE RICAUD au titre de la fusion s'élàve à la somma de 4 626 567 euras, il en résulte qua la valaur nette das bians et droits appartés s'éléve a 5 100 454 auros.
En cantrepartie de la valaur nette des apports ainsi effectués par LABORATOIRES DE BIOLOGIE MARINE DANlEL JOUVANCE, les parties sant convanues de déterminer ia rémunératian attribuée a l'assacié unique de Ia $ociété LABORATOIRES DE BIOLOGIE MARINE DANIEL JOUVANCE an applicatian das principes décrits en annexe.
En conséquanca sur la base da la valaur réelle de l'action de chaque société participanta, paur les besains de la rémunératian des apparts, le rappart d'échange des actians ast fixé a une actian de LABORATOIRE DE DERMOCOSMETIQUE ACTIVE DOCTEUR PIERRE RICAUD paur enviran 1,33 actian$ da LABORATOIRES DE BIOLOGIE MARINE DANtEL JOUVANCE.
AUGMENTATION DE CAPITAL DE LA SOCIETE ABSORBANTE
LABORATOIRE DE DERMOCOSMETIQUE ACTIVE DOCTEUR PIERRE RICAUD procédera donc à une augmentation de san capital sacial d'un mantant de 50.268,15 euros, paur le parter da 142 426,50 euras a 192.694,65 auras, par créatian da 335.121 actions nauvellas d'une valeur naminale de 0,15 auro chacune qui seront intégralement attribuéas à F'associé unique da la saciété absorb&a, a raison de 1 actian de LABORATOIRE DE DERMOCOSMETIQUE ACTIVE DOCTEUR PIERRE RICAUD pour enviran 1,33 actians de LABORATOIRES DE BIOLOGlE MARINE DANIEL JOUVANCE
Cas actions nauvalles parterant jauissance - rétraactivement- à compter du 1er janvier 2017
A campter de catte date, ellas sarant antiàremant assimilées aux actians anciannas, jauiront des màmas draits at supparterant les mémas chargas, notamment tautas retenues d'impt en sorte que tautes las actions de méme nature, sans distinction, dannerant drait au paiement de la méme somma nette lors de taute répartitian au de tous rembaursaments effectués pendant la duréa de la société au lors de sa liquidation.
La différence antre la valeur natte das biens et draits appartés (sait 5 100 453,74 euros) et la valeur nominale des actions qui saront créées par LABORATOIRE DE DERMOCOSMETIQUE ACTIVE DOCTEUR PIERRE RICAUD, au titre de l'augmantation du capital susvisée, (soit 50.268,15 euras) égale en conséquance a 5.050.185,59 auros, canstituara une prime de fusian qui sera inscrite au passif du bilan de LABORATOIRE DE DERMOCOSMETIQUE ACTIVE DOCTEUR PIERRE RICAUD et sur laqualle parteront les draits de tous las actionnaires ancians et nouveaux.
11 ast précisé quil sera prapasé aux assaciés de la société absarbante appelés.a statuer sur la fusian, d'autoriser le président ou lé diractaur général de la saciété absarbante (avac faculté de subdélégatian) a :
10
imputer sur la prime de fusion l'ensemble des frais, droits et honoraires occasionnés par la fusion, ainsi que toutes sommes nécessaires à la reprise des engagements de la société absorbée par la société absorbante : prélever sur la prime de fusion la somme nécessaire pour porter la réserve 1égale au dixiéme du nouveau capital aprés réalisation de la fusion : prélever sur la prime de fusion tout passif omis ou non révélé concernant les biens transférés.
DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE
Conformément aux dispositions de l'article L.236-3 du Code de commerce, LABORATOIRES DE BiOLOGIE MARINE DANIEL JOUVANCE sera dissoute par anticipation et de plein droit, par le seul fait de la fusion et compter du jour de la réalisation définitive de la fusion.
Le passif de LABORATOIRES DE BIOLOGIE MARINE DANIEL JOUVANCE sera entiérement pris en charge par LABORATOIRE DE DERMOCOSMETIQUE ACTIVE DOCTEUR PIERRE RICAUD.
La dissolution de LABORATOIRES DE BIOLOGIE MARINE DANlEL JOUVANCE ne sera suivie d'aucune opération de liquidation de cette société.
La société absorbante assurera l'inscription en compte, au profit des associés de la saciété absorbée, des actions nouvelles émises en contrepartie des apports effectués par cette derniére.
CINQUIEME PARTIE
DECLARATIONS
Le représentant de la société absorbée déclare :
SUR LA SOCIETE ABSORBEE ELLE-MEME
1) Qu'elle n'est pas actuellement et n'a jamais été en état de faillite, de redressement ou de Jiguidation judiciaires, qu'elle n'est pas actuellement, ni susceptible d'etre ultérieurement l'objet de poursuites pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité.
2) Qu'elle n'a contracté avec un tiers quelconque aucune interdiction de fabrication ou de commerce, sous quelque forme que ce soit, ni aucune clause de non-concurrence.
3) Qu'il n'existe aucun engagement financier ou autre, de nature à modifier les valeurs retenues pour la présente fusion.
SUR LES BIENS APPORTES
1) Qué les indications concernant la création du fonds de commerce apporté figurent plus haut.
11
2) Que le patrimoine de la société n'est menacé d'aucune confiscation ou d'aucune mesure d'expropriation.
3) Que les éléments de l'actif apporté, au titre de la fusion, notamment les divers éléments corparels ou incarporels camposant le fonds de commerce compris dans les apports, ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur, hypothéque, nantissement, warrant, ou gage quelconque, et que lesdits éléments sont de libre disposition entre les mains de la société absorbée, sous réserve de l'accomplissement des formalités nécessaires pour la régularité de leur mutation.
Le représentant de la société absorbante déclare :
Que ladite société n'a jamais été en état de cessation des paiements, de sauvegarde, redressement ou liquidation judiciaires : Qu'elle dispose de taus les pouvairs et autorisations nécessaires aux fins de conclure le présent contrat de fusion et qu'it est dûment autorise à la représenter a cet effet ; Que 1es actians de Ia société LABORATOIRE DE DERMOCOSMETIQUE ACTIVE DOCTEUR PIERRE RICAUD qui seront émises en rémunération de l'appart-fusion le serant en pleine prapriété et qu'elles seront libres de toute restriction, sretés, options, gage, nantissement, privilêge ou droit quelconque susceptible de restreindre le droit de propriété desdites actions.
SIXIEME PARTIE
CONDITION SUSPENSIVE
La présente opération de fusian est soumise aux conditions suspensives suivantes :
approbation de la fusion par l'associé unique de la saciété absarbée, de la dissalution anticipée, sans liquidation de la société absorbée et de la transmission universelle de son patrimoine la société absorbante ; approbation de la fusion par l'associé unique de la saciété absorbante, da la valeur das apports, de la parité d'échange et de l'augmentation de capital de fa société absorbante résultant de la fusion.
A défaut de réalisation de ces conditions suspensives au plus tard le 31 décembre 2017, la présente convention sera cansidérée comme cadugue, sans indemnité de part ni d'autre
La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-à-vis de quiconque, par la remise de copies ou d'extraits certiflés conformes des pieces ou procés-verbaux constatant la réalisation définitive de la fusion ou tout autre moyen approprié.
SEPTIEME PARTIE
REGIME FISCAL
DISPOSITIONS GENERALES :
Les représentants de.la saciété absarbante et de la sacieté absorbée obligent celles-ci à se conformer a tautes dispasitions légales en vigueur, en ce qui concarne les déclaratians a faire
12
pour le paiement de l'impt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports faits à titre de fusion.
IMPOT SUR LES SOCIETES
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion prend effet au plan fiscal et au plan comptable le ter janvier 2017. En conséguence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, produits depuis
cette date par l'exploitation de LABORATOIRES DE BIOLOGIE MARINE DANIEL JOUVANCE, société absorbée, seront englobés dans le résultat imposable de la société absorbante.
Les représentants de LABORATOIRES DE BIOLOGIE MARINE DAN]EL JOUVANCE, société absorbée, et de de LABORATOIRE DE DERMOCOSMETIQUE ACTIVE DOCTEUR PIERRE RICAuD, société absorbante, déclarent placer la présente fusion sous le régime spécial mentionné a l'article 210 A du Code général des impôts.
La société LABORATOIRE DE DERMOCOSMETIQUE ACTIVE DOCTEUR PIERRE RICAUD, saciété absorbante, prend les engagements suivants : a) La présente fusion retenant les valeurs comptables au 31 décembre 2016 comme valeur d'apport des éléments de l'actif immobilisé de la société absorbée, LABORATOIRE DE DERMOCOSMETIQUE ACTIVE DOCTEUR PIERRE RICAUD, société absorbante, conformément aux dispositians de l'instruction administrative du 30 décembre 2005 (B0l 41-1- 05), reprendra dans ses comptes annuels les écritures comptables de la société absorbée en faisant ressortir l'éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine des élérnents d'actit immobilisé et les amortissements et provisions pour dépréciation constatés, Elle
continuera, en outre, a calculer les dotations aux amortissements pour la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de la société absorbée. De la méme facon, la société absorbante reprendra a son bilan la valeur brute et les provisions pour dépréciation des éléments de l'actif circulant ;
b) La société absorbante reprendra au passif de son bilan les provisions dont l'imposition est différée chez la société LABORATOIRES DE BIOLOGIE MARINE DANIEL JOUVANCE, société absorbée ;
c) La société absorbante inscrira, le cas échéant, au passit de son bilan la provision pour hausse des prix figurant dans les écritures de la société absorbée et qui était afférente aux éléments transférés, en distinguant le montant des dotations de chaque exercice et rattachera ultérieurement ces dotations à ses bénéfices imposables dans les mémes conditions qu'auraient da le faire la société apporteuse :
d) La s0ciété LABORATOIRE DE DERMOCOSMETIQUE ACTIVE DOCTEUR PIERRE RiCAuD, société absorbante, reprendra au passif de son bilan la réserve spéciale des plus- values & long terme que la société absorbée aura choisi de maintenir a son bilan ;
e) La société absorbante se substituera a la société LABORATOIRES DE BIOLOG1E MARINE DANIEL JOUVANCE, société apporteuse pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére ;
f) La société absorbante calculera les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasian de la cession des immobilisations non amortissables regues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans Ies écritures de LABORATOIRES DE BIOLOGIE MARINE DANIEL JOUVANCE, société absorbée.
LABORATOIRE DE DERMOCOSMETIQUE ACTIVE DOCTEUR PIERRE RICAUD, sOciété absorbante réintégrera dans ses bénéfices imposables a l'impôt sur les sociétés, dans les conditions et délais fixés par l'article 210 A du Code général des impts, les plus-values dégagées par l'apport des : biens amortissables.. En cas. de . cession. ultérieure. d'un . bien amortissable, la société absorbante soumettra a imposition immédiate la fraction de la plus-: value afférente au bien cédé qui n'aura pas encore été réintégrée. Il est néanmoins précisé que les apports sont effectués a leur valeur comptable.
13
La Société Absorbante et la Société Absorbée déclarent reprendre, le cas échéant, conformément aux dispositions de l'article 210 B bis du Code général des impôts, l'engagement de conservation souscrit par la société absorbée a raison des titres recus en rémunération d'apports bénéficiant des régles particuliéres propres aux apports partiels d'actifs ou aux scissions mentiannés a l'article 210 B du Code général des impts.
OBLIGATIONS DECLARATIVES Pour l'applicatian du régime spécial mentionné a l'article 210 A du Code général des impts, les soussignés, és-qualité, au nom des sociétés qu'ils représentent, s'engagent expressément a jaindre aux déclaratians des sociétés absarbée et absorbante, l'état de suivi des valeurs fiscales prévu à l'article 54 septies du Code général des impts. La société absorbante, tiendra le registre spécial des plus-values prévu par l'article 54 septies susvisé.
ENREGISTREMENT
Le présent projet sera soumis a la formalité de l'enregistrement, moyennant un droit fixe seion le régime prévu a l'article 816 du Code général des impts.
TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE
Conformément aux dispositians de l'article 257 bis du Code général des impts, la présente fusion emportant transmission d'une universalité de biens, les livraisons de biens et les prestations de services réalisées entre redevables de la TVA et donc les apports d'immeubles, de biens meubles incorporels, de biens mobiliers d'investissements et de marchandises sont dispensées de cette taxe. La société absorbante sera réputée continuer la personne de la société absorbée, natamment a raison des régularisations qui auraient été exigibles si la société absorbée avait continué a exploiter elle-méme l'universalité apportée. La société absorbée déclare transférer purement et simplement à la Société Absorbante qui sera ainsi subragée dans tous ses droits et obligations, le crédit de taxe sur la valeur ajoutée dont elle disposera a la date ou eile cessera juridiquement d'exister.
La société absorbante s'engage à adresser aux services des impts dont elle dépend une déclaration en double exemplaire faisant référence au présent traité de fusion, et dans laquelle elle indiquera le montant du crédit de TVA qui lui sera transféré et s'engage à en fournir la justification comptable.
La société absorbante s'engage satisfaire aux obligations déclaratives correspondantes. La société absarbante déclare qu'elle demandera le remboursement du crédit de taxe déductible dont est titulaire la société absorbée, en application de la documentation administrative 3 D- 1411.
TAXE D'APPRENTISSAGE ET FORMATION PROFESSIONNELLE La société absorbante s'engage a prendre en charge la totalité du paiement de la taxe d'apprentissage et de la participatian au financement de la formation professionnelle continue pouvant étre due par la société absorbée depuis le 1er janvier 2017.
PARTICIPATION DES EMPLOYEURS A L'EFFORT CONSTRUCTION Conformément aux dispositions de l'article. .163 Annexe 1I du Code général des impts, la société.absorbante s'engage a prendre en. charge la totalité:des obligations :relatives à la : participation des employeurs a l'effort de construction, a laquelle la société absorbée resterait soumise lors de la réalisation définitive de la fusion, a raison des salatres payés par elle depuis . Te 1er janvier 2017.
14
OPERATIONS ANTERIEURES
La saciété absorbante s'engage a reprendre, en tant que de besoin, le bénéfice et/ou la charge des engagements d'ordre fiscal afférents aux éléments compris dans les apports qui auraient pu @tre antérieurement souscrits par la société absorbée à l'occasion d'opérations ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur, notamment en matiére de droits d'enregistrement et d'impt sur les
sociétés, ou encare de taxes sur le chifre d'affaires, et en particulier a l'occasion de fusians ou d'apports partiels d'actif saumises aux dispositions des articles 210 A et 210 B du Code général des impts et qui se rapparteraient à des éléments transmis par la saciété absorbée.
TRANSFERT DES DEFICITS REPORTABLES DE LA SOCIETE ABSORBEE
La société absorbée LABORATOIRES DE BIOLOGIE MARINE DANIEL JOUVANCE dispose de d6ficits fiscaux en instance de report a la date du 1er janvier 2017 d'un montant de 5 977
milliers d'euros, qui ont été subis antérieurement a son entrée dans le groupe fiscal dont la société tete de groupe était LABORATOIRES DE BIOLOGIE VEGETALE YVES ROCHER. En applicatian de l'article 209 Il du Code général des impts, Ia société LABORATOIRES DE DANIEL lasoci6téLABORATOIRE BIOLOGIE MARINE JOUVANCE et DE DERMOCOSMETIQUE ACTIVE DOCTEUR PIERRE RICAUD ont soilicité un agrément pour le transfert des reports déficilaires de la société absorbée a la société absorbante, dans la
mesure ou 1'opératian de fusion est piacée sous le régime de l'article 210 A du Code genéral
des impts, les autres conditions étant par ailleurs remplies et la société LABORATOiRE DE DERMOCOSMETIQUE ACTIVE DOCTEUR PIERRE RICAUD s'engageant a poursuivre l'activité a l'origine des déficits de la société absorbée pendant un délai minimum de 3 ans.
HUITIEME PARTIE
DISPOSITIONS DIVERSES
FORMALITES
1) La sociélé absorbante remplira toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion.
2) La société absarbante fera son affaire personnelle des déclarations et farmalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés.
3) La société absarbante devra, en ce qui concerne les mutations de valeurs rnobiliéres et droits saciaux qui lui sont apportés, se conformer aux dispositions statutaires des sociétés cansidérées relatives aux mutations desdites valeurs et droits sociaux.
4) La société absarbante remplira, d'une maniére générale, tautes forrnalités nécessaires en vue de rendre apposable aux tiers la transmissian des biens et droits a elle apportés.
REMISE DE TITRES
; 11 sera remis a LABORATOIREDE DERMOCOSMETIQUE :ACTIVE DOCTEUR : PIERRE RlCAUD.:lars de la réalisatian définitive de.la fusion, les originaux des "actes : constitutifs :et
modificatifs"de LABORATOIRES DE B1OLOGlE MARlNE DANlEL JOUVANCE ainsi`que 1es
livres de camptabilité, les titres de propriété, les valeurs mobilires, la justification de la propriété
15
des actions et autres droits sociaux et tous contrats, archives, pieces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés par LABORATOIRES DE BIOLOGIE MARINE DANIEL JOUVANCE à LABORATOIRE DE DERMOCOSMETIQUE ACTIVE DOCTEUR PIERRE RICAUD.
FRAIS
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la société absorbante, ainsi que son représentant l'y oblige.
ELECT1ON DE DOMICILE
Pour l'exécutian des présentes et de leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les représentants des sociétés en cause, és-qualité, élisent domicile aux siéges respectifs desdites sociétés.
POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés :
aux représentants des sociétés absorbée et absorbante, avec faculté d'agir ensemble ou séparément a l'effet, si nécessaire, de réitérer les apports, réparer les omissions. campléter les désignations et, en général, faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs, au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépts, publications et autres.
Fait a PARIS, Le.2.8.....2017,
16
ANNEXE AU TRAITE DE FUSION DE SAS LABORATOIRE DE DERMOCOSMETIQUE ACTIVE PIERRE RICAUD ET SAS LABORATOIRES DE BIOLOGIE MARINE DANIEL JOUVANCE ****
METHODES D'EVALUATION ET CHOIX
DU RAPPORT D'ECHANGE DES DROITS SOCIAUX * ** ** ** *
1 - Evaluation :
Cette fusion correspond a une opération de restructuration interne qui implique des sociétés sous contrôIe commun, les sociétés LABORATOIRE DE DERMOCOSMETIQUE ACTIVE PIERRE RICAUD, société absorbante, et LABORATOIRES DE BIOLOGIE MARINE DANIEL JOUVANCE, société absorbée, étant sous le contrle de la méme société LABORATOIRES DE BIOLOGIE VEGETALE YVES ROCHER. En conséquence, les apports sont évalués à leurs valeurs comptables, telles qu'elles figurent au bilan au 31 décembre 2O16 de Ia société LABORATOIRES DE BIOLOGIE MAR1NE DANIEL JOuVANCE, conformément aux dispositions de la réglementation comptable (PCG article 743-1).
2 - Parité :
La parité a été déterminée sur la base des valeurs réelles des sociétés LABORATOIRES DE BIOLOGIE MARINE DANIEL JOUVANCE et LABORATOIRE DE DERMOCOSMETIQUE ACTIVE PIERRE RICAUD seIon les méthodes d'évaluation couramment pratiquées et notamment la méthode des flux futurs nets de trésorerie et la méthode patrimoniale.
lI en résulte une parité de 1 action LABORATOIRE DE DERMOCOSMETIQUE ACTIVE PIERRE RICAUD pOur environ 1,33 action$ LABORATOIRES DE BIOLOGIE MARINE DANIEL JDUVANCE.
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARlS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1986 B 00699
Numero SIREN329868848
Nom ou denomination : LABORATOIRE DE DERMOCOSMETIQUE ACTIVE DOCTEUR PIERRE
RICAUD
Ce dépot a ete enregistre le 07/06/2017 sous le numéro de dépot 5580i
1705587101
2017-06-07 DATE DEPOT :
NUMERO DE DEPOT : 2017R055801
N" GESTION : 1986B00699
N SIREN : 329868848
LABORATOIRE DE DERMOCOSMETIQUE ACTIVE DOCTEUR PIEF DENOMINATION :
12-14 rond point des Champs Elysées 75008 Paris ADRESSE :
2017/04/28 DATE D'ACTE :
TRAITE TYPE D'ACTE :
PROJET DE FUSION NATURE D'ACTE :
PROJET DE FUSION ci t
ENTRE LES SOUSSIGNES : gus 1e N*
Madame Nathalie LAGRON, agiss&nt en qualité de Directeur général de la société LABORATOIRE DE DERMOCOSMETIQUE ACTIVE DOCTEUR PIERRE RICAUD, société par actions simplifiée au capital de 142 426,50 euros, dont le siége social est 12-14 rond-point des Champs Elysées 75008 PARIS, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 329 868 848 RCS PARIS, et comme spécialement habilité a l'effet des présentes en vertu d'une délibératian de l'associé unique en date du 26 avril 2017.
d'une part,
ET
Madame Nathalie LAGRON, agissant en qualité de Directeur général de LABORATOIRES DE BIOLOGIE MARINE DANIEL JouVANCE, société par actians simplifiée au capital de 6 702 900 euros, dont le siége social est 12- 14 Rond-Point des Champs Elysées 75008 PARIS, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 319 816 211 RCS PARIS, et comme spécialement habilitée a l'effet des présentes en vertu d'une délibération de l'associé unigue en date du 26 avril 2017.
d'autre part,
It a été arrété en vue de la fusion, $ous le régime de l'article L 236-1 et suivants et R 236-1 du Code de commerce, de LABORATOIRE DE DERMOCOSMETIQUE ACTIVE DOCTEUR PIERRE RICAUD et de LABORATOlRES DE BlOLOGlE MARINE DANlEL JOUVANCE par voie d'absorption de Ia seconde par la premire, les conventions qui vont suivre réglant ladite fusion, laquelle est soumise aux conditions suspensives ci-aprés stipulées.
Préalablement auxdites conventions, il est exposé ce qui suit :
EXPOSE
I - LABORATOIRE DE DERMOCOSMETIQUE ACTIVE DOCTEUR PIERRE RICAUD, SOciété absorbante, pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 2 de ses statuts : La fabrication, la préparation, le conditionnement, l'achat et la vente en gros ou au détail en particulier la vente à distance ou en magasins de tous produits de beauté, d'hygiene et de partumerie.
i'achat, la vente, l'importation et l'exportation d'ouvrages en métaux précieux et plaqués métaux précieux, d'articles textiles et d'accessoires.
La recherche et le déveioppement en vue notamment de son applicatian en dermatologie et cosmétologie. Toutes opérations de routage et de groupage d'imprimés de prospection commerciale et toutes opérations en s'y rattachant. Le tout, tant pour elle-méme que pour le compte de tiers ou en participation sous quelque forme que ce soit, natamment par voie de création de société, de souscriptian à des sociétés constituées ou a constituer, de commandite; de fusion, de mise en gérance libre au par tous autres moyens.
Et plus généralement, toutes opérations financieres, civiles ou commerciales, mabiliéres et immobiliéres se rattachant directement ou indirectement a l'objet principal ci-dessus et pouvant contribuer au développement de la société.
La durée de la société expire le 21/06/2083.
Le capital s'éléve actuellement a 142 426,50 euros. Il est divisé en 949 510 actions de 0,15 euro chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées.
ll - LABORATOIRES DE BIOLOGIE MARINE DANIEL JOUVANCE,société absorbée, a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 2 de ses statuts :
La fabrication, la préparation, le conditionnement, l'achat et la vente en gras ou er détail et
en particulier la vente par carrespondance de tous produits d'hygiéne, de parfumerie, de beauté.
Toutes opératians de routage et de groupage d'imprimés, de prospectian commerciale et toutes opérations s'y rattachant.
L'explaitation agricole.
La commissian et la représentatian générale soit par elle-méme, soit par des agents ou représentants.
La Société peut faire toutes acquisitions, négociations, ventes, échanges, importations, exportations, dépôts, livraisons, expéditions, facturations, recouvrements, publicités, ainsi que toute assistance technique et cornmerciale relativement aux objets sus-indiqués.
L'achat, la construction, la location, la sous-location, l'installation et l'exploitation de tous Iaboratoires, usines et bureaux.
L'étude, l'obtention, l'achat, la cession, la rétrocessian, l'exploitation, la vente, la concession de tous brevets, licences de brevets, marques de fabrique, dessins, modeles, procédés, formules et secrets de fabrication concernant les objets sus-indiqués.
La Société peut s'intéresser directement ou indirectement par tous moyens, dans toutes entreprises, sociétés et apérations par voie de participation, de canstitution de saciétés nouvelles frangaises ou étrangéres ou d'associations en participation, d'apparts, de fusion, d'afliances, de scissions, de prets, de cautionnement, d'avals, d'avances ou autrement.
Et plus généralement, toutes opérations, affaires ou entreprises financieres, industrielles, commerciales, mobiliéres ou immobiliéres généralement quelconques, et plus particuliérement celles se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus relatés ou qui seraient de nature à faciliter, favariser ou développer son industrie ou san commerce.
La durée de la saciété expire le 21/09/2079
Le capital s'éleve actuellement a 6702 900 euros. 1l est divisé en 446 860 actions de 15 euros chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées.
#II - Ni LABORATOIRE DE DERMOCOSMETIQUE: ACTIVE DOCTEUR PIERRE RICAUD :ni LABORATOIRES DE BIOLOGIE MARlNE DANlEL JOUVANCE n'a émis de parts bénéficiaires ou d'obligatians
2
DOCTEURPIERRE LABORATOIRE DE DERMOCOSMETIQUE ACTIVE RICAUD et LABORATOIRES DE BIOLOGIE MARINE DANIEL JOUVANCE n'ont aucun lien en capitai.
Le capital des deux sociétés est détenu intégralement par la méme société, LABORATOIRES DE BIOLOGIE VEGETALE YVES ROCHER.
IV - Les motifs et buts qui ont incité les dirigeants de chacune des deux sociétés LABORATOIRE DE DERMOCOSMETIQUE ACTIVE DOCTEUR PIERRE RICAUD et de LABORATOIRES DE BIOLOGIE MARINE DANIEL JOUVANCE & envisager la fusion peuvent s'analyser ainsi qu'il suit :
Il est apparu opportun de regrouper au sein d'une méme structure juridigue, les deux sociétés, qui ont une activité proche dans le domaine de la cosmétique, afin de réduire les frais de fonctionnement et
d'améliorer l'organisation.
V - Les comptes de LABORATOIRE DE DERMOCOSMETIQUE ACTIVE DOCTEUR PIERRE RICAUD et de LABORATOIRES DE BIOLOGIE MARINE DANIEL JOUVANCE utilisés pour étab!ir les conditions de l'opération, sont ceux arrétés à la date du 31 décembre 2016, date de clôture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées certifiés par les Commissaires aux comptes.
Les comptes des sociétés absorbante et absorbée ont été approuvés par les associés des sociétés en date du 26 avril 2017
VI - Les sociétés participant à la fusion étant sous contrle commun, les éléments d'actif et de passif sont apportés, conformément aux dispositions de la réglementation comptable (PCG article 743-1), pour leur valeur nette comptable au 31 décembre 2016. Les méthodes d'évaluation utilisées pour la détermination de la parité d'échange entre les titres des sociétés absorbante et absorbée sont explicitées en annexe.
Vll - Par décision de l'associe unique du 26 avril 2017 en ce qui concerne LABORATOIRES DE BlOLOGIE MARINE DANIEL JOUVANCE et du 26 avril 2017 en ce qui concerne LABORATOlRE DE DERMOCOSMETIQUE ACTIVE DOCTEUR PIERRE RICAUD, i'associé unigue des sociétés intéressées à la fusion a écarté l'intervention d'un commissaire à la fusion, conformément aux dispositions de l'article L 236-10 du Code de commerce.
Par les mémes décisions, l'associé unique des sociétés intéressées à la fusion ont désigné, en qualité de commissaire aux apports, la société APSIS AUDIT représentée par Madame Géraldine DENE, demeurant 39 rue Erlanger - 75016 PARIS, conformément aux dispositions de l'article L 236-10, 11l du Code de commerce, avec la mission :
d'apprécier, sous sa responsabilité, la valeur des apporis en nature effectués par LABORATOIRES DE BIOLOGlE MARINE DANIEL JOUVANCE dans le cadre de la fusion, ainsi que le mode d'évaluation des apports et les raisons pour lesquelles il a été retenu, d'apprécier, le cas échéant, la valeur des avantages pariiculiers transférés a la société absorbante,
de vérifier que le montant de l'actif net apporté par LABORATOIRES DE BIOLOGIE MARINE DANIEL JOUVANCE est au moins égal au montant de l'augmentation du capital de LABORATOIRE DE DERMOCOSMETIQUE ACTIVE DOCTEUR PIERRE RICAUD
Les instances représentatives du personnel de LABORATOIRE DE DERMOCOSMETIQUE ACTIVE DOCTEUR PIERRE RICAUD et de LABORATOIRES DE BIOLOGIE MARINE DANIEL JOUVANCE ont préalablement a la signature du présent traité de fusion, été informés ét consultés sur l'opération de fusion et ont rendu un avis favorable sur l'opération de fusion.
Et, cela expasé, il est passé aux conventions ci-apres relatives aux apports faits à titre de fusion par LABORATOIRES DE BIOLOGIE MARINE DANIEL JOUVANCE a LABORATOIRE DE DERMOCOSMETIQUE ACTIVE DOCTEUR PIERRE RICAUD.
PLAN GENERAL
Les conventians seront divisées en huit parties, savoir :
la premiére, relative à l'apport-fusian effectué par LABORATOIRES DE BIOLOGIE MARINE DANIEL JOUVANCE & LABORATOIRE DE DERMOCOSMETIQUE ACTIVE DOCTEUR PIERRE RICAUD ; 1a deuxiéme, relative a la date d'effet, ia propriété et l'entrée en jouissance ; la traisiéme, relative aux charges et conditions de l'apport-fusion ; la quatrieme, relative a la rémunération de cet apport-fusion ; la cinquiéme, relative aux déclarations par le représentant de la société absorbée et de la société absorbante:
la sixiéme, relative aux conditions suspensives ; la septiéme, relative au régime fiscal : la huitiéme, relative aux dispositions diverses.
4
PREMIERE PARTIE
APPORT-FUSION PAR LABORATOIRES DE BIOLOGIE MARINE DANIEL JOUVANCE A LABORATQIRE DE DERMOCOSMETIQUE ACTIVE DOCTEUR PIERRE RICAUD
Madame Nathalie LAGRON,agissant au nam at paur la compte de LABORATOIRES DE BIOLOGlE MARINE DANIEL JOUVANCE, en vue da la fusian a intervenir entre cette saciété et LABORATOIRE DE DERMOCOSMETIQUE ACTIVE DOCTEUR PIERRE RICAUD,au mayen de l'absorptian de la premiére par la seconde, fait apport és-qualité, sous les garanties ardinairas et de drait at saus les conditions suspensives ci-aprés stipulées, a LABORATOIRE DE DERMOCOSMETIQUE ACTIVE DOCTEUR PIERRE RICAUD, ce qui est accepte au nom et pour le compte de cette derni&re par Madame Nathalie LAGRON &s-qualité, saus les m&mes canditians suspensivas, de la taute prapriété da l'ensemble des biens draits et obligations, sans exceptian, ni réservas , de LABORATOIREs DE BIOLOGIE MARINE DANIEL JOUVANCE, avec les résultats actif et passif das opératians faites depuis le 1er janviar 2017 jusqu'a la date de réalisatian définitive de la fusian.
I - DESIGNATION DE L'ACTIF SOCIAL L'actif apparté camprenait, à la date du 1er janviar 2017, sans qua cette désignatian puisse &tre considér&a camme limitative, las bians et droits ci-aprés désignàs &valu&s a leur valeur camptabla canfarmément aux dispasitians de la réglamentatian comptable (PCG article 743-1).
A - ACTIF IMMOBILISE
Indépendamment des autres marques, noms de damaine, modéles, brevets appartés par la saciété LABORATOIRES DE BIOLOGIE MARINE DANIEL JOUVANCE,le paste < Marques > regroupe Ia marque OMEGACEANE at le brevet AQUA ENERGISEUR MlNNA dant 1es valeurs brutes sont respectivement da 3.200 @ et 8.000 @.
La saciété LABORATOIRES DE BIOLOGIE MARINE DANIEL JOUVANCE est preneuse dans le cadre des baux commerciaux dant la liste est la suivante : Bail précaire partant sur un lacal cammercial sis a Carnac au 64 rue des Menhirs ; Conventian de domiciliatian au 12-14 Rand-Point des Champs Elysées.
B - ACTIF NON IMMOBILISE
D'une mani&re gén&rale, l'appart & titre de fusian par LABORATOIRES DE BIOLOGIE MARINE DANIEL JOUVANCE & LABORATOIRE DE DERMOCOSMETIQUE ACTIVE DOCTEUR PIERRE RICAUD camprend l'ansemble des biens at draits ci-dassus désignés, caux qui an sont ia représentatian a ce jaur, comme aussi au jour de la réalisation définitive de l'apport-fusion, sans aucune exceptian ni réserva.
I1 - PRISE EN CHARGE DU PASSIF La société absorbanta prendra an charga at acquittera au liau at place de la saciaté absorbée la totalité du passif de catta derniàra dant le montant au 1er janvier 2017 ast ci-apràs indiqué. Il ast précisé, en tant que da basain, que la stipulatian ci-dessus na constitua pas une recannaissance da dette au prafit da prétandus créanciars, lasquels sant au contraire tanus d'établir leurs draits et de justifier de leurs titres.
Sous réserva das justifications prévuas à l'alinéa qui précéda, le passif da la saciété absorbéa, au 1er janvier 2017 ressart a :
Pravisians paur risquas at charges : 294 121, auros : Emprunts et dattes aupres des établissemants.da crédit :..18 504 auras :: Emprunts et dettes financieres : 299 298 euras
6
Dettes fournisseurs et comptes rattachés : 3 811 693 euros Dettes fiscales et sociales : 158 343 euros Autres dettes : 43 466 euros Produits constatés d'avance : 1 142 euros
TOTAL DU PASSIF DE LA SOCIETE ABSORBEE AU 1er janvier 2017 : 4 626 567 eUros
Le représentant de la Société absorbée certifie :
que le chiffre total ci-dessus mentionné du passif de la société au 1er janvier 2017 et le détail de ce passif, sont exacts et sincéres, plus spécialement que la société absorbée est en régle à l'égard de ses obligations fiscales et envers les organismes de sécurité sociale, d'allocations familialas, de prévoyanca at de retraites,
et que toutes les déclaralions requises par les lois et réglements en vigueur ont été faites réguliérement en temps utile.
III - ACTIF NET APPORTE Les éléments d'actifs sont évalués au 1er janvier 2017 a : 9 727 021 euros Le passif pris en charge a la meme date s'éleve a : 4 626 567 euros
Il en résulte un actif net apporté de : 5 100 454 euros
Etant précisé au'en raison da la transmission de 1'intégralité du patrimoine de la sociéte absorbée a la
société absorbante dans l'état ou il se trouvera a la date da réalisation définitive de la fusion, tous les autres biens ainsi que les droits ou obligations de la société absorbée de quelque nature que ce soit seront transférés a la société absorbante nonobstant le fait qu'ils aient été omis du présent traité.
ENGAGEMENTS HORS BILAN
Le$ engagements hors bilan donnés par la société LABORATOIRES DE BIOLOGIE MARINE DANIEL JOUVANCE au 1er janvier 2017 sont ceux listés en annexe de ses comptes annuels au 31 décembre 2016. En particulier la société a bénéficié d'un abandon de créance avec clause de retour a meilleur fortune dans la cadra de la conventian d'assistance commerciale conclue avec la société LABORATOlRES DE BIOLOGIE VEGETALE YVES ROCHER en date du 20 décembre 2012. Le passif latent résultant de la clause de retour a mailleur fortune s'éléve au 1er janvier 2017 a 1.127 milliars d'euros.
ORIGINE DE PROPRIETE Le fonds de commerce apporté a Ia société LABORATOIRE DE DERMOCOSMETIQUE ACTIVE DOCTEUR PIERRE RICAUD a été crée par la société LABORATOIRES DE BlOLOGIE MARINE DANIEL JOUVANCE
DEUXIEME PARTIE
DATE EFFET - PROPRIETE - JOUISSANCE
LABORATO!RE DE DERMOCOSMETIQUE ACTIVE DOCTEUR PIERRE RICAUD sera propriétaire et prendra possession des biens et droits mobiliars et inmobiliers a elle apportés a titre de fusion a compter du jour. de.la réalisation définitive da cetta. darmiera, soit.a l'issua de la derniére, des assemblés généralas, appelée a se prononcer sur la fusian.
Jusqu'audit jour, LABORATOIRES DE BIOLOG1E MARINE DANIEL JOUVANCE continuera de gérer avec les mémes principes, régles et conditions que par le passé, l'ensemble de ses actifs sociaux.
Tautefais, elle ne prendra aucun engagement important susceptible d'affecter ces biens et droits sans l'accord préatable de la société absorbante.
La société LABORATOIRE DE DERMOCOSMETIQUE ACTIVE DOCTEUR PIERRE RICAUD sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de ta société LABORATOIRES DE BIOLOGIE MARINE DANIEL JOUVANCE.
De conventian expresse, il est stipulé que toutes les opérations faites depuis le 1er janvier 2017 par LABORATOIREs`DE BIOLOGlE MARINE DANIEL JOUVANCE seront considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et aux profits et risques de la société absorbante. Ainsi, cette fusion prendra effet comptablement et fiscalement (cf. septiéme partie) au 1er janvier 2017.
Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risgues et tous profits quelconques, et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférents aux biens appartés incomberont à LABORATOIRE DE DERMOCOSMETIQUE ACTIVE DOCTEUR PIERRE RICAuD, ladite société acceptant dés maintenant de prendre, au jour ou la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alars comme tenant lieu de ceux existant au 1er janvier 2017.
A cet égard, le représentant de la société absorbée déclare qu'il n'a été fait depuis le 31 décembre 2016 (et il s'engage à ne faire entre la date de la signature des présentes et celle de la réalisation définitive des apports) aucune opération autre que les opérations de gestion courante.
En particulier, le représentant de la société absorbée déclare qu'il n'a été pris, depuis la date du 31 décembre 2016 (et qu'il ne sera pris jusqu'à la réalisation définitive de la fusion objet des présentes) aucune disposition de nature à entrainer une réalisation d'actif et qu'il n' a été procédé depuis ladite date du 31 décembre 2016 (et qu'il ne sera procédé jusqu'a la date de réalisation définilive de la fusion) a aucune créatian de passif en dehors du passif commercial courant.
TROISIEME PARTIE
CHARGES ET CONDITIONS
EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBANTE
Les présents apports sont faits sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiere, et notamment saus celtes suivantes, que le représentant de la société absarbante oblige celle-ci & accomplir et exécuter, savoir :
1) La société absorbante prendra les biens et droits, et notamment le fonds de commerce a elle apporté, avec tous les éléments corporels et incorporels en dépendant, et ce compris notamment les objets mobiliers et le matériel, dans l'état oû le tout se trouvera lars de la prise de possession sans pouvair élever aucune réclamation pour quelque cause que ce soit.
2) Elle exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers, relativement à l'exploitation des biens ét draits qui lui sont appartés, ainsi que loutes polices d'assurance contre l'incendie, les accidents:et autres risques, et tous abonnements, quelconques, y : compris les " : branchements téléphaniques qui auraient pu étre contractés. Elle exécutera, notamment, comme la société absorbée aurait été tenue de le:faire elle-méme, toutes les clauses.et conditions
8
jusqu'alors mises a Ia charge de LABORATOIRES DE BlOLOGIE MARINE DANIEL JOUVANCE.
3) La société absorbante sera subragée purement et simplement dans tous les droits, actions. hypothêques, priviléges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de la société absorbée.
4) La société absorbante supportera et acquittera, a compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impts, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurance, redevances d'abonnement, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont au seront inhérents l'exploitatian des biens et droits objet de l'apport-fusion.
5) La sociéte absorbante se conformera aux lois, décrets, arrétés, rglements et usages concernant les explaitations de la nature de celle dont fant partie les biens et droits apportés, et elle fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui paurraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls.
6) La société absorbante aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur les valeurs mabilieres et droits sociaux a elle apportés et fera son affaire personnelle, aprés réalisation définitive de la fusion, de la mutatian a son nom de ces valeurs mabilieres et droits sociaux.
7) La société absorbante sera tenue a l'acquit de la tatalité du passif de la société absarbée dans les termes et conditions o il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et a l'exécutian de tautes les conditions d'actes ou titres de créance pouvant exister, sauf à abtenir, de taus créanciers, tous accords madificatifs de ces termes et conditions.
EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBEE
1) Les apports a titre de fusion sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit, et, en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte.
2) Le représentant de la société absorbée s'oblige, és-qualité, a fournir à la société absarbante taus renseignements dant cette derniére pourrait avoir besoin, à lui danner tautes signatures et à lui apporter taus concours utiles pour lui assurer vis-à-vis de quiconque la transmission des biens et draits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions. Il s'oblige, notamment, et ablige la société qu'il représente, à faire établir, a premiére réquisition de LABORATOIRE DE DERMOCOSMETIQUE ACTIVE DOCTEUR PIERRE RICAUD, t0US actes camplétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et à fournir toutes justificatians et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
3) Le représentant de la société absarbée, és-qualité, oblige celle-ci à remettre et a livrer à la société absarbante aussitt aprés la réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits ci- dessus appartés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
4) Le représentant de ia société absorbée oblige cette derniere a faire tout ce qui sera nécessaire pour permettre à la société absorbante d'obtenir le transfert a son profit et le maintien aux mmes conditions, aprês réalisatian définitive de la fusion, des préts accordés à la société absorbée.
g
QUATRIEME PARTIE
REMUNERATION DES APPORTS - AUGMENTATION DE CAPITAL DE LA SOCIETE LABORATOIRE DE DERMOCOSMETIQUE ACTIVE DOCTEUR PIERRE RICAUD - DISSOLUTION DE LA SOCIETE LABORATOIRES DE BIOLOGIE MARINE DANIEL JOUVANCE
REMUNERATION DES APPORTS
La valeur tatale des biens at draits appartés par LABORATOIRES DE BIOLOGIE MARJNE DANIEL JOUVANCE s'éléve a la samme de 9 727 021euras, et le passif pris en charge par LABORATOIRE DE DERMOCOSMETIQUE ACTIVE DOCTEUR PIERRE RICAUD au titre de la fusion s'élàve à la somma de 4 626 567 euras, il en résulte qua la valaur nette das bians et droits appartés s'éléve a 5 100 454 auros.
En cantrepartie de la valaur nette des apports ainsi effectués par LABORATOIRES DE BIOLOGIE MARINE DANlEL JOUVANCE, les parties sant convanues de déterminer ia rémunératian attribuée a l'assacié unique de Ia $ociété LABORATOIRES DE BIOLOGIE MARINE DANIEL JOUVANCE an applicatian das principes décrits en annexe.
En conséquanca sur la base da la valaur réelle de l'action de chaque société participanta, paur les besains de la rémunératian des apparts, le rappart d'échange des actians ast fixé a une actian de LABORATOIRE DE DERMOCOSMETIQUE ACTIVE DOCTEUR PIERRE RICAUD paur enviran 1,33 actian$ da LABORATOIRES DE BIOLOGIE MARINE DANtEL JOUVANCE.
AUGMENTATION DE CAPITAL DE LA SOCIETE ABSORBANTE
LABORATOIRE DE DERMOCOSMETIQUE ACTIVE DOCTEUR PIERRE RICAUD procédera donc à une augmentation de san capital sacial d'un mantant de 50.268,15 euros, paur le parter da 142 426,50 euras a 192.694,65 auras, par créatian da 335.121 actions nauvellas d'une valeur naminale de 0,15 auro chacune qui seront intégralement attribuéas à F'associé unique da la saciété absorb&a, a raison de 1 actian de LABORATOIRE DE DERMOCOSMETIQUE ACTIVE DOCTEUR PIERRE RICAUD pour enviran 1,33 actians de LABORATOIRES DE BIOLOGlE MARINE DANIEL JOUVANCE
Cas actions nauvalles parterant jauissance - rétraactivement- à compter du 1er janvier 2017
A campter de catte date, ellas sarant antiàremant assimilées aux actians anciannas, jauiront des màmas draits at supparterant les mémas chargas, notamment tautas retenues d'impt en sorte que tautes las actions de méme nature, sans distinction, dannerant drait au paiement de la méme somma nette lors de taute répartitian au de tous rembaursaments effectués pendant la duréa de la société au lors de sa liquidation.
La différence antre la valeur natte das biens et draits appartés (sait 5 100 453,74 euros) et la valeur nominale des actions qui saront créées par LABORATOIRE DE DERMOCOSMETIQUE ACTIVE DOCTEUR PIERRE RICAUD, au titre de l'augmantation du capital susvisée, (soit 50.268,15 euras) égale en conséquance a 5.050.185,59 auros, canstituara une prime de fusian qui sera inscrite au passif du bilan de LABORATOIRE DE DERMOCOSMETIQUE ACTIVE DOCTEUR PIERRE RICAUD et sur laqualle parteront les draits de tous las actionnaires ancians et nouveaux.
11 ast précisé quil sera prapasé aux assaciés de la société absarbante appelés.a statuer sur la fusian, d'autoriser le président ou lé diractaur général de la saciété absarbante (avac faculté de subdélégatian) a :
10
imputer sur la prime de fusion l'ensemble des frais, droits et honoraires occasionnés par la fusion, ainsi que toutes sommes nécessaires à la reprise des engagements de la société absorbée par la société absorbante : prélever sur la prime de fusion la somme nécessaire pour porter la réserve 1égale au dixiéme du nouveau capital aprés réalisation de la fusion : prélever sur la prime de fusion tout passif omis ou non révélé concernant les biens transférés.
DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE
Conformément aux dispositions de l'article L.236-3 du Code de commerce, LABORATOIRES DE BiOLOGIE MARINE DANIEL JOUVANCE sera dissoute par anticipation et de plein droit, par le seul fait de la fusion et compter du jour de la réalisation définitive de la fusion.
Le passif de LABORATOIRES DE BIOLOGIE MARINE DANIEL JOUVANCE sera entiérement pris en charge par LABORATOIRE DE DERMOCOSMETIQUE ACTIVE DOCTEUR PIERRE RICAUD.
La dissolution de LABORATOIRES DE BIOLOGIE MARINE DANlEL JOUVANCE ne sera suivie d'aucune opération de liquidation de cette société.
La société absorbante assurera l'inscription en compte, au profit des associés de la saciété absorbée, des actions nouvelles émises en contrepartie des apports effectués par cette derniére.
CINQUIEME PARTIE
DECLARATIONS
Le représentant de la société absorbée déclare :
SUR LA SOCIETE ABSORBEE ELLE-MEME
1) Qu'elle n'est pas actuellement et n'a jamais été en état de faillite, de redressement ou de Jiguidation judiciaires, qu'elle n'est pas actuellement, ni susceptible d'etre ultérieurement l'objet de poursuites pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité.
2) Qu'elle n'a contracté avec un tiers quelconque aucune interdiction de fabrication ou de commerce, sous quelque forme que ce soit, ni aucune clause de non-concurrence.
3) Qu'il n'existe aucun engagement financier ou autre, de nature à modifier les valeurs retenues pour la présente fusion.
SUR LES BIENS APPORTES
1) Qué les indications concernant la création du fonds de commerce apporté figurent plus haut.
11
2) Que le patrimoine de la société n'est menacé d'aucune confiscation ou d'aucune mesure d'expropriation.
3) Que les éléments de l'actif apporté, au titre de la fusion, notamment les divers éléments corparels ou incarporels camposant le fonds de commerce compris dans les apports, ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur, hypothéque, nantissement, warrant, ou gage quelconque, et que lesdits éléments sont de libre disposition entre les mains de la société absorbée, sous réserve de l'accomplissement des formalités nécessaires pour la régularité de leur mutation.
Le représentant de la société absorbante déclare :
Que ladite société n'a jamais été en état de cessation des paiements, de sauvegarde, redressement ou liquidation judiciaires : Qu'elle dispose de taus les pouvairs et autorisations nécessaires aux fins de conclure le présent contrat de fusion et qu'it est dûment autorise à la représenter a cet effet ; Que 1es actians de Ia société LABORATOIRE DE DERMOCOSMETIQUE ACTIVE DOCTEUR PIERRE RICAUD qui seront émises en rémunération de l'appart-fusion le serant en pleine prapriété et qu'elles seront libres de toute restriction, sretés, options, gage, nantissement, privilêge ou droit quelconque susceptible de restreindre le droit de propriété desdites actions.
SIXIEME PARTIE
CONDITION SUSPENSIVE
La présente opération de fusian est soumise aux conditions suspensives suivantes :
approbation de la fusion par l'associé unique de la saciété absarbée, de la dissalution anticipée, sans liquidation de la société absorbée et de la transmission universelle de son patrimoine la société absorbante ; approbation de la fusion par l'associé unique de la saciété absorbante, da la valeur das apports, de la parité d'échange et de l'augmentation de capital de fa société absorbante résultant de la fusion.
A défaut de réalisation de ces conditions suspensives au plus tard le 31 décembre 2017, la présente convention sera cansidérée comme cadugue, sans indemnité de part ni d'autre
La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-à-vis de quiconque, par la remise de copies ou d'extraits certiflés conformes des pieces ou procés-verbaux constatant la réalisation définitive de la fusion ou tout autre moyen approprié.
SEPTIEME PARTIE
REGIME FISCAL
DISPOSITIONS GENERALES :
Les représentants de.la saciété absarbante et de la sacieté absorbée obligent celles-ci à se conformer a tautes dispasitions légales en vigueur, en ce qui concarne les déclaratians a faire
12
pour le paiement de l'impt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports faits à titre de fusion.
IMPOT SUR LES SOCIETES
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion prend effet au plan fiscal et au plan comptable le ter janvier 2017. En conséguence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, produits depuis
cette date par l'exploitation de LABORATOIRES DE BIOLOGIE MARINE DANIEL JOUVANCE, société absorbée, seront englobés dans le résultat imposable de la société absorbante.
Les représentants de LABORATOIRES DE BIOLOGIE MARINE DAN]EL JOUVANCE, société absorbée, et de de LABORATOIRE DE DERMOCOSMETIQUE ACTIVE DOCTEUR PIERRE RICAuD, société absorbante, déclarent placer la présente fusion sous le régime spécial mentionné a l'article 210 A du Code général des impôts.
La société LABORATOIRE DE DERMOCOSMETIQUE ACTIVE DOCTEUR PIERRE RICAUD, saciété absorbante, prend les engagements suivants : a) La présente fusion retenant les valeurs comptables au 31 décembre 2016 comme valeur d'apport des éléments de l'actif immobilisé de la société absorbée, LABORATOIRE DE DERMOCOSMETIQUE ACTIVE DOCTEUR PIERRE RICAUD, société absorbante, conformément aux dispositians de l'instruction administrative du 30 décembre 2005 (B0l 41-1- 05), reprendra dans ses comptes annuels les écritures comptables de la société absorbée en faisant ressortir l'éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine des élérnents d'actit immobilisé et les amortissements et provisions pour dépréciation constatés, Elle
continuera, en outre, a calculer les dotations aux amortissements pour la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de la société absorbée. De la méme facon, la société absorbante reprendra a son bilan la valeur brute et les provisions pour dépréciation des éléments de l'actif circulant ;
b) La société absorbante reprendra au passif de son bilan les provisions dont l'imposition est différée chez la société LABORATOIRES DE BIOLOGIE MARINE DANIEL JOUVANCE, société absorbée ;
c) La société absorbante inscrira, le cas échéant, au passit de son bilan la provision pour hausse des prix figurant dans les écritures de la société absorbée et qui était afférente aux éléments transférés, en distinguant le montant des dotations de chaque exercice et rattachera ultérieurement ces dotations à ses bénéfices imposables dans les mémes conditions qu'auraient da le faire la société apporteuse :
d) La s0ciété LABORATOIRE DE DERMOCOSMETIQUE ACTIVE DOCTEUR PIERRE RiCAuD, société absorbante, reprendra au passif de son bilan la réserve spéciale des plus- values & long terme que la société absorbée aura choisi de maintenir a son bilan ;
e) La société absorbante se substituera a la société LABORATOIRES DE BIOLOG1E MARINE DANIEL JOUVANCE, société apporteuse pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére ;
f) La société absorbante calculera les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasian de la cession des immobilisations non amortissables regues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans Ies écritures de LABORATOIRES DE BIOLOGIE MARINE DANIEL JOUVANCE, société absorbée.
LABORATOIRE DE DERMOCOSMETIQUE ACTIVE DOCTEUR PIERRE RICAUD, sOciété absorbante réintégrera dans ses bénéfices imposables a l'impôt sur les sociétés, dans les conditions et délais fixés par l'article 210 A du Code général des impts, les plus-values dégagées par l'apport des : biens amortissables.. En cas. de . cession. ultérieure. d'un . bien amortissable, la société absorbante soumettra a imposition immédiate la fraction de la plus-: value afférente au bien cédé qui n'aura pas encore été réintégrée. Il est néanmoins précisé que les apports sont effectués a leur valeur comptable.
13
La Société Absorbante et la Société Absorbée déclarent reprendre, le cas échéant, conformément aux dispositions de l'article 210 B bis du Code général des impôts, l'engagement de conservation souscrit par la société absorbée a raison des titres recus en rémunération d'apports bénéficiant des régles particuliéres propres aux apports partiels d'actifs ou aux scissions mentiannés a l'article 210 B du Code général des impts.
OBLIGATIONS DECLARATIVES Pour l'applicatian du régime spécial mentionné a l'article 210 A du Code général des impts, les soussignés, és-qualité, au nom des sociétés qu'ils représentent, s'engagent expressément a jaindre aux déclaratians des sociétés absarbée et absorbante, l'état de suivi des valeurs fiscales prévu à l'article 54 septies du Code général des impts. La société absorbante, tiendra le registre spécial des plus-values prévu par l'article 54 septies susvisé.
ENREGISTREMENT
Le présent projet sera soumis a la formalité de l'enregistrement, moyennant un droit fixe seion le régime prévu a l'article 816 du Code général des impts.
TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE
Conformément aux dispositians de l'article 257 bis du Code général des impts, la présente fusion emportant transmission d'une universalité de biens, les livraisons de biens et les prestations de services réalisées entre redevables de la TVA et donc les apports d'immeubles, de biens meubles incorporels, de biens mobiliers d'investissements et de marchandises sont dispensées de cette taxe. La société absorbante sera réputée continuer la personne de la société absorbée, natamment a raison des régularisations qui auraient été exigibles si la société absorbée avait continué a exploiter elle-méme l'universalité apportée. La société absorbée déclare transférer purement et simplement à la Société Absorbante qui sera ainsi subragée dans tous ses droits et obligations, le crédit de taxe sur la valeur ajoutée dont elle disposera a la date ou eile cessera juridiquement d'exister.
La société absorbante s'engage à adresser aux services des impts dont elle dépend une déclaration en double exemplaire faisant référence au présent traité de fusion, et dans laquelle elle indiquera le montant du crédit de TVA qui lui sera transféré et s'engage à en fournir la justification comptable.
La société absorbante s'engage satisfaire aux obligations déclaratives correspondantes. La société absarbante déclare qu'elle demandera le remboursement du crédit de taxe déductible dont est titulaire la société absorbée, en application de la documentation administrative 3 D- 1411.
TAXE D'APPRENTISSAGE ET FORMATION PROFESSIONNELLE La société absorbante s'engage a prendre en charge la totalité du paiement de la taxe d'apprentissage et de la participatian au financement de la formation professionnelle continue pouvant étre due par la société absorbée depuis le 1er janvier 2017.
PARTICIPATION DES EMPLOYEURS A L'EFFORT CONSTRUCTION Conformément aux dispositions de l'article. .163 Annexe 1I du Code général des impts, la société.absorbante s'engage a prendre en. charge la totalité:des obligations :relatives à la : participation des employeurs a l'effort de construction, a laquelle la société absorbée resterait soumise lors de la réalisation définitive de la fusion, a raison des salatres payés par elle depuis . Te 1er janvier 2017.
14
OPERATIONS ANTERIEURES
La saciété absorbante s'engage a reprendre, en tant que de besoin, le bénéfice et/ou la charge des engagements d'ordre fiscal afférents aux éléments compris dans les apports qui auraient pu @tre antérieurement souscrits par la société absorbée à l'occasion d'opérations ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur, notamment en matiére de droits d'enregistrement et d'impt sur les
sociétés, ou encare de taxes sur le chifre d'affaires, et en particulier a l'occasion de fusians ou d'apports partiels d'actif saumises aux dispositions des articles 210 A et 210 B du Code général des impts et qui se rapparteraient à des éléments transmis par la saciété absorbée.
TRANSFERT DES DEFICITS REPORTABLES DE LA SOCIETE ABSORBEE
La société absorbée LABORATOIRES DE BIOLOGIE MARINE DANIEL JOUVANCE dispose de d6ficits fiscaux en instance de report a la date du 1er janvier 2017 d'un montant de 5 977
milliers d'euros, qui ont été subis antérieurement a son entrée dans le groupe fiscal dont la société tete de groupe était LABORATOIRES DE BIOLOGIE VEGETALE YVES ROCHER. En applicatian de l'article 209 Il du Code général des impts, Ia société LABORATOIRES DE DANIEL lasoci6téLABORATOIRE BIOLOGIE MARINE JOUVANCE et DE DERMOCOSMETIQUE ACTIVE DOCTEUR PIERRE RICAUD ont soilicité un agrément pour le transfert des reports déficilaires de la société absorbée a la société absorbante, dans la
mesure ou 1'opératian de fusion est piacée sous le régime de l'article 210 A du Code genéral
des impts, les autres conditions étant par ailleurs remplies et la société LABORATOiRE DE DERMOCOSMETIQUE ACTIVE DOCTEUR PIERRE RICAUD s'engageant a poursuivre l'activité a l'origine des déficits de la société absorbée pendant un délai minimum de 3 ans.
HUITIEME PARTIE
DISPOSITIONS DIVERSES
FORMALITES
1) La sociélé absorbante remplira toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion.
2) La société absarbante fera son affaire personnelle des déclarations et farmalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés.
3) La société absarbante devra, en ce qui concerne les mutations de valeurs rnobiliéres et droits saciaux qui lui sont apportés, se conformer aux dispositions statutaires des sociétés cansidérées relatives aux mutations desdites valeurs et droits sociaux.
4) La société absarbante remplira, d'une maniére générale, tautes forrnalités nécessaires en vue de rendre apposable aux tiers la transmissian des biens et droits a elle apportés.
REMISE DE TITRES
; 11 sera remis a LABORATOIREDE DERMOCOSMETIQUE :ACTIVE DOCTEUR : PIERRE RlCAUD.:lars de la réalisatian définitive de.la fusion, les originaux des "actes : constitutifs :et
modificatifs"de LABORATOIRES DE B1OLOGlE MARlNE DANlEL JOUVANCE ainsi`que 1es
livres de camptabilité, les titres de propriété, les valeurs mobilires, la justification de la propriété
15
des actions et autres droits sociaux et tous contrats, archives, pieces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés par LABORATOIRES DE BIOLOGIE MARINE DANIEL JOUVANCE à LABORATOIRE DE DERMOCOSMETIQUE ACTIVE DOCTEUR PIERRE RICAUD.
FRAIS
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la société absorbante, ainsi que son représentant l'y oblige.
ELECT1ON DE DOMICILE
Pour l'exécutian des présentes et de leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les représentants des sociétés en cause, és-qualité, élisent domicile aux siéges respectifs desdites sociétés.
POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés :
aux représentants des sociétés absorbée et absorbante, avec faculté d'agir ensemble ou séparément a l'effet, si nécessaire, de réitérer les apports, réparer les omissions. campléter les désignations et, en général, faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs, au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépts, publications et autres.
Fait a PARIS, Le.2.8.....2017,
16
ANNEXE AU TRAITE DE FUSION DE SAS LABORATOIRE DE DERMOCOSMETIQUE ACTIVE PIERRE RICAUD ET SAS LABORATOIRES DE BIOLOGIE MARINE DANIEL JOUVANCE ****
METHODES D'EVALUATION ET CHOIX
DU RAPPORT D'ECHANGE DES DROITS SOCIAUX * ** ** ** *
1 - Evaluation :
Cette fusion correspond a une opération de restructuration interne qui implique des sociétés sous contrôIe commun, les sociétés LABORATOIRE DE DERMOCOSMETIQUE ACTIVE PIERRE RICAUD, société absorbante, et LABORATOIRES DE BIOLOGIE MARINE DANIEL JOUVANCE, société absorbée, étant sous le contrle de la méme société LABORATOIRES DE BIOLOGIE VEGETALE YVES ROCHER. En conséquence, les apports sont évalués à leurs valeurs comptables, telles qu'elles figurent au bilan au 31 décembre 2O16 de Ia société LABORATOIRES DE BIOLOGIE MAR1NE DANIEL JOuVANCE, conformément aux dispositions de la réglementation comptable (PCG article 743-1).
2 - Parité :
La parité a été déterminée sur la base des valeurs réelles des sociétés LABORATOIRES DE BIOLOGIE MARINE DANIEL JOUVANCE et LABORATOIRE DE DERMOCOSMETIQUE ACTIVE PIERRE RICAUD seIon les méthodes d'évaluation couramment pratiquées et notamment la méthode des flux futurs nets de trésorerie et la méthode patrimoniale.
lI en résulte une parité de 1 action LABORATOIRE DE DERMOCOSMETIQUE ACTIVE PIERRE RICAUD pOur environ 1,33 action$ LABORATOIRES DE BIOLOGIE MARINE DANIEL JDUVANCE.