Acte du 22 février 2023

L'Assemblée générale décide que la Société a la possibilité de signer les ordres de mouvements de facon électronique ou manuscrite et de tenir les registres de mouvements de titres par voie dématérialisée ou papier. Par conséquent, l'article 10 des statuts paragraphe < I Transmission, petit 2 > est complété en fin de paragraphe comme suit :

" ARTICLE 10 - TRANSMISSION ET INDIVISIBILITE DES ACTIONS

(...)

La Société pourra tenir ce registre par voie dématérialisée ou papier. L'ordre de mouvement pourra étre signé de facon électronique ou manuscrite >

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée générale décide que la Société a la possibilité de signer les proces-verbaux de facon électronique ou manuscrite et de tenir les registres d'Assemblée par voie dématérialisée ou papier. Par conséquent, l'article 22 des statuts est complété en fin d'article comme suit :

< ARTICLE 22 - DECISIONS COLLECTIVES

(...)

La Société pourra tenir le registre des décisions par voie dématérialisée ou papier. Les procés-verbaux pourront tre signés de facon électronique ou manuscrite >

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

A TITRE ORDINAIRE

L'Assemblée générale, aprs avoir pris connaissance de la démission en date du 15 Novembre 2022 de la société Deloitte & Associés de son mandat de Commissaire aux comptes titulaire, décide de nommer

en qualité de nouveau Commissaire aux Comptes titulaire a compter de ce jour, le cabinet Ernst &

Young, situé Tour First, 1-2, Place des Saisons, 92400 Courbevoie, pour la durée restante du mandat du

Commissaire aux comptes titulaire démissionnaire, soit jusqu'a la date de l'assemblée générale appelée a se prononcer sur les comptes de l'exercice clos en 2026

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

L'Assemblée Générale décide de donner tout pouvoir a Madame Laurence Rolling, au porteur d'un original ou a tout formaliste désigné, pour procéder aux formalités de dépt des comptes de la Société et à l'enregistrement des modifications statutaires éventuelles auprés du greffe du Tribunal et certifier conforme tout document qui serait requis pour ce dépôt légal

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

Concha Ortuno

DS SMITH SPAIN SA

Représentée par Maria Concepción Ortuno Sierra

Mario Amaral aral (Jan 31, 2023 16:13 GMT) Rubeh Hernando (Feb 10,2023 10:46 GMT+1)

DS SMITH PAPER VIANA SA

Représentée par Mario Amaral et Rubén Hernando

DS SMITH PAPER ROUEN SAS (Ex - EUROPAC PAPETERIE DE ROUEN

Société par actions simplifiée au capital de 3.158.500 euros Siége social : Rue Désiré Granet 76800 SAINT-ETIENNE-DU ROUVRAY 450 681 234 RCS ROUEN

La société est une société par actions simplifiée régie par les dispositions du Code de Commerce applicables a cette forme de société et par les présents

statuts.

Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne

La Société a la forme d'une société par actions simplifiée et est régie par le Code de Commerce, les lois et réglements en vigueur ainsi que par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs

associés.

La Société a pour objet :

La fabrication, la distribution, la commercialisation, l'achat et la vente de tous cartons et de tous produits similaires ou de remplacement, dérivés ou connexe et de tous produits se rattachant a ladite industrie.

Et plus généralement, toutes opérations, financieres, commerciales, industrielles, immobiliéres et mobiliéres, pouvant se l'attacher directement ou indirectement a l'objet spécifié ci-dessus ou a tout objet similaire ou connexe, ou de nature a favoriser le développement du patrimoine social.

La Société a pour dénomination sociale :

DS SMITH PAPER ROUEN

Les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédés ou suivis immédiatement des mots . Société Par Actions Simplifiée > ou des initiales < SAS >, de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que du lieu et du numéro d'immatriculation

de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

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Le siége social est fixé à l'adresse suivante : Rue Désiré Granet SAINT. ETIENNE-DU-ROUVRAY (76800).

Il peut étre transféré en tout endroit par une simple décision du Président, sous réserve de ratification de cette décision par l'associé unique ou par la prochaine assemblée des associés lorsque la Société en comporte plusieurs.

La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années (99) a compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation par décision de l'associé unique ou par décision de la collectivité des associés, cette durée pouvant étre prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder quatre-vingt-dix- neuf (99) ans.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Président doit provoquer une décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés à l'effet de décider si la Société doit étre prorogée.

II - CAPITAL SOCIAL

Lors de sa constitution de la Société sous sa forme initiale de société anonyme à conseil d'administration, le capital social de la société a été fixé a 1.000.000 euros.

Aux termes de décisions de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 26 décembre 2009, le capital social a été augmenté par apport en nature pour étre porté a 1.711.410 euros.

Aux termes de décisions de l'Associé Unique en date du 6 mai 2014, le capital social a été augmenté par apports en numéraire, pour étre porté de 1.711.410 a 2.017.950 euros.

Aux termes de décisions de l'Assemblée Générale en date du 29 septembre 2017, le capital social a été augmenté par émission de 113.930 actions d'une valeur nominale de 10€ chacune, assorties d'une prime d'émission de 980,60€ (Soit une prime d'émission d'un montant total de 111.719.758 euros

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et un prix de souscription total de 112.859.058 euros), pour étre porté a 3.157.250 euros.

Aux termes d'une décision unanime des associés en date du 26 avril 2019, le capital social a été augmenté par émission de 125 actions d'une valeur nominale de 10 euros chacune, assorties d'une prime d'émission de 5.178.542 euros chacune (soit une prime d'émission d'un montant total de 647.317.750 euros et un prix de souscription total de 647.319.000 euros) pou étre porté a 3.158.500 euros

III - TITRES DE LA SOCIETES - ACTIONS

Les actions émises par la Société ont obligatoirement la forme nominative

Elles donnent lieu a une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Les attestations d'inscription en compte sont valablement signées par le Président ou par toute autre personne ayant recu délégation du Président a cet effet.

Les actions de numéraire créées lors de la constitution de la Société ont été entiérement libérées.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Président dans le délai de cinq ans a compter du jour oû l'augmentation de capital est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs par lettre recommandées avec demande d'avis de réception expédiée quinze (15) jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal, à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Chaque action donne droit a une part proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves, dans le boni de liquidation

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ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition en cours de la vie sociale.

I - Transmission

1. La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siege social.

2. La transmission des actions s'opére par un ordre de mouvement de compte à

compte signé du cédant ou de son représentant qualifié. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement et dénommé .< registre des mouvements des titres >.

La Société pourra tenir ce registre par voie dématérialisée ou papier.

L'ordre de mouvement pourra étre signé de facon électronigue ou manuscrite

3. La cession, l'apport ou le transfert des titres émis par la Société a des tiers

étrangers à la Société sont soumis à l'agrément de la collectivité des associés dans les conditions suivantes :

- La demande d'agrément du cessionnaire est notifiée à la Société par lettre recommandée avec accusé de réception indiquant les noms, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre d'action dont la cession est envisagée, ainsi que le prix offert et les conditions de vente. L'agrément résulte soit d'une notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande. La décision d'agrément est prise par décision collective des associés statuant à la majorité simple des associés. Elle n'est pas motivée, et

en cas de refus, ne peut donner lieu a une réclamation quelconque.

- En cas de refus, le cédant aura (10) jours pour notifier a la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception, s'il souhaite poursuivre son projet de cession.

- Dans le cas ou le cédant ne renoncerait pas a son projet de cession, le Président est tenu, dans le délai de trois (3) mois a compter de la notification

par le cédant de son intention de poursuivre son projet, de faire acquérir les actions soit par des associés, ou par des tiers de son choix, soit avec le consentement du cédant, par la Société en vue d'une réduction du capital.

- A cet effet, le Président avisera les associés de la cession projetée, en invitant chacun a lui indiquer le nombre d'action qu'il souhaite acquérir. La répartition

entre les associés intéressés est faite par le Président proportionnellement a

leur participation dans le capital et dans la limite de leur demande.

Si les demandes sont insuffisantes, le Président pourra faire acquérir les actions restantes par tout tiers de son choix.

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A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du code civil. Les frais d'expertise sont supportés par moitié par le vendeur et par l'acquéreur.

La cession est régularisée d'office par un ordre de mouvement signé du Président ou d'un délégué du Président, sans qu'il soit besoin de la signature du titulaire des actions

- La présente clause d'agrément ne s'appliquera pas en cas de fusion d'une personne morale actionnaire de la Société avec une personne moral non actionnaire, qui contrle, est contrlée par ou est sous contrle commun de la partie concernée, étant entendu que < contrle > signifie le contrle de fait et / ou la détention de plus de 50% des actions ou droits de vote de la société

concernée.

Il - Indivisibilité

1. Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société

2. Chague fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer

un droit quelconque, ou encore en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres donnant droit a un titre nouveau contre remise de plusieurs

actions anciennes, les titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne

donneront aucun droit a leurs porteurs contre la Société, les associés ayant a faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.

IV - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL

Le capital social peut étre augmenté par tout mode et de toute maniere

autorisés par les dispositions légales et réglementaires applicables et les présents statuts par décision de l'associé unique ou par décision de la

collectivité des associés.

Le capital social peut étre réduit par décision de l'associé unique ou par décision de la collectivité des associés, qui peut aussi décider ou autoriser la

réduction du capital social pour telle cause et de telle maniere que ce soit,

notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachats partiels des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale,

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le tout dans les limites et sous les réserves fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et les présents statuts.

V - ADMINISTATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE

La Société est administrée et dirigée par un Président, personne physique ou morale. Lorsque le Président est une personne morale, cette derniere nomme un représentant permanent personne physigue de son choix.

Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par décision collective des associés ou par décision de l'associé unique. ll peut étre révoqué

a tout moment par décision collective des associés.

La durée du mandat du Président est fixée par la décision collective procédant

a sa nomination ou a son renouvellement.

Un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques, ayant ou non la qualité d'associé, peuvent également étre nommés pour une durée déterminée ou indéterminée par décision collective des associés ou décision de l'associé

unique.

La Société est représentée a l'égard des tiers par le Président.

Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société ; il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi, a la collectivité des associés ou a l'associé unique.

Les délégués du Comité d'Entreprise exercent auprés du Président les droits définis par l'article L. 432 du Code du Travail, notamment en matiere d'acces à

l'information.

Sur la proposition du Président, la collectivité des associés ou l'associé unique

peuvent nommer un directeur général ou plusieurs directeurs généraux ayant le pouvoir d'assurer l'administration, la direction et la représentation de la Société. Le directeur général ou les directeurs généraux exerceront dans les éventuelles limitations précisées lors de leur nomination et les limitations

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figurant a l'article 14 ci-dessus, les mémes pouvoirs que ceux confiés au Président à l'article 14 ci-dessus, étant précisé que les limitations de pouvoirs prévues à l'article 14 s'appliquent au directeur général ou aux directeurs généraux dans tous les cas, que le Président soit l'associé unique ou non.

Le Président et le directeur général ou les directeurs généraux peuvent donner toutes délégations de pouvoir a tous tiers pour un ou plusieurs objets déterminés dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables et des dispositions qui précedent, et notamment, dans tous les cas, des limitations de pouvoirs stipulés a l'article 14 des présents statuts.

La rémunération ou l'absence de rémunération du ou des dirigeants est librement déterminée par l'associé unique ou par la collectivité des associés, qui en fixe les modalités et le montant.

En outre, le ou les dirigeants ont droit au remboursement de leurs frais de

représentation et de déplacement sur justification.

Les fonctions du ou des dirigeants prennent fin à l'expiration de la durée de leur mandat, fixé par la collectivité des associés ou l'associé unique.

Tout dirigeant est librement révocable par décision par l'associé unique ou par décision de la collectivité des associés.

De plus, tout dirigeant est révocable par décision de justice pour juste motif.

La démission du ou des dirigeants n'est recevable que si elle est notifiée au(x)

associé(s), par lettre recommandée.

Les comptes sociaux sont contrlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément aux prescriptions légales notamment en application de l'article L823-1 du Code de commerce, désignés par la collectivité des associés ou par l'associé unique, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables.

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Les commissaires aux comptes sont convoqués à toute assemblée d'associés par lettre recommandée ou par télécopie adressée cinq (5) jours au moins avant la date fixée pour la réunion et avisés en temps utile de toute consultation de maniére a ce qu'ils puissent exercer leur mission. En cas de convocation verbale et sans délai d'une assemblée d'associés, les commissaires aux comptes seront convoqués dans la méme forme et le méme délai que les

associés.

En cas de décisions devant étre prises par l'associé unique, les commissaires aux comptes en seront informés en temps utile de maniere a pouvoir exercer leur mission.

Les dispositions des articles L. 227-10, L. 227-12 du Code de commerce (ou toutes autres dispositions légales alors applicables venant remplacer lesdits articles) s'appliquent aux conventions visées par ces articles. L'associé intéressé peut voter sur les conventions le concernant. Lorsque la Société ne

comporte qu'un seul associé, ces dispositions ne trouvent pas a s'appliquer.

VI DECISIONS DES ASSOCIES

I - Champ d'application

Les associés sont seuls compétents pour :

> Approuver annuellement les comptes des exercices écoulés et affecter Ies résultats ; > Examiner le cas échéant les conventions réglementées visées aux articles L. 227-10 et suivants du Code de Commerce ; Nommer, renouveler et révoquer le Président et, le cas échéant, le

directeur général ou les directeurs généraux, ainsi que, le cas échéant,

fixer leur rémunération ; autoriser le Président et, le cas échéant, le

directeur général ou les directeurs généraux a effectuer les actes visés a l'article 14 des statuts ; Nommer, renouveler et révoquer les commissaires aux comptes ; > Décider une opération de fusion, de scission, d'apport partiel d'actifs soumis au régime des scissions, d'augmentation, de réduction ou d'amortissement du capital ;

> Céder tout ou partie des actifs immobiliers ou du fonds de commerce de la Société :

Dissoudre la Société et nommer un ou plusieurs liquidateurs a cet effet ; > Transformer la Société en une société d'une autre forme ; > Proroger la durée de la Société ;

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Etendre ou modifier l'objet social ; Procéder a toute autre modification statutaire (sous réserve cependant des stipulations de l'article 4 ci-dessus)

Il Modes de délibérations

Les décisions collectives sont prises, sur l'initiative du Président, soit en

assemblée, soit par consultation écrite, soit par consentement acté.

Si la Société ne comporte qu'un seul associé, les décisions collectives des associés sont de la compétence de l'associé unique qui exerce les pouvoirs

dévolus a la collectivité des associés, dans les conditions légales et réglementaires. Dans ce cas, l'associé unique peut prendre des décisions de sa propre initiative ou sur demande du Président et en tout endroit y compris a

l'étranger. Ses décisions peuvent étre prises en présence du Président. L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs.

1. Assemblée d'associés

Les associés se réunissent sur convocation du président au siége social ou en

tout autre endroit indiqué dans la convention, en France ou à l'étranger.

La convocation est faite par écrit, par tout moyen, au moins cinq (5) jours a l'avance. Les lettre de convocation comportent l'indication de l'ordre du jour, du jour, de l'heure et du lieu et sont accompagnées des documents d'information devant permettre aux associés de se prononcer sur l'ordre du jour. La réunion peut étre organisée par vidéo-conférence. L'assemblée peut toutefois se réunir sans délai et sur convocation verbale si tous les associés sont présents ou représentés, étant précisé qu'en ce cas, les documents d'information devant permettre aux associés de se prononcer sur l'ordre du jour sont remis ou lus, selon le cas aux associés a l'ouverture de l'assemblée.

L'assemblée est présidée par le Président ou, à défaut, par un associé désigné par l'assemblée. Le Président de l'assemblée désigne le secrétaire de séance qui peut étre un associé ou un tiers. Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou toute autre personne désignée a cet effet. Chaque associé

peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

En cas de démembrement de la propriété, le droit de vote appartient au seul usufruitier lors de toutes décisions collectives, sans dérogations contractuelles possibles au profit du nu-propriétaire.

ll est signé une feuille de présence par les membres de l'assemblée en entrant en seance.

2. Consultation écrite

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En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les autres documents nécessaires à l'information des associés doivent étre adressés par le Président a chacun de ceux-ci par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par fax. Les associés doivent envoyer leur vote écrit les cinq (5) jours a compter de la date de réception du texte des résolutions proposées. L'associé doit exprimer son vote par < oui > ou < non > pour chaque résolution.

Les réponses doivent étre envoyées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par fax. Si un associé ne répond pas dans le délai mentionné ci-dessus, il est considéré comme ayant voté contre les résolutions proposées

3. Consentement acté

Les décisions collectives peuvent également résulter du consentement des

associés exprimé dans un acte notarié ou sous seing privé.

Ill Majorité

La collectivité des associés statue a la majorité des voix dont disposent les

associés présents ou représentés dans les conditions légales.

Toutefois doivent étre prises à l'unanimité des associés, toutes modifications ou adoptions de clauses statutaires relatives à l'inaliénabilité des actions, l'agrément préalable de la Société en cas de cession d'actions, la suspension des droits de vote d'un associ, l'exclusion d'un associé ou la cession forcée de ses actions, ainsi que les décisions augmentant les engagements des associés autres que celles résultant d'un regroupement d'actions régulierement effectué.

La Société pourra tenir le registre des décisions par voie dématérialisée ou

papier.

Les procés-verbaux pourront étre signés de facon électronigue ou manuscrite

VII EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS

L'exercice social commence le 1er mai et finit le 30 avril de chaque année

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Le Président tient une comptabilité réguliére des opérations sociales, arréte les

comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés, conformément aux lois et usages du commerce, et établit le rapport de gestion.

Hors les cas de dissolution prévus par la loi, et sauf prorogation réguliére, la dissolution de la Société intervient à l'expiration du terme fixé par les statuts ou a la suite d'une décision collective extraordinaire des associés.

Un ou plusieurs liguidateurs sont alors nommés par la collectivité des associés

ou l'associé unique.

Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus ; il répartit ensuite le solde disponible.

La collectivité des associés ou l'associé unique peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour le besoin de la liquidation.

L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.

Toute contestation qui pourrait s'élever pendant le cours de la Société ou de

sa liquidation, soit entre les associés, soit entre la Société et les associés ou

l'associé unique, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts. ou généralement au sujet des affaires sociales, sera soumise aux tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.

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