Acte du 4 janvier 2022

RCS : ROUEN

Code greffe : 7608

Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de RoUEN atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des sociétés (A)

Numéro de gestion : 2003 B 00735 Numero SIREN : 450 681 234

Nom ou dénomination : DS SMITH PAPER ROUEN

Ce depot a eté enregistré le 04/01/2022 sous le numero de depot 48

DS SMITH PAPER ROUEN Société par actions simplifiée au capital de 3.158.500 euros Siége social : Rue Désiré Granet - 76800 Saint-Etienne-du-Rouvray 450 681 234 RCS Rouen

GREFFE DUTRIBUNAL DE COMMERCE - ROUEN

DU 29 0CTOBRE 2021 - 4 JAN.2022

L'an deux mille vingt et un, le 29 octobre, à 15H00,

L'Assemblée Générale de la S.A.S. DS SMITH PAPER ROUEN, à savoir :

- La Société DS SMITH SPAIN SA, possédant 267.871 actions composant le capital social, représentée par Maria Concepción Ortuno Sierra - La Société DS SMITH PAPER VIANA SA, possédant 47.979 actions composant le capital social, représentée par Mario Amaral et Rubén Hernado

Se sont réunis en Assemblée générale ordinaire sur convocation du Président.

L'Assemblée procéde immédiatement a la composition de son bureau.

Madame Maria Concepción Ortuio Sierra préside la séance. Madame Laurence ROLLING est désignée comme Secrétaire de séance.

La société Deloitte & Associés, Commissaire aux comptes titulaire de la Société, dament informée du fait que l'Assemblée Générale devait statuer ce jour, est absente et excusée.

Les actionnaires présents ou représentés possédent plus des trois quarts des actions ayants droit de vote.

L'Assemblée réunissant le quorum requis par la loi pour délibérer a titre ordinaire est légalement constituée et peut de ce fait valablement délibérer.

Le Président dépose alors sur le bureau pour étre mis a la disposition des associés :

copie des lettres de convocation adressées au Commissaire aux comptes et aux associés, un exemplaire des statuts mis a jour,

l'inventaire, le bilan, le compte de résultat et l'annexe de l'exercice social clos le 30 avril 2021, le rapport de gestion du Président, le rapport sur les comptes annuels et le rapport spécial du Commissaire aux comptes sur 1'exercice clos le 30/04/2021, le texte des projets de résolutions soumises a l'Assemblée

Le Président rappelle a l'Assemblée que l'inventaire, les comptes annuels, le rapport de gestion du Président, les rapports du Commissaire aux comptes, le texte des projets de résolutions et les

statuts, ainsi que tous les autres documents et renseignements prévus par la loi et les réglements ont été tenus a la disposition des actionnaires, au siége social, a compter de la convocation de l'Assemblée.

L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration. Le Président rappelle l'ordre du jour de l'Assemblée :

Rapport du Président sur la marche de la Société et du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 30 avril 2021,

DS Smith - CONFIDENTIAL

Approbation des comptes et du bilan de la Société pour l'exercice clos le 30 avril 2021, 3. Affectation du résultat de l'exercice clos le 30 avril 2021, 4. Lecture et approbation du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L 227-10 et suivants du Code de commerce, 5. Quitus au Président de la Société, 6. Suppression du Commissaire aux comptes suppléant du K-Bis, 7. Pouvoirs.

Le Président invite les participants à prendre connaissance du rapport de gestion, des rapports du Commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 30/04/2021 des statuts.

Le Président déclare la discussion ouverte et ajoute que le Président qui assiste à l'Assemblée est a la disposition des actionnaires pour donner toutes les explications qu'ils désirent obtenir.

Aprés un échange de vues et plus personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :

L'Assemblée générale, aprés lecture des rapports du Président et des Commissaires aux Comptes relatifs a l'exercice clos le 30 avril 2021 approuve ces comptes, tels qu'ils ont été présentés. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport de gestion du Président.

En conséquence, elle donne quitus au Président, pour sa gestion au cours de l'exercice clos le 30/04/2021.

Cette résolution a été adoptée a l'unanimité des associés.

L'Assemblée générale ratifie l'affectation suivante du résultat :

L'Assemblée générale prend acte qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents.

Cette résolution a été adoptée a l'unanimité des associés.

DS Smith - CONFIDENTIAL

L'Assemblée générale, aprés avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L 227-10 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions mentionnées sur le registre des décisions.

Cette résolution a été adoptée a l'unanimité des associés

L'Assemblée générale décide de ne pas procéder au renouvellement ni au remplacement du cabinet AUDITEX aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant et constate en conséquence

l'échéance dudit mandat.

Cette résolution a été adoptée a l'unanimité des associés

L'Assemblée générale décide de donner tout pouvoir à Madame Laurence Rolling pour procéder aux formalités de dépt des comptes de la Société et à l'enregistrement des modifications statutaires auprés du greffe du Tribunal et de toute autre administration, et certifier conforme tout document qui serait requis pour ce dépôt légal.

Cette résolution a été adoptée à l'unanimité des associés.

De tqut ce que dessus, il est dressé le présent procés-verbal signé paf les Associés

DS SMITH SPAIN SA

Représentée par Maria Concepcion Ortuno Sieyfa et Rtbén Hernapdo

DS SMITH PAPER VIANA SA

Représentée par Mario Amaral et Rubén Her

DS Smith - CONFIDENTIAl