Acte du 13 juin 2006

La Société a été constituée sous la forme d'une société a responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing privé en date du 03 février 2004 et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris le 25 février 2004.

Elle a été transformee en Société par Actions Simplifiée suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 19 mai 2006, statuant a l'unanimité.

La Société continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.

Elle est régie par les lois et les rêglements en vigueur, notamment par le Code de commerce, ainsi que par les présents statuts. Elle ne peut faire appel public a l'épargne sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée.

La dénomination sociale reste :

"E-CENTER'

Dans tous actes, factures, annonces, publications et autres documents εmanant de la Société, cette dénomination doit étre

précédée ou suivie immédiatement des mots " Société par actions simplifiée" ou de l'abréviation "s.A.S." et de l'énonciation du montant du capital social ainsi que le lieu et le numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

ART1CLE 3 - Siege social

Le siege social reste fixé au : 9, place Falguiére - 75015 Paris

1l pourra étre transféré en tout autre endroit (du mérne département ou des départements limitrophes) par décision du Comité de Direction qui est habilité a modifier les statuts en consequence. Toutefois, la décision devra étre ratifiée par la plus proche décision collective des actionnaires.

La Société continue d'avoir pour objet directement ou indirectement, tant en France qu'a l'étranger :

Toutes activités quelles qu'elles soient dans le domaine de la photographie et de la prise de vue, et l'exploitation l'achat, la vente, la distribution, le développement sous toutes leurs forme de l'image ou des matériels et supports permettant de la réaliser.

La participation directe ou indirecte dans toutes opérations commerciales, industrielles ou financires pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de commandite, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance, association en participation ou autrement.

Et, plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financires, mobiliéres ou immobilieres, se rapportant directement ou indirectement a l'objet social ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

La Société, sauf prorogation ou dissolution anticipée, continue d'avoir une durée de 99 années qui a commencé a courir a compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit le 25 février 2004.

Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.

A la constitution de la société : 1.

Monsieur Hervé AMIARD, a apporté a la Société une somme de six mille Euros, ci 6.000,00 €

Mademoiselle Sylvie BOUNY, a apporté à la Société une somme de quatre mille Euros, ci 4.000,00 €

Soit ensemble, la somme totale de dix mille Euros, ci 10.000,00 €

Cette somme de dix mille Euros (10.000,00 £) a été déposée à un compte ouvert au nom de la Société en formation, ainsi qu'en atteste un certificat de ladite banque.

2. Par un acte sous seing privé de cession de parts sociales en dale du 20 juillet 2005, Mademoiselle Sylvie BOUNY a cédé l'intégralité de sa participation dans la Société a la société SDIT.

3. Par un acte sous seing prive de cession de parts sociales en date du 31 mars 2006, la Société SDIT a cédé l'intégralité de sa participation dans la Sociéte à Mademoiselle Sylvie BOUNY.

Aux termes d'une Assemblée Génerale Extraordinaire en date du 18 avril 2006, le capital social a été augmenté 4. d'une somme de 40.000 Euros par incorporation de réserves.

Le capital social est ainsi fixé a la somme de cinquante mille Euros (50.000,00 £), divisé en cent (100) actions de cinq cents euros (500,00 €) chacune, toutes de méme catégorie et entiérement souscrites et libérées.

Le capital ne peut étre augmenté ou réduit que par une décision collective des actionnaires statuant selon les modalités e conditions fixées par les présents statuts sur le rapport du Comité de Direction. Les actionnaires peuvent déléguer au Président du Comité de Direction les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.

8.1. Augmentation de capital social

Le capital social peut ainsi étre augmenté, en une ou plusieurs fois, en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen soit de l'émission d'actions nouvelles soit de l'élévation de la valeur nominale des actions existantes.

En cas d'augmentation par émission d'actions à souscrire en numéraire :

tes actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence irréductible a la souscription de ces actions en numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Ce droit est négociable pendant le délai de souscription s'il provient d'une action elle-méme négociable :

T'assemblée qui décide cette augmentation peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer totalement ou partiellement ce droit préférentiei de souscription. Les actionnaires peuvent également renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription.

Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par les dispositions légales et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

Sous réserve des exceptions prévues par les dispositions légales, le capital existant doit étre intégralement libére avant toute augmentation de son montant par émission d'actions a libérer en numéraire, a peine de nullité de l'opération.

Sauf s'il s'agit du paiement du dividende en actions, la collectivité des actionnaires délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires sur le rapport du Conité de Direction est seule compétente pour décider une augmentation du capital.

Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de reserves ou bénéfices, la collectivité des actionnaires délibére aux conditions de quorum et de majorité prévues par les décisions ordinaires.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves ou bénéfices appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

La valeur des apports en nature doit étre appréciée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés sur requéte par le Président du Tribunal de Commerce.

8.2. Réduction de capital social

La réduction de capital peut etre décidée pour quelque cause que ce soit et de quelque maniére que ce soit notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachats partiels des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalite des actionnaires.

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à ramener celui-ci à un montant au moins égal a ce montant minimum, sauf transformation de la Société en Société d'une autre forme sociale.

En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites en coinpte conformément a la réglementation en vigueur et aux usages applicables.

Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

ARTlCLE 10 - Droits ct obligations attachés aux actions

Les droits et obligations attachés a l'action, exposés ci-aprés, suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

10.1. Droit de l'actionnaire sur l'actif social et sur les bénéfices

Chaque action donne droit dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, a une part nette proportionnelle a la guotité du capital qu'elle represente, lors de toute distribution, amortissement ou répartition, en cours de Société

comme en cas de liquidation, et ceci selon les conditions et nodalités par ailleurs, éventuellement stipulées dans les présents statuts.

S'il y a lieu et pour parvenir a ce résultat, il sera fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la Société et auxquelles ces distributions, amortissements ou répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.

10.2. Obligations des actionnaires

a) Les actionnaires sont tenus de respecter les présents statuts ainsi que les décisions des organes sociaux dans la mesure ou la possession d'une (1) action comporte de plein droit adhésion aux présents siatuts et aux décisions des organes sociaux.

b) Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports. Sous réserve des dispositions Iégales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements.

Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque c prétexte que ce soit, requérir T'apposition des scellés sur les biens et documents sociaux, demander le

partage ou la licitation de ces biens, ni s'immiscer dans l'administration de la Société. fls doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.

Les actions sont indivisibles a l'gard de la Société. 1j

En cas d'indivision.

Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter aupres de la Société et aux assemblées générales par l'un d'entre eux, considéré par elle comme seul propriétaire ou par un mandataire unique.

A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du coproprietaire le plus diligent.

Le droit de T'actionnaire d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises.

En cas de démembrement d'actions : nue-propriété et usufruit.

Le droit de vote aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices de Iexercice ou il est réservé a l'usufruitier. Cependant, les actionnaires peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées générales.

En ce cas, ils devront porter ieur convention à la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siege social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée générale qui se réunirait apres l'expiration d'un délai d'un (1) mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d'expédition.

Le droit de l'actionnaire d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également étre exercé par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions.

Nonobstant les dispositions ci-dessus, le nu-propriélaire a le droit de participer à toutes les assemblées générales.

i1.1. Définitions

Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des definitions ci-apres :

Cession : signifie toute opération a titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue. propriété ou de l'usufruit des valeurs mobilieres émises par la Société, a savoir : cession, transmission, échange, apport en société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.

Action ou Valeur mobiliere : signifie les valeurs mobilieres émises par la Société donnant accs de facon immédiate ou différée et de quelque manire que ce soit, à l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobilires.

11.2. Modalités de cession, de transmission et de négociabilité des Actions.

a La transmission (cession ou mutation) des Actions émises par la Société s'opére par un virement de compte a compte sur production d'un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements de titres.

La Société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement des réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit (8) jours qui suivent celle-ci.

La Société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public, sauf dispositions législatives contraires.

La transmission des Actions, a titre gratuit, ou en suite de déces, s'opere également au moyen d'un ordre de

mouvement de compte à compte mentionné sur le registre des mouvements de titres sur justification de la mutation dans les conditions légales.

b} Les Actions ne sont négociables qu'apres l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des sociétés En cas d'augmentation de capital, les Actions sont négociables a compter de la réalisation définitive de celle-ci. Les mouvements de titres non libérés des versements exigibles ne sont pas autorisés.

c} Toute cession ou mutation d'Actions sont soumises, selon les modalités ci-apres définies, a l'agrément de la Société.

11.3. Agrément

a) Les Actions ne peuvent étre cédées qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associes représentant la majorité des voix des actionnaires disposant du droit de vote.

Ce droit d'agrément prévu aux présentes s'applique :

à toute Cession et a toute mutation entre vifs, à titre onéreux ou gratuit, sauf en cas de Cession à un actionnaire de la Société, de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de Cession soit a un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant ;

à toute cession par adjudication publique en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement. Dans ce cas, l'adjudication ne pourra etre prononcée que sous réserve de l'agrément de l'adjudicataire et de l'exercice éventuel de la facutté de rachat. En conséquence, aussitôt aprés l'adjudication, l'adjudicataire présentera sa demande d'agrément ;

à toute Cession et a toute mutation en cas d'apport en société, fusion, scission, apport partiel d'actif ou autres opérations assimilées :

aux cessions du ou des droit(s) preférentiel(s) de souscription en cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire ou du ou des droit(s) d'attribution d'actions gratuites en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'emission ou de fusion.

Toutefois, si la Société a donné son consentement a un projet de nantissement d'Actions, dans les conditions prévues ci-dessus en cas de cession d'Actions à un tiers, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties, selon les dispositions de l'article 2078 alinéa ler du code civil, a moins que la Société ne préfere, apres la cession, racheter sans délai les actions en vue de réduire son capital.

b) La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Comité de Direction de la Société et indiquant le nombre d'Actions dont la Cession est envisagée, le prix de la Cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquereur ou s'il s'agit d'une personne morale, son identification compléte (dénomination, siege social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le Comité de Direction aux actionnaires.

c Le Comité de Direction dispose d'un délai de trois (3) mois a compter de la réception de la demande d'agrémen pour faire connaitre au cédant la décision de la collectivité des actionnaires. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera

réputé acquis.

d) Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

e En cas d'agrément, l'actionnaire cédant peut réaliser librement la Cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des Actions doit etre réalisé au plus tard dans les trente (3o) jours de la décision

d'agrément : à défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.

f) En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai de un (l) mois à compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les Actions de l'actionnaire cédant par un ou plusieurs tiers agrées selon Ila procédure ci-dessus prévue.

L'actionnaire cédant doit dans un délai de quinze (15) jours a compter de la notification de la décision de refus d'agrément, indiquer à la Société au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception, s'il entend renioncer a son projet de cession.

Si le rachat des Actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai d'un (1) mois; l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant cn la forme des référés, sans recours possible, le cédant et le cessionnaire dûment appelés.

La Cession au nom du ou des acquéreurs désignés par les actionnaires est réguiarisée par un ordre de virement signé par le cédant ou son mandataire, ou à défaut le président de la Société qui le notifiera au cédant, dans ies huit (8) jours de sa date, avec invitation a se présenter au siêge social pour recevoir le prix de cession, qui ne sera pas productif d'intéréts.

En cas d'acquisition des Actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois à compter de 1'acquisition de les céder ou de les annuler.

Le prix de rachat des Actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son President, l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent (10%) ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce doit étre portée a la connaissance des commissaires aux comptes dans le mois de sa conclusion.

Les commissaires aux comptes présentent aux actionnaires un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les actionnaires statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.

Les conventions non approuvées, produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financieres, elles ne sont significatives pour aucune des parties, les conventions portant sur les opérations

courantes conclues a des conditions normales, sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout actionnaire a le droit d'en obtenir communication.

14.1. Mode de nomination et durée des fonctions des commissaires aux comptes

Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires sont nommés pour six (6) exercices et exercent leur mission de contrôle conformément aux dispositions légales.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants sont également nommés. Ils sont appelés à remplacer le ou les commissaires aux comptes titulaires en cas d'empéchement, de refus, de démission ou de déces. La suppléance

d'un titulaire est assurée par le plus age des suppléants désignés.

Si la Société a des filiaies ou des participations et est astreinte a publier des comptes consolidés, elle doit désignel

au moins deux commissaires aux comptes titulaires.

Les commissaires aux comptes doivent étre choisis par les personnes physiques ou morales habilitées dans le cadre des dispositions légales.

Au cours de la vie sociale, les commissaires aux comptes sont nommés par décision collective des actionnaires. Leur nom n'a pas a étre mentionné dans les statuts mis a jour.

Les fonctions du commissaire aux comptes suppléant appelé à remplacer un commissaire titulaire prennent fin à la date d'expiration du mandat de ce dernier, sauf si l'empéchement n'a qu'un caractére temporaire. Dans ce dernier cas, lorsque l'empechement a cessé, le titulaire reprend ses fonctions, apres la prochaine décision collective des actionnaires approuvant les comptes.

Les commissaires aux comptes sortant sont rééligibles. En cas de faute ou d'empéchement, ils peuvent étre relevés de leur fonction par l'assemblée générale ordinaire.

14.2. Mission des commissaires aux comptes

Ils sont investis des pouvoirs et des fonctions que leur conferent les articles L. 225-218, L. 225-227 & L. 225-242 et L. 822-1 a 822-16 du Code de commerce.

Plus particuliérement, ils ont pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de la Société, de contróler la conformité de la comptabilité aux régles en vigueur et de vérifier dans le rapport de gestion et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financiere et les comptes de la Société.

Les commissaires aux comptes sont appelés a l'occasion de toute consultation de la collectivité des actionnaires.

Hls sont convoqués a toutes assemblées d'actionnaires.

Rémunération des commissaires aux comptes 14.3.

La rémunération des commissaires aux comptes est fixée suivant les modalités réglementaires en vigueur.

La collectivité des actionnaires est seule compétente pour prendre en particulier les décisions suivantes :

transformation de la Société en une société d'une autre forme ;

modification du capital social : augmentation, amortissement et réduction ;

fusion, scission, apport partiel d'actifs :

dissolution ou liquidation de la Société :

nomination des commissaires aux comptes :

nomination et révocation des membres du Comité de Direction, fixation de leur rémunération ;

création ou suppression d'organes de gestion ou de surveillance et nomination et révocation des membres composant ces organes, fixation de leur rémunération :

approbation des comptes annuels et affectation des résultats ;

approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou actionnaires ;

continuation de l'activité de la Société malgré la perte de plus de la moitié du capital social;

modification des statuts, sauf transfert du siege social :

agrément des cessions d'actions.

Seront qualifiées d'extraordinaires les décisions collectives des actionnaires emportant modification des statuts. Toutes décisions collectives des actionnaires non qualifiées d'extraordinaires seront qualifiées d'ordinaires.

16.1. Conyocation

Les assemblées générales sont convoquées, au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation, soit par le Président du Comité de Direction ou, a défaut, par le ou les commissaires aux comptes, soit par un ou plusieurs actionnaires réunissant plus du quart (1/4) du capital social. Pendant la période de liquidation, les assemblées générales sont convoquées par le ou les liquidateurs.

Le Président du Comité de Direction doit en tout état de cause convoquer les actionnaires au moins une (1) fois par an en vue de l'approbation des comptes annuels et de l'affectation des résultats. La décision des actionnaires doit intervenir dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice dont les comptes sont examinés.

La convocation est faite quinze (15) jours avant la date de l'assemblée soit par tous moyens (notamment par lettre simple ou recommandée avec demande d'avis de réception adressée à chaque actionnaire), méme verbalement Néanmoins, ce délai n'a pas a étre respecté si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors de la délibération. La convocation doit comporter la date et le lieu de réunion, le mode de délibération, l'ordre du jour, le projet du texte des résolutions et les documents nécessaires a l'information des actionnaires, a moins que ces derniers ne soient tenus a leur disposition au siege social.

Lorsqu'une assemblée n'a pu réguliérement délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxime assemblée et, le cas échéant, la deuxieme assemblée prorogée, sont convoquées dans les mémes formes que la premiére et l'avis de convocation rappelle la date de la premiére et reproduit son ordre du jour.

Ordre du jour 16.2.

L'ordre du jour des assemblées est arrété par l'auteur de la convocation et figure sur les iettres de convocation. En cas de convocation par un mandataire de justice, l'ordonnance portant désignation du mandataire fixe l'ordre du jour de l'assemblée.

L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour, lequel ne peut étre modifié sur deuxieme convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer les membres du Comité de Direction et procéder a leur remplacement.

17.1. Tout actionnaire a le droit de participer aux délibérations de l'assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, et ce personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, des lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits en compte a son nom depuis cinq (5) jours au moins avant la date de la réunion.

Tout actionnaire peut également voter par correspondance au moyen d'un formulaire remis par la Société sur sa 17.2. demande présentée au moins cinq (5) jours avant l'assemblée. A défaut d'indication de vote sur une résolution, le vote sera considéré comme positif.

17.3. Un actionnaire ne peut se faire représenter aux délibérations de l'assemblée que par son conjoint ou par un autre actionnaire justifiant d'un mandat. Les pouvoirs peuveni étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.

18.1. Bureau de l'assemblée

L'assemblée générale est présidée par le Président du Comité de Direction ou, en son absence, l'actionnaire présent représentant le plus grand nombre d'actions.

En cas de convocation par un commissaire aux comptes ou par mandataire de justice, l'assemblée est présidée par l'auteur de la convocation. A défaut, l'assemblée élit elle-méme son président.

Le bureau ainsi constitué peut désigner un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires.

18.2. Proces-verbaux des délibérations des assemblées

Les decisions collectives prises en assemblée doivent étre constatées par écrit dans des proces-verbaux etablis sur

un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés-verbaux sont signés par le Président de l'assemblée et par les actionnaires présents. La signature pourra intervenir par tout moyen (télécopie, signature électronique etc.). lis valent feuille de présence.

Les procs-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualite du Président de séance, l'identité des actionnaires présents et représentés. les documents et informations communiqués préalablement aux actionnaires, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque actionnaire.

Les copies ou extraits des proces-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le Président.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les actionnaires exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux actionnaires. 1l est signé par tous ies actionnaires et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.

18.3. Portée des décisions des assemblées générales

Les décisions collectives des assemblées générales obligent tous les actionnaires, nemes absents, dissidents ou incapables.

19.1. Regles de quorum

Ne délibére valablement, sur premiere convocation, que si les actionnaires présents ou représentés ou ayant adressé le formulaire de vote a distance, dans les délais réglementaires, possédeat au moins le quart (1/4) des actions ayant le droit de vote. Ce quorum doit étre atteint lors du vote de chacune des résolutions soumises a l'assemblée. Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis.

Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, sauf dans les assemblées spéciales ou il est calculé sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée. le tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions légales.

En cas de vote a distance, il ne sera tenu compte, pour le calcul du quorum, que des formulaires dûment complétés et recus par la Société trois (3) jours au moins avant la date de l'assemblée.

19.2. Droit de vote

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'etles représentent et chaque action donne droit à une (1) voix au moins.

Les actionnaires peuvent aussi voter par correspondance. Dans ce cas, les actions des actionnaires ayant adressé leur formulaire dans les délais requis participent au vote lorsque l'assemblée est appelée a délibérer sur des

résolutions inscrites a l'ordre du jour, mais elles ne prennent pas part a ce vote si l'assemblée est appelée a voter

sur une question soulevée en séance. Toutefois, lorsque la praposition soumise au vote a pour objet ou pour effet d'amender ou de rendre inopérante, en totalité ou en partie, une résolution figurant a l'ordre du jour, lesdites actions sont considérées comme votant contre la proposition, quel que soit le sens du vote émis sur la résolution.

Au cas oû les actions sont remises en gage, le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres. A cet effet le créancier gagiste dépose, a la demande de son débiteur, les actions qu'il détient en gage, sous la forme et dans le délai indiqués dans la convocation.

Vote 19.3.

Le vote s'exprime par tous moyens, notamment à main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de i'assemblée ou les actionnaires.

Les décisions collectives seront adoptées en assemblée générale, par consultation écrite et/ou par conférence téléphonigue : et/ou par conférence sur internet et/ou par vidéoconférence et/ou par la signature d'un acte sous seing privé par les actionnaires. Néanmoins, la tenue d'une assemblée est de droit si la demande en est faite par un (1) ou plusieurs actionnaires ou, s'il s'agit d'une décision relative a l'approbation des comptes annuels, par le commissaire aux comptes.

19.4. Rgles de majorité

Les décisions collectives des actionnaires sont adoptées par un ou plusieurs actionnaires représentant la majorité des voix des actionnaires disposant du droit de vote, présents ou représentés ou ayant voté par correspondance.

Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives limitativement énumérées ci-aprs doiven étre adoptées a l'unanimité des actionnaires disposant du droit de vote :

celles prévues par les dispositions légales :

les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des actionnaires ;

la dissolution ou liquidation de la Société :

la transformation de la Societé en société d'une autre forme.

Le Comité de Direction établit les comptes annuels de l'exercice.

A la clture de chaque exercice, il est :

dressé l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif :

dressé également les comptes annuels ;

annexé au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des sûretés consenties par elle ;

établi un rapport de gestion contenant les indications fixées par les dispositions légales et réglementaires. Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestian du groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires;

établi, le cas échéant, les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires.

Tous ces documents sont mis a la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions légales.

Dans les six (6) mois de la clture de l'exercice, les actionnaires doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des commissaires aux comptes.

Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.

Toute action donne droit a une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle représente, dans les .2.1. bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation. Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.

22.2. Sur le bénéfice de chaque exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, sont tout d'abord prélevées les sommes a porter en réserve en application des dispositions légales.

Ainsi, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour constituer le fond de réserve légale ; ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fond atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application des dispositions légales ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, l'assemblée générale préléve, ensuite, les sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de reéserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Le solde, s'il en existe, peut étre réparti entre toutes les actions proportionnellement à leur montant libéré et non amorti.

Cependant, hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires lorsgue les

capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inferieurs au montant du capital augmenté des réserves

que les dispositions légales ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des compies par l'assemblée générale, inscrites a un compte spécial pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.

L'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder a chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'assemblée générale, ou a défaut, ie Président. Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf (9) mois aprs la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Les dividendes des actions sont payés a chaque actionnaire sur présentalion de son inscription en compte.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des arnortissements et provisions nécessaires. deduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application de les dispositions légales ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut @tre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

La Société ne peut exiger des actionnaires aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation

des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. L'action en répétition est

prescrite trois (3) ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq (5) ans de ieur mise en paiement sont prescrits au bénéfice de l'Etat, a qui la Société doit les verser.

L'assemblée générale a la faculté d'accorder a chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende: ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la

moitié (1/2) du capital social, le Président est tenu, dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire à l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le delai fixé par la Loi, reduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les reserves, si dans

ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié (1/2) du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'assemblée générale doit faire l'objet des formalités de publicité requises par ies dispositions réglementaires applicables.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. il en est de

méme si les actionnaires n'ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des actionnaires.

La décision collective des actionnaires qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs.

Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif meme à l'amiable. 1l est habilité a payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les actionnaires.

Les actionnaires peuvent autoriser le Liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, aprs apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.

Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les actionnaires jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'actionnaire unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Toutes contestations qui pourraient s'tlever au cours de l'existence de la Société ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les actionnaires, les organes de gestion ou d'administration et la Société, soit entre les actionnaires eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires sont soumises a la procédure d'arbitrage.

Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de maniere à ce que le Tribunal arbitral soit constitué en nombre impair.

A défaut d'accord sur cette désignation, il y sera procédé par voie d'ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce du lieu du sige social, saisi comme en matire de référé par une des parties ou un arbitre.

L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le déces, l'empéchement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. Il sera pourvu a la désignation d'un nouvel arbitre par ordonnance du Président du Tribunal de commerce saisi comme il est dit ci-dessus, non susceptible de recours.

Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les rêgles établies par les Tribunaux. lls statueront comme amiables compositeurs.

Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social tant pour l'application des dispositions qui précédent que pour le réglement de toutes autres difficultés.

Statuts adoptés par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 19 mai 2006

Monsieur Hervé AMIARD Mademoiselle Syvie BOUNY