Acte du 1 août 1995

. Cuslicate

EREFFE

TRIBUNAL DE HONHEREE DE BATONNE RECEFISSE D E DEFOT AY LESION TOHEGUE - CTLOO SAYONNE TEL :55.59.02.82. MINITEL 36.27.22.22 SEDE1 INFEPMER - TAFEZ IS

ALINTER

ZI DES JONCAUX, RTE DE L'INDUSTRIE HENDATE

6470O HENDAYE

LE GFEFFLEF DU THEHLAL. DEEOHMEFCE DE EAYOHHE TETTYEE WLIL LE S ETE DEFOGEA LA DATE DL OIYOCGRy

TLTE S.S.F ER DATE DU RGVCESS

COHCEFHAHTA COETETE . ..

STEA FEWFOHGAETLETELEIETEE XEHE DEEHUHEALXR RLE HEL THDLCTHE VOO 1EDHYE

Les soussignés

1- Monsieur Al&n BOUCHET, demeurant a 64210 ARBONNE, Villa Hego Haicea.

2- Monsieur Guy BOUCHET, demeurant a 64210 GUETHARY, Villa Charlechenea.

3- Mademoiselle Suzanne LASSEN, demeurant a Tordenskjoidsgade 21, 1055 Copenhague, Danemark.

Agissant en qualité de seuls membres de la société ALINTER, société à responsabifité limitée en formation au capitai de 50.000 Francs, dont ie sige social est a HENDAYE 64700, Route de l'Industrie, zone des Joncaux,

Sont convenus de ce qui suit, en vue de parvenir a la constitution définitive de cette société dont ils ont signé les statuts ce jour.

NOMINATION DU GERANT

D'un commun accord entre les sousignés, Monsieur Alain BOUCHET tst nommé gérant de la société, sans limitation de durée.

Le gérant ainsi nommé est tenu de consacrer tout le temps nécessaire aux affaires sociales.

PERIODE DE FQRMATION DE LA SOCIETE

1- La société iouira de la personnalité morale & dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

2- La gérance est expressément habilitée à passer et souscrire des ce jour, pour le compte de la société en formation, les actes et engagements entrant dans l'objet statutaire et conformes a l'interét social, a l'exclusion de ceux pour lesquels l'article 14 requiert, pendant le cours de la vie sociale et dans les rapports entre associés, une autorisation de la collectivité des associés.

3- ces actes et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits des l'origine par la société, apres vérification par l'assemblée des associés, postérieurement a l'immatricuiation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés, de leur conformité avec le mandat ci-dessus défini et au plus tard par l'approbation des comptes du 1er exercice social.

PUBLICITE-POUYOIRS.

Tous pouvoirs sont donnés a ia gérance, à l'effet d'accomplir toutes les formalités prescrites par la loi, et spéciaiement a Monsieur Guy BOUCHET a l'effet de signer l'avis a insérer dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siége social.

Fait a HENDAYE. L'an 1995 Et le 26 Juin

Les soussignes:

1-Monaieur Aluin BOUCHET, demaunnt a 64210 ARBONNE, Villa Hego Haicea Ne & CASABLANCA (Maroc) le 05 Aout 1947,

2- Monsieur Guy BOUCHET, demeurant a 64210 GUETHARY, Villa Charlechenea Né & CASABLANCA ( Maroc) ie 04 Décembre 1948,

3- Mademoiselle Suzanne LASSEN, demeurant a Tordenskjoldsgade 21, 1055 Copenhague. Danemark

Ont établi ainsi qu'il suit les statuts de ia société a responsabilité limitée qu'ils sont coavenus de constituer.

I est formé entre les propriétaires des parts ci-apres crées et celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une société a responsabilité limitée.

La société a pour objet en France et d'une maniere générale:

-- L'étude, la création et l'exploitation de tous commerces de ventes au détail de tout article, vente en multi-rayon, nécessaires a l'activité commerciale de la société. - L'importation, Yexportation, la consignation, l'achat de tous articles, l'échange, ie transit et le transport de toutes marchandises et objets de toutes natures et de toutes provenances, la participation sous quelque forme que ce soit a toutes opérations commerciales ou industrielles se rapportant à l'objet ci-dessus défini, notamment par voie de créations de sociétés nouvelles, apports, commandite, fusions, associations cn participation. - Et généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, immobilieres, mobiliéres et financieres se rattachant directement ou indirectement en totalité ou en partie a l'objet ci-dessus. - A cet effet, dans le cadre de cet objet, l'acquisition, la prise a bail, l'aménagement et l'installation de tous locaux.

La dénomination de la société est ALNTER s.a.r.1.

Dans tous documents émanant de la société, cette dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots Société a responsabilité limitée ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du capital social.

La durée de la société est de 99 années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée. L'année sociale commence le 1er Janvier ct finit ie 3i Décembre. Exceptionnellement, ie premier exercice social comprend le temps écoulé depuis l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés jusqu'au 31 Décembre 1996. En outre, les actes accomplis pour son compte pendant la période de constitution et repris par la société seront rattachés a cet exercice.

Son siege est fixé & HENDAYE (64700), Zone des Joncaux, Rue de l'Industrie. Il peut etre transféré dans la meme ville par simple décision de la gérance et partout ailleurs en

vertu d'une decision extraordinaire des associes. VISE POUR TIMBRE ET EIRECISTRE A LA RECETTE : DE 8U.6P!TZ 1.5..1.7.0.7. 241.1.9

RECU Dts D ENREGt

SIGNATURE :

CGT

ALT

19s8

Amms

2&

FACE

ALA

Il a été apporté en numéraire a la constitution de la société par acte sous seing privé en date du 01 Juin 199$, une somme en numéraire de 50 000 Francs, ci...... 50 000 Cette somme de 5O OO0 Francs a etf deposée a la banque CREDIT LYONNAIS, Agence de BAYONNE, a un compte ouvert au nom de la société en formation, le 26 Juin 1995.

Le capital sociai est fixé a la somme de 50 000 Francs, divisé en 500 parts de 100 Francs chacune, entierement libérées, numérotées de 1 a 500, appartenant aux associés suivants, savoir.

a monsieur Alain BOUCHET, demeurant a 64210 ARBONNE, Villa Hego Haicea 420 parts numérotées de 1 a 420, ci...... ...420

- a monsieur Guy BOUCHET, demeurant a 64210 GUETHARY, Villa Charlechenea 40 parts numérotées de 421 a 460, ci....... .40

- a mademoiselie Suzanne LASSEN, demeurant a Tordenskjoldsgade 21, 1055 Copenhague, Danemark.

40 parts numérotées de 461 a 500, ci.. .40

Total égal au nombre de parts composant le capital sociai, ci..... .500

Les soussignés déclarent expressément que toutes les parts représentant le capital social leur appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus correspondant a leurs apports respectifs et sont toutes entierement libérées.

Le capital peut étre augmenté ou réduit dans les conditions et suivant les modalités fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Toute personne entrant dans la société a l'occasion d'une augmentation de capitai et qui serait soumise à agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 10 doit étre agréée dans les conditions fixées audit articie.

Toute augmentation du capital par attribution de parts gratuites peut toujours etre réalisée nonosbstant l'existance de rompus, ies associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir ia délivrance d'une part nouvelle devant faire ieur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. Il en sera de méme en cas de réduction du capital par réduction du nombre de parts.

Chaque part sociale donne a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et l'actif social et une voix dans tous les votes.

Sous réserve des dispositions légaies rendant temporairement les associés solidairement responsables vis-a-vis des tiers de la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports; au dela, tout appel de fonds est interdit. Les droits et obligations attachés a chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriétée d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions prises par la collectivité des associés.

Chaque part est indivisible a l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter aupres de la société par un mandataire commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

Pendant la duree de l'indivision, pour le calcul de la majorite en nombrt lorsqu'elle est requise, chaque indivisaire compte comme associe. Il en est de meme de chaque nu-propriétaire. L'usufruitier exerce seul le droit de vote attache aux parts dont la propriete est demembrte.

ctt

LVA 195?

2? dw fACE

Transmission entre vifs. Les parts ne peuvent etre transmises & quelque titre que ce soit entre associés et a toute autre personne, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, ces majorités etant en outre determinées, compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

Le projet de cession est notifié a la société et a chacun des associés par acte extrajudiciare ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, indiquant l'identité du cessionnaire proposé ainsi que le nombre de parts dont la cession est soumise a agrément. Dans le délai de huit jours de la notification qui lui a été faite, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibere sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la société qui n'a pas a etre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si la société n'a pas faite connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications du projet de cession prévues a l'alinéa précédent le consentement a la cession est réputé acquis. Si la société a refusé de consentir a la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification du refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce & son projet de cession. A défaut de renonciation de sa part les associés doivent dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les parts a l'article 1843-4 du code civil. Ce delai de trois mois peut étre prolongé une seule fois, a la demande du gérant, par décision du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte. Le prix est payé comptant, sauf convention contraire entre les parties. Si le cédant y consent, la société peut également, dans le meme délai, racheter les parts au prix détermiaé dans les conditions ci- dessus, en réduisant corrélativement son capital du montant de leur valeur nominale. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans, peut, dans ce cas, sur justification, etre accordé a la société par ordonnace de référé rendue par le Président du Tribunal de Commerce. Les sommes dues portent intéret au taux légal.

Pour assurer l'exécution de l'une ou l'autre des solutions ci-dessus, la gérance doit notamment solliciter l'accord du cédant sur un éventuel rachat par la société, centraliser les demandes d'achat émanant des associés et de les réduire éventuellement en proportion des droits de chacun d'eux dans le capital si leur total excéde le nombre de parts cédées.

A l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé, lorsqu'aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser ia cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts sociales depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant: l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.

Dans tous les cas ou les parts sont acquises par les associés ou les tiers désignés par eux notification est faite au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée huit jours a l'avance, de signer l'acte de cession. S'il refuse, la mutation est régularisée d'office par la gérance ou le représentant de ia société, spécialement habilité a cet effet qui signera en ses lieu et place, l'acte de cession. A cet acte qui relate la procédure suivie, sont annexées toutes pieces justificatives.

Lorsqut le cessionnaire doit étre agrée, la procédure ci-dessus s'applique meme aux adjudications publiques, volontaires ou forcées. Ladjudicataire doit, cn conséquence, notifier le résultat de l'adjudication dans les conditions imparties, comme s'il s'agissait d'un projet de cession. Toutefois, si Ies parts sont vendues, selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1er du Code Civil, en exécution d'un nantissement ayant recu le consentement de la société, le cessionnaire se trouve de plein droit agrée comme nouvel associé, a moins que ia société ne préfere réduire son capital. La collectivité des associés doit etre consultée par la gérance des réception de la notification adressée par le cessionnaire a la société afin de statuer sur cette possibilité, le tout dans les formes délai et conditions prévus pour toute décision extraordinaire emportant réduction du capital social.

Transmission par déces. Les héritiers et ayants droit d'un associt decéde ne deviennent associés que s'ils ont recu l'agrément de la majorité en nombre des associes survivants. Pour l'exercice de

cGT

8I6Y

28 FACE dn

0mH

leurs droits d'associé, les héritiers ou ayants droit doivent justifier de leur identité personnelle et de leurs qualités héreditaires, la gérance pouvant toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant ces qualités. Ils doivent enfin justifier de la désignation du mandataire commun chargé de les représenter pendant la durée de l'indivision.

Liquidation d'une communauté de biens entre époux. La liquidation de communaute intervenant au décs ou du vivant des époux ne peut attribuer définitivement au conjoint de l'associé des parts sociales, que si ce conjoint est agreé a la majorité des associés, la procédure d'agrément étant soumise aux conditions prévues au paragraphe 1.- ci-dessus. A défaut d'agrément, les parts ainsi attribuées doivent étre rachetées dans les conditions sus-visées, le conjoint associé bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des parts inscrites a son norn.

Agrément du..conioint .comme _associé.-durant la...communauté..de..biens Si durant la communauté de biens existant entre deux époux, le conjoint de Iépoux associé notifie son intention d'etre personnellement associé, postérieurement a l'apport ou a Iacquisition de parts éffectué par son conjoint associé, conformément aux dispositions de l'article 1832-2 du code civil, il doit étre agréé par une décision prise & la majorité des parts sociales, aprs déduction des parts de l'époux associé qui ne participe pas au vote.

Le déces, l'incapacité, la liquidation des biens ou la faillite de l'un quelconque des associés n'entraine pas la dissolution de ia société, mais si l'un de ces événements se produit en la personne d'un gérant, il entrainera cessation de sts fonctions de gérant.

Les conventions intervenues entre la société et l'un de ses gérants ou associés font l'objet d'un rapport spécial de la gérance ou, s'il en existe un, du commissaire aux comptes, a l'assemblée annuelle. Il est statué sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanement gérant ou associé de la société.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autre que des personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ieurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique égaiement a leurs conjoints, ascendants ou descendants ainsi qu'a toute personne interposée.

Les associés peuvent, du consentement de la gérance, laisser ou verser leurs fonds disponibles dans les caisses de la société en compte de dépôt ou compte courant. Les conditions d'intérets et de fonctionnement de ces comptes sont fixées d'un commun accord entre la gérance et les titulaires, sauf cas particuliers a soumettre a la décision des associés, aux conditions de majorité ordinaire, la gérance &oit fixer les mémes conditions pour tous les associés. Elle doit toujours réserver pour la societé le droit de libération anticipée.

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, pris.parmi les associés ou en dehors d'eux et nommés, pour une durée limitée ou non, par décision adoptée par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Chacun des gérants engage la société, sauf si ses actes ne relevent pas de l'objet social et que la société prouve que les tiers en avaient connaissance. Il a les pouvoirs les plus étendus pour agir au

C GI

Ant

Mas ANnuCEE

dur FACE

nom de la société en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Dans leurs rapports entre eux et avec leurs coassociés et a titre de mesure d'ordre interleur, les gerants ont les pouvoirs nécessaires, dont ils pcuvent user cnsemble ou séparémcnt, sauf le droit pour chacun de s'opposer a toutes opérations avaat qu'elle soit conclue, pour faire toutes les operations se rattachant a l'objet social, dans l'interet de la société. Toutefois, les emprunts, a l'exception des crédits en banqut et des prets ou dépots consentis par des associés, Ies achats, echanges et ventes d'établissements commerciaux ou d'immeubles, les hypothéques et nantissements, la fondation de sociétés et tous apports a des sociétés constituées ou a constituer, ainsi que toute prise d'intérets dans ces sociétés, ne peuvent &tre faits ou consentis qu'avec l'autorisation des associés aux conditions de majorité ordinaire, sans toutefois que cette limitation de pouvoirs, qui ne concerne que les rapports des associés entre eux, puisse étre opposée aux tiers.

Sauf dispositions contraires de la décision qui les nomme, les gérants ne sont tenus de consacrer que le temps nécessaire aux affaires sociales. Hs peuvent d'un commun accord déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables a un ou plusieures directeurs et constituer des mandataires spéciaux et temporaires.

Tout gérant, associé ou non, nommé ou non dans les statuts, est révocable par décision ordinaire de la collectivité des associés prise a la majorité des parts sociales. Si sa révocation est décidée sans juste motif, tlle peut donner lieu à dommages-intérts. En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause leégitime, a la demande de tout associé.

Tout gérant peut résigner ses fonctions, mais seulement trois mois apres la cloture d'un exercice, en prévenant les associés trois mois au moins a l'avance, ceci sauf Faccord contraire de la coliectivité des associés prise a la majorité ordinaire. Les fonctions de gérant prennent également fin en cas dincapacité physique ou mentaie, d'absence ou d'empéchement queiconque mettant l'intéressé dans l'impossibilité de les assumer, ainsi qu'en cas d'incapacité ou d'incompatibilité résultant de la loi ou d'une décision de justice.

En cas de cessation de fonction par l'un des gérants pour un motif quelcongue, la gérance reste assuree par le ou les gérants. Si le gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des associés nomme un ou plusieurs autres gérants, a la diligence de l'un d'entre eux.

Chaque gérant a droit a un traitement fixe ou proportionnel ou fixe et proportionnei déterminé par décision collective des associés; il a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de dépiacement.

La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui, régulierement prises, obligent tous les associés. Elles sont qualifiées d'extraordinaires quand elles entrainent une modification des statuts et ordinaires dans tous les autres cas. Ces décisions résuitent, au choix de la gérance, d'une assemblée générale ou d'une consultation écrite des associés, toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou la réduction du capital.

Toute assemblée générale doit etre convoquée par la gérance ou a défaut par le commissaire aux comptes, s'il tn existe un, par lettre recommandée expédiée quinze jours au moins avant la réunion a chacun des associés a son dernier domicile connu.

La convocation indique clairement l'ordre du jour de la réunion. Seules sont mises en délibération

C6I

6 Y sg

Mas 82

Amah'

les questions qui y figurent.

Ua ou plusieurs associés remplissant les conditions prévues par la loi peuvent demander la réunion d'une assemblée. A la demande de tout associé, le Président du Tribunal de Commerce, statuant en référé, peut désigner un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

L'assembléc est présidée par le ou l'un des gérants ou, si aucun deux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales; en cas de conflit entre deux associés possédant ou représentant le meme nombre de parts, la présidence est assurée par le plus agé. Une feuille de présence indiquant les noms et domiciles des associés et ieurs représentants ou mandataires, ainsi que le nombre de parts sociales détenues par chaque associé, est émargée par les membres de l'assemblée. Toutefois, le proces-verbal de i'assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous les associés présents.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a leur information. Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du proiet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" et "non". La réponse est adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou déposée par l'associé au siege social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Tout associé a droit de participer aux décisions avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possede, sous réserve des interdictions de vote pouvant résulter de la loi. Il peut se faire représenter par son conjoint, a moins que la société ne comprenne que deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé. Le mandat de représentation d'un associé ne vaut que pour une assemblée ou pour ies assemblées successives convoquées avec le méme ordre du iour. I peut étre, également, donné pour deux assembiées tenues fe méme jour ou dans un délai de sept jours. Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer & tous les votes sans tre, eux-mémes, associés.

Les proces-verbaux sont établis et signés dans les conditions fixées par les réglements en vigueur. Au procas-verbal d'une consultation écrite est annexée la réponse de chaque associé. La volonté unanime des associés peut etre constatée par des actes, sauf si la tenue d'une assemblée est légalement obligatoire.

Chaque année, dans les six mois de la cloture de l'exercice ies associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes de l'exercice et l'affectation des résultats. Au moyen de décisions ordinaires, les associés peuvent, en outre, a toute époque, se prononcer sur toutes autres propositions concernant la société, pourvu qu'elles n'emportent pas modification aux statuts ou approbation de transmission de parts sociales soumise a agrément. Les décisions collectives ordinaires doivent, pour étre valables, étres adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue a la premiere consultation ou réunion, les associés sont consultés une deuxieme fois et ies décisions sont alors valablement adoptées a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants, mais a la condition de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiere consultation. Toutefois, la majorité représentant plus de la moitié des parts sociaies reste toujours requise s'il s'agit de statuer sur la nomination ou la révocation d'un gérant.

Les associés ne peuvent, si ce n'est pas une décision unanime, changer la nationalité de la société

nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions.

En cas de transmission de parts sociales, les décisions d'agrément, lorsqu'elles sont nécessaires, doivent etre prises aux conditions de majorité prévues a l'article 10. La transformation en société anonyme ne peut étre decidée si la sociéte n'a pas etabli et fait

CGI

905

AnT 1958

AMns 2%

FACE

approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices.

En cas de révocation d'un gérant désigné par les statuts, la modification corrélative de T'article ou figurait son nqm, conséquence matérielle de cette révocation, est réalisée dans les memes conditions que la révocation elle-neme. Toutes autres modifications des statuts sont decidées par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales...

Les associés ont un droit de communication, temporaire ou permanent seion son objet dans ies conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires qui leur assurent Pinformation nécessaire & la connaissance de la situation de la société et a l'exercice de l'ensembie de leurs droits. La désignation d'un ou plusieures experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieures opérations de gestion peut etre faite selon la régiementation en vigueur.

Selon les conditions légales, le controle des comptes est exercé, le cas échéant, par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui acomplissent leur mission générale et les missions spéciales que la ioi leur confie.

A la cloture de chaque exercice, la gérance établit les comptes prévus par la loi, au vu de l'inventaire des eléments de l'actif et du passif existant a cette date. Les comptes annuels sont établis a chaque exercice selon les memes formes et les memes méthodes d'évaluation. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées. Meme en cas d'absence ou dinsuffisance de bénéfices, il est procédé aux amortissements et provisions nécessaires.

La gérance établit, en outre, un rapport de gestion.

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, apres déduction des amortissements et des provisions constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice. Sur ce bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est préievé cing pour cent pour former le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'étre obligatoire lorsque ce fonds a atteint le dixieme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et de la dotation a la reserve iégale et augmenté des reports bénéficiaires.Ce bénéfice tst a la disposition de l'assemblée qui, sur la proposition de la gérance, peut, en tout ou partie, le reporter a nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés a titre de dividende proportionnellement aux parts. En outre, l'assemblée générale peut décider la distribution de réserves dont elle a la disposition; sa décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélevement sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur ie bénéfice distribuable de l'exercice. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable, il peut etre incorporé en tout ou partie au capital.

Aucun dividende ne peut étre mis en paiement avant approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables au moins égales a son montant. Les modalités de ia distribution sont fixées par l'assemblée des associés ou, a défaut, par la gérance. La mise en paiement du dividende doit intervenir dans le délai maximal de neuf mois a compter de la cloture de l'exercice Ce délai peut etre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte a la demande de ia gérance. Aucune répétition ne peut etre exigée des associés pour un dividende distribué en conformite des présentes dispositions.

AnT 1958

/mams

FACt

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée.

Si les pertes constatées dans les documents comptables entament le capital dans la proportion fixée par la loi, la gérance est tenue de suivre, dans les délais impartis, la procédure légale s'appliquant a cette situation et en premier lieu, de consuiter les associés a l'effet de statuer sur la question de savoir s'il y a lieu de prononcer la dissolution anticipée de la société.

Meme en l'absence de pertes, la dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision collective extraordinaire des associés.

A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, la société est en liquidation. Sa personnalité morale subsiste pour les besoins de celle-ci jusqu'a sa clóture.

Les fonctions de la gérance prennent fin sauf, a l'egard des tiers, l'accomplissement des formalités de publicité. La dissolution ne met pas fin au mandat des comnissaires aux comptes.

Les associés, par une décision ordinaire, nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et la rémunération.

La gerance doit leur remettre ses comptes avec toutes justifications pour approbation par une décision ordinaire des associés.

L'actif social est réalisé et le passif acquitté, les liquidateurs ayant a cet effet, sous réserve des restrictions légales, les pouvoirs les plus étendus pour agir meme separement.

Pendant la liquidation, les liquidateurs doivent réunir les associés chaque année en assemblée ordinaire dans les memes conditions gue durant la vie sociale. Ils consuitent, en outre, les associés chaque fois qu'ils le jugent utile ou qu'il y a nécessité. Les associés exercent leur droit de communication dans les memes conditions qu'antérieurement. En fin de liquidation, les associés, a la majorité ordinaire statuent sur le compte de liquidation, le quitus de la gestion des liquidateurs et constatent la cloture de la liquidation. Si les liquidateurs négligent de convoquer l'assemblée, le Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance de référé peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette convocation. Si l'assemblée de cloture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du Tribunal de Commerce a la demande du liguidateur ou de tout intéresse.

L'actif net est partagé proportionnellement aux parts sociales.

Les regles concernant le partage des successions s'appliquent. Les associés peuvent toujours, d'un commun accord et sous réserve des droits des créanciers sociaux, procéder entre eux au partage en nature de tout ou partie de l'actif social. Tout bien apporté qui se retrouve en nature est attribué, sur sa demande et a charge de soulte, sil y a lieu, a l'associé qui en avait fait apport. Cette faculté s'exerce avant tout droit a une attribution préférentielle.

Tout les associés, ou certains d'entre eux seuicment, peuvent aussi demander dans l'indivision pou1 tout ou partie des biens sociaux.

En cours de vie sociaie comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les associés. les gérants, les liquidats entre les associés eux-mémes, au sujet des affaires sociales ou relativement a Finterprétation ou a l'exécution des clauses statutaires, sont jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction compétente.

AnT

Mans

ANNU CEE 2% FACE

2tt

Fait a HENDAYE L'an mil neuf cent quatre vingt quinze Et le 26 Juin En QUATRE originaux Dont UN pour l'enregistrement. DEUX pour le dépt au Greffe du Tribunal de Commerce, Et un pour étre déposé au sige social.

AnT

r8 1 9

Mans

2 2 FACE

Amt: