Acte du 19 mars 2008

La société a été constituéc initialement sous forme de société a responsabilité limitéc

par acte sous seing privé en date a ANGERS du 19 juillet 1966.

Puis, elle a été transformée en société anonyme suivant délibération de l'assemblée

générale extraordinaire en date du 31 décembre 1992 avcc effet au 1" janvier 1993

Elle a enfin été transformée en société par actions simplifiée suivant décision unanime des actionnaires réunis en asscmblée générale extraordinaire en date du 21 décembre 2007.

La société continue d'exister entre les propriétaires des actions créées et de toutes celles qui le seront ultérieurement.

La société par actions simplifiéc cst régie par les dispositions du Code de commerce applicables a cette forme de société et par les préscnts statuts.

Elle fonctionne sous la méme forinc avec un ou plusieurs associés.

Elle ne peut faire publiquemcnt appel a l'épargne.

La société a pour objet cn France ct a 1'étranger :

La fabrication, l'achat, la vente de lous objets métalliques, ferreux ou non ferreux ; et généralement tous travaux ou opérations indusirielles, commerciales, financircs, mobilieres ou immobilieres se rapportant directement ou indirectemcnt a l'objet dc la société ou pouvant en favoriser l'extension ou le développement.

La dénomination sociale de la société cst : ANJOU TOLERIE.

Tous actes ct documcnts émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la

dénomination sociale, précédée ou suivie inmédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS" et de l'énonciation du montant du capital social.

Lc siege social de la société cs1 fixé a SAINT GEORGES SUR LOlRE(49170) ZF dc la iLande, ruc du grand moulin

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1l peut étre transtéré par décision du président de la société qui est habilité à modifier

les statuts en conséquence.

La durée de la société demeure fixée a quatre-vingt dix neuf (99) annécs a compter de son immatriculation au registre du commcrce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Cette durée peui, par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, etre prorogée

une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder 99 ans.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Président doit provoquer une délibération de la collectivité des associés a l'effet de décider si la Société doi étre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce du lieu du siege social statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice

chargé de provoquer la délibération ct la décision ci-dessus prévue.

1) Lors de la constitution, ii a été fait apport a la sociéié d'une somme dc DEUX CENT MILLE FRANCS (200.000 F).

2) Suivant délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 31 décembre 1992, le capital a été augmenté :

par incorporation de réserves d'une somme dc CINQUANTE MILLE FRANCS (50.000 F) :

d'une somme cn numéraire de CINQ CENTS FRANCS (500 F)

3) Suivant délibération de l asscmblée générale extraordinairc en datc du 30 mai 1996

le capital :

a été augmenté d'une sommc de DEUX CENT SOIXANTE ET ONZE MlLLE FRANCS (271.000 F), cn rcprésentation de l'appor a titrc de fusion de la SARL ANTO EVOLUTION :

puis a été réduit de DEUX CENT QUARANTE NEUF MILLE NEUF CENTS FRANCS (249.900 F).

4) Suivant délibération de l'assemblée générale extraordinaire du 10 décembre 1999 il a été fait apport a la société, a titre de fusion par voie d'absorpiion de la société FINANTO, société anonyme au capital de 4.000.000 Francs, dont le siége social était a SAINT GEORGES SUR LOIRE (49170), Zone lndustrielle, 1 rue d'Arrouét, immatriculée au registre du commerce ct des sociétés d'ANGERS sous le numéro 404 879 389, de la totalité du patrimoine de ladite société évalué a NEUF MILLIONS SEPT CENT QUATRE VINGT TREIZE MILLE TROIS CENT VINGF ET UN FRANCS (9.793.321 F) ; par suite dc cet apport,le capital a été

augmenté d`une somme de DEUX CENT TRENTE CINQ MILLE TROIS CENTS FRANCS (235.300 F).

5) Suivant délibération de l'assemblée générale extraordinaire du 10 décembre 1999.

le capitaI société a été réduit d'une somme de DEUX CENT SOIXANTE ET ONZE MILLE DEUX CENTS FRANCS (271.200 F) par suite de l'annulation de 2.712 actions de la société ANJOU TOLERIE figurant dans les biens transmis par la société FINANTO au titre de la fusion/absorption visée au paragraphe précédent.

6) Suivant délibération de !'asscmblée générale mixte du 6 juin 2000, le capital :

a été augmenté d'une sommc de 16.499 francs par incorporation dc pareille sommc sur le compte < autres réserves > ;

dont le moniant s'élevait a 252.199 Francs a été converti en euro (soit 38.447.49 euros) :

puis a été porté de 38.447,49 euros a 40.069 curos par incorporation d'unc sommc de i.621,51 curos prélevéc intégralement sur le compte < autres réserves >

Le capital social cst fixé a Ia sommc dc QUARANTE MILLE SOIXANTE NEUF EUROS (40 069 €).

ll est divisé en DEUX MILLE TROIS CENT CINQUANTE SEPT (2.357) actions de DIX SEPT EUROS (17 £) de vaieur nominale chacunc enti&rement souscrites el tibérées et toutes de méme catégorie.

8.1 Le capital social peul &tre augmenté par tous procédés ci selon toutes modalités prévucs par la loi et les reglements cn vigueur, en vertu d'une décision de la coilectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions

extraordinaires.

Les associés ont, proportionnellement au nombrc dc leurs actions, un droit de préférence a ja souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.

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La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou

plusieurs associés dénommés, dans le respect des conditions prévues par la loi.

En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement a ce droit préférentiel de souscription.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de Iincorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

8.2. La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut aussi décidcr ou autoriser la réduction du capital social pour telle cause et de telle maniere que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voic de remboursement ou de rachat partiels des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, lc tout dans les limites et sous lcs réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut poricr alteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut @tre décidée que sous la condition suspensive d'une augmeniation de capital dcstinée à amener celui-ci au moins au minimum légal, a moins que la société nc se transforme cn société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social apres sa réduction.

A défaut, tout intéressé peut demander en justicc la dissolution de la société. Cclle- ci ne peut etre prononcéc si au jour ou lc tribunal statuc sur le fond, la régularisation a eu lieu.

8.3. La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour Ics décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou

totalement amorties, le tout cn application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.

8.4. Enfin, la collectivité des associés décidant l'augmentation ou la réduction du capital peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de la réaliser.

Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative.

A la demande d'un associé, une attesiation d'inscription en compte lui sera délivréc par la société.

Lorsque les conditions légales sont réunies, la société peut crécr des actions a dividende prioritaire sans droit de vote.

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La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour la réduction du capital social en l'absence de pertes peut, a tout moment, décider ou autoriser le rachat des actions a dividende prioritaire sans droit de vote.

10.1. Toutc action, donne droit dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette

proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente.

Pour y parvenir, il est fait masse, le cas échéant, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant etre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.

10.2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

10.3. Les actions sont indivisibles à 1'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.

10.4. Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices de l'exercice ou il est réservé a l'usufruitier.

10.5 Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusicurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventucllement, de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.

Les actions nc sont négociables qu'apres l'immatriculation de la société au Registrc du commcrce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont

négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la société et jusqu'a la clóturc de la liquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la société tient a cet effet au siege social.

La transmission des actions s'opére a Tégard dc la société et des tiers par un viremen du comptc du cédant au compic du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulairc fourni ou agréé par la société et signé par le cédant

ou son mandataire.

L'ordre de mouvement est cnregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvemenis". La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement des réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci.

Les actions sont transmissibles sous les conditions suivantes :

1- Cession et transmission entre vifs :

11.1 Définitions

Cession : signifie toute opération à titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par la Société, a savoir : cession, transmission, échange, apport en société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantisscment, liquidation, transmission universelle de patrimoine.

Action ou Valeur mobiliere : signifie les valeurs mobiliéres émises par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobiliéres.

11.2 Modalités de transmission des actions

Les actions ne peuvent etre cédées a titre onéreux ou gratuit qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés qui statuc dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

Cet agrément préalable est requis pour touies les cessions ou transmissions cntre vif's. pour quelque cause que ce soit, y compris pour les cessions ct transmissions au profit d'un conjoint, ascendant, descendant. Toutefois, les cessions ou transmissions entre associés sont libres.

1 - Notification du projet de cession :

Lorsqu'un associé envisage la cession de tout ou partie de ses actions, il doit demander l'agrément a la Société et pour cela, notificr son projet, soit par acte cxtrajudiciaire, soit par lettre recoimmandée avec accusé de réception, au présidcnt de la Société, avec copie a chacun des autres associés. La notification ci-dessus indique le nombrc d'actions dont la cession est envisagée, lc prix de cession, l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique ct s'i s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, formc, siege social, numéro RCS, identité des dirigeants, montant et répartition du capital.

2 - Procédure d'agrément :

Le Président, ou a défaut tout associé, doit dans les quinze jours de la notification prévue au / ci-dessus inviter la collectivité des associés a statuer sur la demandc d'agrément.

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La décision de la collectivité dcs associés sur Fagrément doit intervenir dans un délaj de trois mois a compter de la notification prévue au / ci-dessus. Elle est prise selon les

modalités prévues pour les décisions ordinaires.

Si aucune réponse n'est intervenue a l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis.

La décision sur l'agrément cst notifiée immédiatement au cédant par lettre

recommandée avec accusé de réception.

Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément n'ont pas a étre motivées.

En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'associé cédant aux conditions indiquées dans la notification prévue au / ci-dessus. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit etre régularisé dans les trente jours de la notification de la décision d'agrément ; a défaut de régularisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.

En cas de refus d'agrément, le cédant doit, dans un délai de quinze jours a compter de la notification de la décision de refus d'agrément, indiquer a la Société au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception, s'il cntend renoncer a son projet de cession.

A défaut d'exercice dc ce droit de repentir, la Société doit dans un délai de trois mois a compter de la notification de la décision de refus d'agrénent :

Soit faire racheter les actions dont la cession était envisagée par un ou plusieurs associés ou tiers ; A cet effet le président invite chacun des associés, a l'exccption du cédant, a lui indiquer le nombre d'actions qu'il souhaite acquérir.

Soit procéder elle-meme a cc rachat ; dans ce cas elle doit dans Ics six mois de ce rachat céder ces actions ou les annuler dans le cadre d'une réduction de son capital social.

Si tous les associés informent le président de leur souhait d'acquérir des actions, ct si ces offres de rachat portent sur la totalité des actions dont la cession cst envisagéc, lesdites actions sont attribuées aux associés par ie président, proporionnellement au nombre d'actions qu'ils détenaient lors de la notification a la société de la demandc d'agrément prévue au / ci-dessus, les rompus étant affectés par le président.

Si les demandes recues ne portent pas sur la totalité des actions dont la cession est envisagée, le président doit consulter la collectivite des associés sur le rachat du surplus d'actions par tous ticrs, ou par la société. La collectivité des associés statue dans les

conditions prévues pour les décisions ordinaires. A défaut pour le president de provoquer une consultation de la collectivité des associés, tout associé pcut convoquer les associés en assemblée.

Le prix d'acquisition des actions de l'associé cédant csi fixé dans les conditions prévues a l'articlc 1843-4 du Code civil. En cas d'cxpertise, les frais de celle-ci sont supportés par moitié par le cédant et par moitié par la société.

Si, a l'cxpiration du délai de trois mois a compter de la notification de la décision de

refus d'agrément, le rachat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forne des référés, sans recours possible.

La cession au nom du ou des acquéreurs est régularisée par un ordre de virement signé par le cédant ou son mandataire, ou, a défaut, le président de la société qui le notifiera au cédant dans les huit jours de sa date, avec invitation a se présenter au siege social pour recevoir le prix de cession, qui ne sera pas productif d' intéréts.

11- Transmission par déces :

En cas de décés d'un associé, tous héritiers, conjoints, ou ayants droit ne deviennent associés que s'ils sont agréés dans les conditions prévucs ci-apres, sauf s'ils ont déja la

qualité d'associé.

Tout héritier, conjoint ou ayant droit doit justifier, dans les meilleurs délais, son identité et sa qualité héréditaire aupres du président qui peut ioujours exiger la

production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant ces qualités.

1- Demande d'agrément

Si les droits hérités sont divis, l'héritier, le conjoint ou l'ayant droit doit justifier dans

le délai dc trois mois a compter du déces de l'associé par envoi recommandé avec avis de réception a la société, une demande d'agrément en justifiant de ses droits et qualités. Lorsque les droits hérités sont divis, la collcctivité des associés peut également se prononcer sur l'agrément, mémc en l'absence dc demande de l'héritier, conjoint ou ayant droit, dans les conditions prévues au 3 ci-apres.

Si les droils hérités sont indivis, les indivisaircs doiveni adresser leur demande

d'agrémcnt au nom de tous les indivisaires a la société dans un délai de trois mois a compter du déces de l'associé. La colicctivité des associés peut néanmoins, sans attendre cette demande, staiuer sur l'agréncnt des indivisaires, dans les conditions

prévues au 3 ci-apres. Tout acte de partagc est valablement notifié a la société par le copartageani le plus diligent.

2-Décisioude la Societé

L'agrément de tous héritiers, conjoints ou ayants droit cst décidé par la collectivité dcs associés statuant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires. Les actions de l'associé décédé ne sont pas priscs en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

3- Notification de.ta décision de la Société

La société doit faire connaitre sa décision par envoi recommandé avec avis de réception dans le délai de trois mois de la réccption dc la demande d'agrément, a défaut l'agrémeni cst réputé acquis.

Lorsque la société se prononce sur l'agrémcnt des héritiers, conjoints ou ayants droit en i'abscnce de touie demande d'agrémcni de lcur pari, elle doit faire connaitre

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décision par envoi recommandé avec accusé de réception dans les trois mois a compter de l'expiration du délai de trois mois dont disposent les héritiers, conjoints ou ayants droit pour formuler leur demande d'agrément.

4- Conséquences d'un refus d'agrément

Dans tous les cas de refus d'agrément, les associés survivants ou la société doivent acquérir ou faire acquérir les actions de l'héritier, conjoint ou ayant droit non agréé dans ies trois mois de la décision de refus d'agrément.

A défaut d'accord sur le prix, le prix des actions est fixé a dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil, et il est fait application des dispositions prévues ci-dessus dans l'hypothese d'un refus d'agrément en cas de

transmission entre vifs.

Si aucune des solutions prévues par ces dispositions n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.

111- Dispositions diverses :

Toute cession d'actions intervenue en violation des dispositions ci-dessus est nulle.

La clause d'agrément, objet du présent article, est appiicable a toute cession de valeurs mobilieres émises par la société, donnant vocation ou pouvant donner vocation a recevoir a tout moment ou a terme des actions de la société.

La présente clause d'agrément ne peut tre suppriméc ou modifiée qu'a l'unanimité des associés

12.1. - PRESIDENT

1) Nomination

La société est administrée par un Président, pcrsonne physique ou morale, associé ou non, de la société.

Le Président est désigné par l'associé unique ou par décision collective des associés prise a la majorité requise conformément a l'article 17 des statuts.

La duréc dc son mandat peut @tre limitéc cl illimitéc et cst fixée par Ia décision collcctive qui le nommc. A défaut de précision dans la décision de nomination. le Président cst nommé pour une durée indéterminée.

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Le mandat du président est renouvelablc sans limitation

La personne morale président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée président, ses dirigeants sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale

que s'iis étaient président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Au cours de la vie sociale le président est renouvelé, remplacé et nommé par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les

décisions ordinaires et prise a la majorité des voix.

Les regles fixant la rcsponsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au Président de la société par actions simplifiée.

2) Rémunération du Président

Le Président peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de

la charge attachées a ses fonctions.

L'associé majoritaire détermine par tout moyen, les modalités de fixation et de reglement de la rémunération du Président.

Cette rémunération peut consisier en un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le Président cst remboursé de ses frais de représentation et dc déplacement sur justification.

Ccttc rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société

Le Président, personnc physiquc, ou le représentant de la personne morale Président, peut @tre également lié a la société par un contrat de iravail a condition que ce conirat corresponde & un emploi cffectif

3) Fin des fonctions du Président

Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure

de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Président peui démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de 30 jours, lequel pourra &tre réduit par la collectivité des associés qui aura a statuer sur

le remplacement du président démissionnaire. Le Président est révocable a tout moment par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévucs pour les décisions ordinaires et prise a la majorité des voix. La décision de révocation du Président peut ne pas ctre motivée.

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En outre, le Président cst révocable par le Tribunal de commerce pour cause légitime, a la demande de tout associé.

4) Pouvoirs du Président

I - Dans les rapports avec les tiers, le Président représente la société et est investi des pouvoirs les plus éiendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de son objet social.

Les dispositions des présents statuts limiant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers.

La société est engagée méme par les actes du Président qui ne relvent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le ticrs savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

II - Le Président dirige, gére et administre la société et prend toutes mesures utiles.

111 - Dans les rapports entre la société et son comité d'entreprise, le Présideni constitue l'organe social auprés duquel les délégués dudit comité exercent les droits définis par l'article 432-6 du Code du travail.

IV - Le Président peut déléguer a toute pcrsonne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

Les pouvoirs conférés au Directeur Général pourront étre les memes quc ccux attribués au Président. A cc titre, dans les rapports avec les tiers, il représentera la société et sera investi des pouvoirs les plus étendus pour agir cn toute circonsiance au nom de la société dans les limites de son objet social.

En cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions. sauf décision contraire des associés, et jusqu'a la nomination du nouveau Président.

La rémunération du Directeur Général cst fixée par la collectivité des associés statuant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

Le Directeur Général peut étre révoqué a tout moment, par décision des associés sur proposition du Président. La révocalion des fonctions de Directeur générai n'ouvre droit a aucune indemnité.

12.2. - DIRECTEUR GENERAL

1) Nomination

Le Président peut donner mandat à une personne morale ou a une personne physique de l'assister en qualité de Directeur général. Le premicr directeur général de la société est désigné dans les statuts.

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Lorsque le Directeur générai est une pcrsonne morale, elle doit obligatoiremeni désigner un représentant permanent personne physique.

Le Directeur général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.

2) Rémunération du Directeur Général

La rémunération du Directeur général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail.

La fixation et la modification de la rémunération du Directeur général constituent des

conventions réglemcniées soumises a la procédure prévue à l'article 13 des statuts.

3) Fin des fonctions du Directeur Général

La durée des fonctions du Directeur général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.

Toutefois, en cas dc ccssation des fonctions du Président, le Directeur général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, et jusqu'a la nomination du nouveau Président.

Le Directeur général peut @tre révoqué a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision du Président. La révocation des fonctions de Directeur général n'ouvre droit a aucune indemnité.

En outre, le Directeur général est révoqué de plein droit dans les cas suivants :

dissolution, mise en redressemcnt ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur général personnc morale ; cxclusion du Dirccteur général associé ; interdiciion de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou une personne moralc, incapacité ou faillite personnelle du Directeur général personnc physique.

4) Pouvoirs du Directeur Général

Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur général dispose des memcs pouvoirs de direction quc le Président.

Le Directeur général ne dispose pas du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers, sauf en cas de délégation spéciale et écrite du Présidenl.

I1 est précisé quc la société cst cngagée méme par les actes du Direcieur général qui ne relévent pas de l'objel social, sauf si clle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassenent de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstanccs, la seule publication des staluts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.

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A l'exception des conventions portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales et des conventions interdiies par la loi, ioute convention intervenant dans les conditions définies par l'article L. 227-10 du Code de commerce doit etre portée a la connaissance du commissaire aux comptes dans le délai d'un mois

du jour de sa conclusion.

Le commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours dc l'exercice écoulé et sur les conventions antérieures qui se sont poursuivies au cours de l'exercice écoulé ; la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé.

L'associé intéressé participe au vote sur les conventions le concernant.

Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des conventions intervenues direclement ou par personnes interposées entre ja société et son dirigeant.

Le contrle dc la société cst exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes

titulaires exercant leur mission conformément a la loi.

Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exerciccs sociaux ; leurs fonctions cxpirent a l'issue de la consultation annuelle dc la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes du sixicmc cxercice social.

Au cours de la vie sociale, les commissaires aux comptes sont renouvelés, remplacés ct nommés par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévucs pour les décisions ordinaires ct prise a la majorité des voix.

Les commissaires aux comptes sont appelés a l'occasion de toute consultation de la collectivité des associés.

La collectivité des associés cst scule compétente pour prendre les décisions suivantes :

modification du capital social : augmentation, amortissement et réduction :

fusion, scission, apport partiel d'actifs ; dissolution :

nomination du Président : nomination des commissaires aux comptcs :

approbation des comptes annuels ct affectation des résultats ; approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants :

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nomination du liquidateur et décisions rclatives aux opérations de liquidation ; agrément des cessions d'actions : acquisition, apport et cession de participations dans d'autres sociétés ou constitution de sûreté sur ces participations : création ou dissolution de filiales.

Les décisions collectives des associés sont adoptées a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représenteni. Chaque action donne droit a une voix au moins.

Par exception aux dispositions qui précédcnt, les décisions collectives limitativement énumérées ci-aprés doivent étre adoptées a l'unanimité des associés disposant du droit de vote :

celles prévues par les dispositions Iégales ; les décisions ayant pour effet d'augmcnter les engagements des associés ; la prorogation de la Société : la dissolution de la Société : la transformation de la Société en société d'une autre forme

Les décisions collectives sont prises a l'initiative du Président, soit cn assemblée, soit par consultation écrite. Ellcs peuvent égalcment résulter de la signature d'un acte par tous les associés.

Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du liquidateur.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justiticr dc son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'clle

représente. Chaque action donne droit a une voix.

La société ne peut valablement voter du chef d'actions propres qu'elle pourrait détenir.

17.1 Assemblées

Les associés se réunissent en asscmblée sur convocation du Président au siége social ou en tout autre licu mentionné dans la convocation.

La convocation est faite par lettre expédiéc a chacun des associés, sous pli ordinaire ou

recommandé, ou par télécopic, huit jours au moins avant la réunior

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Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous ies associés y consentent.

L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence, par un associé désigné pa l'assemblée.

Les associés peuvent se faire représenter aux delibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent etre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.

Le président de séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'articie 18 ci-apres.

17.2 Délibérations par consultation écrite

En cas de délibération par voic de consultation écrite, Ie Président doit adresser a chacun des associés par courrier recommandé, un bulletin de vote, cn deux exemplaires, portant les mentions suivantes :

La date d'envoi aux associés, La date a laquelle la société devra avoir recu les bulletins de vote A défaut d'indication de cetic date, le délai maximal de réception des bulletins sera de dix jours à compter de la date d'cxpédition du bulletin de vote, La liste des documents joints et nécessaires a la prise de décision, Le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet) L'adresse a laquelle doivent etre retournés les bulletins.

Chaquc associé devra compléter le bulletin de vote cn cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une casc sont cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé étre un vote de rejet.

Chaque associé doit retourner un cxcmplaire de ce bulletin de vote dûment complété. daté et signé, a l'adresse indiquée, ct, a défaut, au siége social.

Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concerné.

Dans les cinq jours ouvrés suivant réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquiéme jour ouvré suivant la date limite fixéc pour la réception des bulletins, lc Président étabiit, date et signe le proces-verbal des délibérations lequel doit comportcr toutes les mentions visées a l'article "Procés-verbaux et Registre de Préscnce".

Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ccs bulletins ct le procés-verbal des délibérations sont conservés au siége social.

17

Toute délibération de l'assembléc des associés est constatée par un procés-verbal qui indique notamment la date et le lieu de la réunion, l'identité du président de séance, le mode de convocation, l'ordre du jour, l'identité des associés participant au vote, les documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

Les procés-verbaux sont établis et signés par le président de la société ou, le cas échéant, de séance, sur un registre spécial tenu a la diligence du président. Lorsque la décision des associés résulte de leur consentement exprimé dans un acte, cette décision est mentionnée, a sa date, dans ce registre spécial. L'acte lui-meme est conservé par la société de maniere à permettre sa consultation en méme temps que le registre.

Si la société ne comprend qu'un associé, les décisions qu'il prend sont répertoriées

dans ce registre.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cei acte doit mcntionner les documenis et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.

En cas de consuitation écrite, le procés-verbal qui en est dressé et auquel est annexé la réponse de chaque associé, faii mention de ces indications, dans la mesure ou il y a lieu.

Tout associé a le droit de prendre par lui-méme, au siégc social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux associés ct procés-verbaux des décisions collectives.

En vue de l'approbation des comptes, le président adresse ou remet a chaque associé Ics comptes annuels, les rapporis du commissaire aux comptes, le rapport de gestion et les textes des résolutions proposées.

Pour toute autre consultation, le président adresse ou remet aux associés avant qu'ils ne soient invités à prendre leurs décisions, le texte des résolutions proposées et le rapport sur ces résolutions ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissairc aux comptes et des commissaires a compétence particulicre.

Si la société ne comprend qu'un associé et que celui-ci n'cxerce pas les fonctions de président, les documents visés ci-dessus lui scront communiqués conformément aux dispositions du présent article.

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Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1" janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi.

A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers êléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant lcs produits ct les charges de l'exercice, ainsi quc l'anncxe complétani et coinmentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, m&me en cas d'abscnce ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est nentionné a la suite du bilan.

Lc Président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'cxercice écoulé, son évolution prévisiblc, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la daie a laquelle il est établi, ses activités en matiere dc recherche et de développement.

En application des dispositions de l'article L.. 227-1, alinéa 3, du Code de commerce, le Président établit un rapport spécial qui informe chaquc année l'asscmblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'acha d'actions comme relaté au second alinéa de l'article L. 225-184 dudit code.

Tous ces documenis sont mis a la disposition du commissaire aux comptes de la société dans les conditions légales.

La collectivité des associés, délibérant dans les conditions fixécs pour les décisions ordinaires, doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la clôture de l'cxercice ou, cn cas de proiongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercicc fait apparaitrc par différence, apres déduction des amortissements ct des provisions. le bénéfice ou la peric de l'exercice clos.

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Sur le bénéfice de l'cxercice diminué, le cas échéant, dcs pertes antérieures, il est

prélevé cing pour cent au moins pour constitucr le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué dcs pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, la coilectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge a

propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti par décision collective des associés

proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.

En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommcs prélevées sur les réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressémeni les postes de réserves sur lesquels ies prélevements sont effectués. Toutefois, lcs dividendes sont prélcvés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capitai, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque lcs capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les staluts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. I peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en cxiste, sont apres l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour etre imputées sur Ics bénéfices des cxerciccs ultérieurs jusqu'a cxtinction.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'cxercicc ct certifié par un commissaire aux comptes faii apparaitre que la société, depuis la ctoture de l'excrcice précédent. aprs constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que dcs sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des staiuts, a réalisé un bénéfice, il peui étre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avani l'approbation des compics de l'exercice. Le

montant de ces acomptcs ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Les modalités de mise en paiemeni des dividcndes cn numérairc sont fixées par décision collective des associés délibérani dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires ou a défaut par le Président.

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Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Il y aurait lieu a dissolution de la société, si la résolution soumise au vote des associés tendant a la poursuite des activités sociales, ne recevait pas l'approbation de la majorité des associés.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre réduit d'un montant égal a la perte constatée au plus tard lors de la clturc du second exercice social suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.

Dans tous les cas, la décision collective des associés doit etre publiée dans ies conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prcscriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour o il statue sur lc fond, la régularisation a cu lieu.

Sous réserve des dispositions de L. 224-2 du Code de commerce, il n'y a pas lieu a dissolution ou a réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent a &tre reconstitués pour une valeur supérieure a la moitié du capital social.

La société pcut se transformer en société d'unc autre forme.

La décision de transformation est prise collectivement par les associés, sur le rapport du commissaire aux comptes de la société, lequel doit attester quc les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en société en nom collectif nécessitc l'accord de chacun des associés En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandic simple ou par actions est décidéc dans les conditions prévues pour la modificalion des statuts et avec l'accord de chacun dcs associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidairc ci indéfinie des dettes sociales.

La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuis des sociétés de cette forme

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La société est dissoute a l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision des associés délibérant collectivement dans les conditions fixées pour les décisions extraordinaires.

Aux termes de 1'article L. 227-4 du Code de commerce, en cas de réunion en une seule

main de toutes les actions de la société, les dispositions de l'article 1844-5 du Code

civil relatives a la dissolution judiciaire nc sont pas applicables.

La société est en liquidation, des l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit.

La dissolution met fin aux fonctions du Président

Les commissaires aux comptes conscrvent leur mandat sauf décision contraire des associés.

Les associés délibérant collectivement conscrvent les memes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale.

Les associés délibérant collectivement qui prononcent la dissolution reglent le mode de liquidation et nomment un ou plusicurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs ct qui exercent leurs fonctions conformément a la législation en vigucur.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clture de celle-ci, mais sa dénomination devra étre suivie de ia ment ion "Société en liquidation" ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes ct documents émanant dc Ia société et destinés aux tiers.

Les actions demeurent négociables jusqu'a la clture de la liquidation.

Lcs associés sont consultés collectivemcnt cn fin de liquidation pour statucr sur le compte définitif de liguidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur ct la décharge de son mandat et pour constater la clture de la liquidation.

La décision collective des associés est prise a la majorité des voix des associés préscnts

ou représentés.

Le produit net de la liquidation. apres remboursement a chacun des associés du

montant nominal et non amorti de lcurs actions, est réparti entre les associés cn

proportion de leur participaiion dans le capital social.

En cas de réunion de toutes les actions cn une seule main, la dissolution dc la société entraine la transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique, sans qu'il y ait licu a liquidation mais les créanciers peuvent faire opposition a cette dissolution comme relaté au deuxicme alinéa dc l'article 1844-5 du Code civil.

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Cette disposition n'est pas applicablc lorsque l'associé unique est une personne physique.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, soit entre la société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

Statuts mis a jour le 21 décembre 2007.