Acte du 17 novembre 2015

Le reste de l'article demeure sans changement.

Le Président confére tous pouvoirs au porteur d'un extrait ou d'une copie du procés-verbal de ses délibérations en vue de l'accomplissement des formalités légales.

Monsieur Karim ABDELLAOUI

Président

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE

LYON

Dénomination : A.P.R.C. Adresse : 63 quai Charles de Gaulle 69006 Lyon -FRANCE

n° de gestion : 2015B06301 n° d'identification : 488 345 638

n° de dépot : A2015/029124 Date du dépot : 17/11/2015

Piece : Liste des siéges sociaux antérieurs du 22/10/2015

4667509

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Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon - 44 rue de Bonnel 69433 LYON Cedex 03 Tél : 04 72 60 69 80 - Fax : 04 72 60 69 81

APRC

SASU au capital de 200.000 €

Nouveau siége social : 63 quai Charles De Gaulle (69006) LYON

Nouvelle immatriculation : 488 345 638 RCS LYON

LISTE DES SIEGES SOCIAUX ANTERIEURS

CONFORMEMENT AUX DISPOSITIONS DE L'ARTICLE

R 123-110 DU CODE DE COMMERCE

Fait a Le

Le Président Karim ABDELLAOUI

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE

LYON

Dénomination : A.P.R.C. Adresse : 63 quai Charles de Gaulle 69006 Lyon -FRANCE-

n° de gestion : 2015B06301 n° d'identification : 488 345 638

n° de dépot : A2015/029124 Date du dépot : 17/11/2015

Piece : Statuts mis a jour du 22/10/2015

4667507

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Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon - 44 rue de Bonnel 69433 LYON Cedex 03 Tél : 04 72 60 69 80 -Fax : 04 72 60 69 81

A.P.R.C.

Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle au capital de 200.000 € Siege social : 63 quai Charles de Gaulle 69006 LYON

488 345 638 RCS LYON

La société constituée sous forme de société a responsabilité limitée, continue d'exister sous la forme de société par actions simplifiée unipersonnelle, entre les propriétaires des actions ci-aprés créées et de celles qui pourront l'étre ultérieurement, société régie par les dispositions du Code du Commerce, de leurs textes d'application, ainsi que par les présents statuts.

La société ne peut en aucun cas faire publiquement appel a l'épargne.

La société a pour objet :

l'ingénierie, l'exploitation de tout bureau d'études, la maitrise d'ouvrage, la maitrise d'oeuvre, la coordination d'études et de travaux et/ou la commercialisation de tout ou partie de batiment et/ou d'installations ;

l'entreprise générale de batiment, contractant général de batiment, toutes opérations d'achat et de vente et/ou de locations de tous biens et droits immobiliers ;

la livraison de batiment clefs en mains ;

le négoce de tous produits, matériels et matiéres premiéres, soit directement par voie d'achat-revente, soit en qualité d'intermédiaire, en qualité d'agent commercial, de commissionnaire ou de courtier ;

toutes prestations de services et de conseils ;

toutes opérations d'apport d'affaires et d'intermédiation ;

l'acquisition par voie d'apport ou d'achat, la prise a bail avec ou sans promesse de vente, la location, l'administration et l'exploitation de tous immeubles batis ou non batis ;

le placement de ses fonds disponibles et la gestion de valeurs mobiliéres ;

la prise d'intéréts ou de participations dans toutes sociétés et entreprises francaises ou étrangéres, quel qu'en soit l'objet, et sous quelques forme que ce soit, notamment par la souscription ou l'acquisition de toutes valeurs mobiliéres, parts sociales et autres droits sociaux, et la gestion de ceux-ci ;

et d'une facon générale, toutes opérations commerciales, industrielles, immobilieres, mobiliéres et financiéres, se rapportant directement ou indirectement ou pouvant étre utiles a cet objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

La société peut agir en tous pays, directement ou indirectement, pour son compte ou celui de tiers, soit seule, soit en association, participations, groupement ou société, avec toutes autres personnes ou sociétés et réaliser sous quelque forme que ce soit les opérations entrant dans son objet.

La Société peut, en FRANCE et a l'étranger, créer, acquérir, exploiter ou faire exploiter toutes marques, tous noms de domaines, tous brevets et procédés de fabrication, tous dessins et modeles et, d'une maniere générale, tous droits de propriété intellectuelle.

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La dénomination de la société est :

A.P.R.C.

Dans tous les actes, lettres, factures, annonces, publications et autres documents de toute nature émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle" ou des initiales "S.A.S.U." et de l'indication du capital social.

Le siége social est fixé a 63 Quai Charles de Gaulle (69006) LYON.

Le déplacement du siege social, sauf a l'étranger, la création, le déplacement, la fermeture des succursales, agences et dépts situés en tous lieux interviennent sur décision du Président qui peut modifier les statuts en conséquence.

La durée de la société est fixée a 99 ans a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution ou de prorogation prévus dans les présents statuts. Un an au moins avant l'arrivée du terme statutaire, l'assemblée générale extraordinaire des associés devra se prononcer sur la prorogation de la durée de la société.

En cas de désaccord sur la prorogation de la durée de la société, les associés opposants a cette prorogation devront céder la totalité de leurs droits sociaux librement cessibles de par les dispositions légales et statutaires, soit aux associés voulant proroger la durée et, partant, l'existence de la société, soit a la société elle-méme, a des conditions de prix a fixer d'un commun accord avec les acquéreurs qui en auront manifesté la volonté ou, a défaut, par voie d'expertise, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.

Le capital social est représenté par des apports en numéraire effectués lors de la constitution

Le capital social est actuellement fixé a la somme de 200.000 £, représentatif des apports ci-dessus énumérés.

Il est divisé en 2.000 actions de 100 e de valeur nominale, toutes de méme catégorie, entiérement souscrites et libérées et attribues a l'associée unique.

Les 2.000 actions constituant le capital ont été souscrites en totalité et sont intégralement libérées.

L'exercice social, d'une durée de 12 mois, commence le 1 janvier et finit le 31 décembre.

La modification de la clture de l'exercice est de la compétence du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence.

Le capital social peut etre augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi et les réglements en vigueur par une décision collective des associés dans les formes et conditions des présents statuts.

I. En cas d'augmentation de capital en numéraire, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions nouvelles ; ils peuvent renoncer individuellement à ce droit suivant les conditions et modalités fixées par la réglementation applicable à la société anonyme. Les associés disposent, en outre, d'un droit de souscription a titre réductible si la collectivité des associés l'a décidé expressément.

Si les souscriptions recues n'absorbent pas la totalité de l'émission, le Président peut, au choix, soit limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions recues si celui-ci atteint les trois quarts au moins de l'émission et si l'assemblée générale l'a prévu expressément, soit répartir totalement ou partiellement les actions non souscrites, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

La décision collective qui décide l'augmentation de capital peut supprimer l'exercice du droit préférentiel de souscription et réserver la souscription des actions nouvelles a telles personnes de son choix. Les conditions et modalités de cette suppression du droit préférentiel de souscription sont celles que la loi édicte pour la société anonyme.

II. Le capital peut etre réduit selon les formes et dans les conditions fixées par la loi pour la société anonyme. La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci a un montant au moins égal au minimum légal, a moins que la Société ne se transforme en Société d'une autre forme.

III._ Les associés peuvent également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions partiellement ou totalement amorties. Dans ce dernier cas, les actions sont dites de jouissance.

Les actions émises lors d'une augmentation de capital en numéraire peuvent étre libérées d'une quotité qui ne peut en aucun cas étre inférieure au quart de leur valeur nominale.

Le solde doit étre libéré, sur appel du Président, en une ou plusieurs fois, dans le délai maximum de cinq ans.

Les actions émises par la Société ont obligatoirement la forme nominative.

Elles sont inscrites en compte au nom de leur propriétaire a la diligence de la Société, conformément a la réglementation applicable & la société anonyme. A la demande de l'associé, une attestation d'inscription en compte lui est délivrée par la Société.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur les registres et comptes tenus a cet effet au siége social. La cession des actions s'opére, a l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire et transcrit sur un registre paraphé et coté dit "Registre de Mouvements".

Les frais de transfert sont à la charge des cessionnaires sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires.

Les actions de numéraire provenant d'une augmentation de capital sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

Aprés la dissolution de la Société, elles demeurent négociables jusqu'a la clture de la liquidation.

Toute cession ou transmission au profit de toute personne, méme entre associés ou au profit d'un conjoint, ascendant ou descendant, en cas de liquidation de communauté, a titre gratuit ou onéreux de la pleine propriété, de l'usufruit ou de la nue-propriété de toutes actions ou valeurs mobiliéres donnant vocation immédiatement ou a terme a des actions, est soumise a l'agrément préalable donné par le Président, ou, en cas de décés de celui-ci, par le Directeur Général.

En cas de cession projetée, le cédant doit en faire la déclaration au Président (ou au Directeur Général le cas échéant), par lettre recommandée avec avis de réception ou par tout autre moyen compatible avec les régles de preuve, en indiquant :

le nombre et la nature des droits sociaux dont la transmission est projetée,

les nom, prénoms et domicile ou dénomination et siége social de chacun des bénéficiaires de la transmission, ainsi que, s'il s'agit d'une personne morale, de la dénomination et du siége social de la société qui, le cas échéant, la contrôle,

du prix ou de la valeur retenu pour l'opération,

des modalités de paiement du prix,

et de toutes les autres conditions et modalités de l'opération.

L'agrément résulte, soit d'une notification adressée par le président (ou le Directeur Général le cas échéant) par lettre recommandée avec avis de réception ou par tout autre moyen compatible avec les régles de preuve, soit du défaut de réponse a l'expiration d'un délai de deux mois a compter de la réception de la demande.

Si le Président (et le cas échéant le Directeur Général) n'agrée pas le cessionnaire proposé, la société est tenue, dans un délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions de l'associé cédant, soit par les autres associés, soit par un tiers, soit par elle-méme en vue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.

En cas de désaccord sur le prix fixé par expertise comme indiqué ci-aprés, a l'article 14, l'associé cédant pourra renoncer a céder ses actions.

Toute cession effectuée en violation des clauses des présents statuts est nulle

:

La fixation du prix des actions lors de la mise en oeuvre de l'une des procédures ci-dessus aura lieu d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord sur le prix, celui-ci sera déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.

Les actions peuvent étre achetées par la Société. Dans ce cas, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.

Toute action donne droit a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, en cours de société, comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs éventuellement stipulées dans les présents statuts.

Le cas échéant et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la Société auxquelles ces distributions, amortissements ou répartitions pourraient donner lieu.

I. L'associé est tenu de respecter les statuts ainsi que les décisions des organes sociaux.

II. Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation et doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.

III. Rompus : Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou, en conséquence, d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres ou droits nécessaires.

IV. Indivision : Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société et aux assemblées par un seul d'entre eux, considéré par elle comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné en justice a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

V. Démembrement de la propriété d'actions : Sauf convention contraire notifiée a la Société, les nus propriétaires représentent seuls les actions démembrées a l'égard de la Société : toutefois, le

droit de vote appartient à l'usufruitier pour toute décision intéressant l'affectation des résultats annuels.

VI.- Gage : L'associé débiteur continue a représenter seul les actions par lui remises en gage.

La Société peut recevoir de ses associés des fonds en compte-courant. Les modalités des versements, intéréts et remboursements seront fixées d'accord avec le Président.

Les livres de la Société feront foi du montant des sommes versées et de toute modalité de ces avances.

La Société est représentée à l'égard des tiers par un Président, personne physique ou morale, associé ou non.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Président est nommé pour une durée indéterminée.

Le Président est révocable sur justes motifs. La décision de révocation est prise par la collectivité des associés a la majorité de 2/3 des actions ayant pris part au vote. La révocation, méme décidée avec justes motifs, donne lieu a versement de dommages et intéréts, d'un montant égal a la moyenne des résultats nets d'impt sur les sociétés de la société au titre des cinq derniers exercices ayant précédé la révocation.

Le Président représente la Société a l'égard des tiers et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social. Il est investi des pouvoirs de Direction Générale, aussi bien dans l'ordre économique que financier, juridique, social, commercial et tous autres. Mais, dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait étre ignoré compte tenu des circonstances.

Le Président peut en outre donner toutes délégations de signatures à tous tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.

Les décisions du Président devront donner lieu a la rédaction de procés-verbaux qui seront conservés par la Société. Elles donnent obligatoirement lieu & rédaction de procés-verbaux pour toutes ses décisions intéressant la vie juridique de la Société.

Le Président est l'interlocuteur de principe du Comité d'Entreprise et représente l'employeur. Le Président peut se faire assister d'une ou plusieurs personnes de son choix appartenant ou non a l'entreprise.

Le président pourra désigner un Directeur Général, personne physique, associée ou non,

Ses pouvoirs, la durée de ses fonctions et sa rémunération seront définis par le président lors de la nomination, sauf pour le premier Directeur Général

Le Directeur Général peut représenter la société a l'égard des tiers sous réserve des dispositions légales

Le Directeur Général figurera sur l'extrait d'immatriculation de la société.

Les comptes sociaux sont controlés par un ou plusieurs Commissaires aux comptes, conformément aux prescriptions légales.

Un ou plusieurs Commissaires suppléants sont désignés en vue de remplacer les titulaires en cas de décés, de démission ou de refus de ceux,ci. La suppléance d'un titulaire est assurée par le plus agé des

suppléants désignés. En cas d'empéchement du titulaire, le mandat du suppléant qui le remplace prend fin a la date d'expiration du mandat du titulaire, sauf si l'empéchement s'avére n'avoir qu'un caractére temporaire, auquel cas, lorsque l'empéchement a cessé, le titulaire reprend ses fonctions aprés la prochaine assemblée qui approuve les comptes.

Les Commissaires sont désignés pour six exercices par l'assemblée des associés.

Les Commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport général sur les comptes annuels de chaque exercice social et sur les informations contenues dans le rapport de gestion établi par le Président et présenté aux associés, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société, son Président et, le cas échéant, le ou les Directeurs Généraux.

Les associés statuent sur ce rapport.

Les conventions passées entre la société, l'un de ses dirigeants ou l'un de ses associés détenant plus de 5% des droits de vote, sont soumises aux formalités de contrle prescrites par l'article L 227-10 du code du commerce, l'intéressé ayant le droit de vote.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Les interdictions prévues a l'article L 227-12 du Code du Commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux dirigeants de la Société.

Dans l'hypothése a la société remplirait les conditions d'institution d'un Comité d'entreprise, les délégués du Comité d'entreprise exerceraient auprés du Président les droits définis par l'article L432-6 du Code du Travail. Le Président pourrait se faire assister d'une ou plusieurs personnes de son choix appartenant ou non a l'entreprise.

A cet effet, le Président convoquerait, réunirait et consulterait les délégués du Comité d'entreprise. Les délégués pourraient, a l'occasion de ces réunions, exprimer leur avis sur les questions relevant des attributions du Conseil d'administration dans une société anonyme mais dévolues au Président en vertu des dispositions légales.

Les actes ou opérations ci-aprés limitativement énumérés sont obligatoirement accomplis sur décision collective des associés, savoir :

augmentation, amortissement ou réduction de capital,

nomination des Commissaires aux comptes,

approbation des comptes annuels et comptes consolidés et affectation des résultats,

fusion, scission, apport partiel d'actif et opérations assimilées,

émission de toutes valeurs mobiliéres,

dissolution et prorogation de la durée de la Société,

nomination de Présidents,

révocation du Président,

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distribution et répartition d'actif sous quelque forme que ce soit, a l'exception des acomptes sur dividendes,

transfert du siége social a l'étranger,

Non-dissolution de la Société malgré des pertes rendant les capitaux propres inférieurs a la moitié du capital social,

transformation de la Société,

Modalités

Les décisions des associés sont prises sur l'initiative du Président ou, a défaut, sur l'initiative de tout associé. Dans ce dernier cas, le président, s'il n'est pas associé, est avisé de la méme facon que les associés.

L'ordre du jour en vue des décisions collectives des associés est arrété par l'auteur de la convocation.

Les décisions collectives sont prises, au choix de l'auteur de la convocation, en assemblée générale (soit au siége social, soit en tout autre endroit désigné dans la convocation) ou par consultation écrite. Elles peuvent s'exprimer aussi par un consentement unanime des associés donné dans un acte.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par un mandataire de son choix, qui peut ou non étre un associé. Il peut également voter par correspondance. Les mandats peuvent étre donnés par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe à celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

A défaut d'indication de mandataire sur le mandat, le vote sera réputé en faveur du ou des projets de résolutions présenté(s) par l'auteur de la convocation.

: Quorum

Les décisions ne pourront étre valablement adoptées que si plus de 50 % des actions composant le capital social participent a la décision collective des associés. Sur deuxiéme convocation, aucun quorum ne sera requis.

Majorité

Décisions prises a la majorité simple des actions ayant pris part au vote:

Approbation des comptes annuels, des comptes consolidés et affectation des résultats,

Nomination des Commissaires aux comptes et du Président.

Décisions prises à la majorité des 2/3 des actions ayant pris part au vote:

Révocation du Président,

Dissolution et liquidation de la société,

Augmentation, amortissement et réduction du capital,

Fusion, scission et apport partiel d'action,

Emission de toutes valeurs mobiliéres,

Toute distribution et répartition d'actif sous quelque forme que ce soit, a l'exception des acomptes sur dividendes,

Prorogation de la société,

Transformation de la société,

Transfert du siége social a l'étranger.

Décisions prises a l'unanimité des actions composant le capital

Modifications statutaires concernant les dispositions relatives au Président.

Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président.

Droit de vote

Le droit de vote attribué aux associés est proportionnel a la quantité d'actions qu'ils détiennent.

A - Décisions prises en assemblée générale

L'assemblée générale est convoquée par le Président, le Directeur Général ou tout associé. La convocation est faite par une notification envoyée par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique, huit jours au moins avant la date de la réunion ; elle indique l'ordre du jour. Cependant, lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée générale peut se réunir sans convocation préalable. Le ou les Commissaires aux comptes seront convoqués a l'assemblée générale dans les mémes conditions que les associés, par lettre recommandée avec accusé de réception.

L'assemblée générale est présidée par le Président de la société ou, en son absence, par le Directeur Général ou a défaut par un associé spécialement délégué ou élu a cet effet par l'assemblée.

A chaque assemblée générale est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procés-verbal de la réunion, signé par le président de séance et par au moins un associé, présent ou mandataire d'un associé représenté, étant précisé que si le Président de séance est associé, il signe seul le procés- verbal.

B - Décisions prises par consultation écrite ou par acte sous seing privé

1. En cas de consultation écrite (en ce compris toute consultation effectuée par télécopie ou par transmission électronique), le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires sont adressés par l'auteur de la convocation a chaque associé et au Président si celui-ci n'est pas l'auteur de la convocation, par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique. Les associés disposent d'un délai minimal de huit jours a compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote, sauf autre délai précisé lors de l'envoi des résolutions. Le vote peut étre émis par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai accordé aux associés pour répondre est considéré comme s'étant abstenu. Si les votes de tous les associés sont recus avant l'expiration dudit délai, la ou les résolutions concernée sera réputée avoir fait l'objet d'un vote a la date de réception du dernier vote. Le ou les Commissaires aux comptes sont informés, par tous moyens, préalablement & la consultation écrite, de l'objet de ladite consultation.

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A réception des réponses des associés dans le délai imparti, l'auteur de la consultation établit le procés- verbal de la décision collective des associés qui est signé par ce dernier. Le procés-verbal, accompagné de la réponse de chaque associé est immédiatement communiqué a la société pour étre conservé dans les conditions visées ci-aprés.

2. Les associés peuvent également s'exprimer par acte sous seings privé a l'unanimité.

C - Conservation des décisions prises

Les décisions de l'associé unique ou des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuillets mobiles numérotés. Les copies ou extraits des délibérations sont valablement certifiés par le Président ou un représentant autorisé dament habilité a cet effet.

L'ordre du jour, le texte des résolutions, les comptes annuels, les rapports du commissaire aux comptes, sont tenus a la disposition des associés a l'occasion de toute consultation par l'auteur de la convocation, et ce dans les conditions et délais visés ci-dessus.

L'exercice de ce droit de consultation sera cependant soumis aux conditions suivantes :

l'associé concerné devra informer la société, raisonnablement a l'avance, de son intention d'exercer ce droit de consultation,

et l'exercice dudit droit ne devra pas perturber le fonctionnement de la société.

Tout associé .a le droit d'obtenir communication des documents suivants relatifs aux trois derniers exercices et limitativement ‘énumérés :

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément aux lois et usages du commerce.

A la clture de chaque exercice, il est dressé l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Il est également dressé le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

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Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est mentionné a la suite du bilan.

Le Président établit le rapport de gestion sur la situation et l'activité de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.

Le compte de résultat, qui récapitule les produits et charges de l'exercice, fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fond de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fond de réserve atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice disponible est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve en application de la loi et des statuts et augmenté du report bénéficiaire.

L'assemblée générale a la faculté de reporter a nouveau ce bénéfice ou de l'affecter en totalité ou en partie a la dotation de tous fonds de réserve.

Elle peut également prélever sur ce bénéfice un dividende réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.

En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.

Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque l'actif net est, ou deviendrait a la suite de celle-ci, inférieur au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

I. Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'assemblée générale.

II. La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Toutefois, lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

I1I. Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés, sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient

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connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter l'assemblée générale des associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi et sous réserve des dispositions ci-avant, réduit d'un montant égal a celui des pertes constatées si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la décision de l'assemblée générale est publiée dans les conditions prévues par la réglementation applicable aux sociétés anonymes.

En cas d'inobservation des prescriptions contenues aux alinéas qui précédent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

I. La dissolution de la Société peut étre prononcée a tout moment par l'assemblée générale

I1. La Société est en liquidation dés l'instant que sa dissolution est survenue pour quelque cause que ce soit. Sa dénomination sociale est alors suivie de la mention "Société en liquidation".

La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la clture de celle-ci.

Aprés extinction du passif et des frais de liquidation, le produit net de celle-ci est employé a rembourser aux associés le montant libéré et non amorti des actions qu'ils possédent; l'excédent, s'il y a lieu, constituant le boni de liquidation, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions possédées par chacun d'eux.

L'avis de cloture de la liquidation est publié conformément a la loi.

III. La Société peut se transformer en Société d'une autre forme, sous réserve du respect des dispositions législatives ou réglementaires applicables.

Toutes contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, soit entre les associés et la Société, soit entre les associés eux-mémes, au sujet des affaires sociales, sont jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des Tribunaux compétents du siége social.

A cet effet, tout associé doit faire élection de domicile dans le ressort du siége social et toutes assignations sont réguliérement notifiées a ce domicile.

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A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations sont valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République prés le Tribunal de Grande Instance du lieu du siege social.

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