Acte du 25 juillet 2016

La dénomination Sociale est : SOCIETE MANCELLE DES TRANSPORTS RAPIDES CALBERSON

Par abréviation : S.M.T.R. CALBERSON

Dans tous actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, ia dénomination saciale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement < Société par Actions Simplifiée > ou des initiales < SAS et de l'indication du montant du capital social.

La société a pour objet, directement ou indirectement, en FRANCE ou a l'étranger :

- l'exploitation d'un fonds d'entreprise de transports de toute nature sis actuellement en la ville du MANs (Sarthe), et plus généralement et en tous lieux, toutes opérations de transports nationaux ou internationaux, de commission de transport de toutes natures, de commission en douane, de location de véhicuies avec ou sans chauffeur, ainsi que toutes autres opérations auxiliaires au transport, dont la manutention et l'entreposage.

-- toutes opérations d'achat et de vente de tous produits :

- la création, l'acquisition et l'exploitation de tous autres établissements de méme nature ;

et généralenent, toutes opérations industrielies, commerciales, mobiliéres, immobiliéres et financiéres se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus spécifiés.

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Le Siége de la Société est fixé a :

Espace Seine, 26 quai Charles Pasqua, 92300 LEVALLOIS PERRET

1 peut étre transféré en tout autre endroit du meme département ou d'un département limitrophe par décision du Président, qui pourra exceptionnellement dans ce cas modifier les statuts en conséquence, et en tout autre lieu par décision des actionnaires.

La durée de la société, primitivement fixée a TRENTE ans à compter du 1er novembre 1938, a, suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire du 21 décembre 1966, été prorogée de QUATRE VINGT DIX NEUF années pour se terminer le 31 octobre 2067, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

ARTICL.E...APPORTS..CAPITAL.SOCIAL

1. APPORTS

Les apports consentis & la société depuis sa constitution s'élévent à la somme de DEUX MILLIONS CENT SOIXANTE TREIZE MILLE CINQ CENTS FRANCS (2.173.500 francs).

L'assembiée générale extraordinaire du 20 décembre 1985 a décidé, par suite de l'approbation de la fusion-absorption de la société T.M.0. d'augmenter le capital social d'une somme de 6.000 francs pour le porter de 2.173.500 francs a 2.179.500 francs par la création de 60 actions nouvelles d'une valeur nominale de 100 francs chacune.

La méme assemblée a également décidé d'augmenter le capital d'une somme de 2.179.500 francs pour le porter de 2.179.500 francs à 4.359.000 francs par incorporation de pareille somme prélevée sur les réserves. En représentation de cette augmentation de capital, il a été créé 21.795 actions nouvelles d'une valeur nominale de 100 francs chacune attribuées gratuitement aux actionnaires à raison d'UNE action nouvelle pour UNE action ancienne.

La meme assemblée a égalemeni décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 641.000 francs pour le porier de 4.359.000 francs & 5.000.000 de francs par l'émission a 480 francs de 6.410 actions nouvelles d'une valeur nominale de 1oo francs chacune.

Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 17 Juin 1988, le capital social a été augmenté d'une somme de 5.000.000 de francs prélevé sur le compte "primes d'émission, de fusion et d'apport..." et ainsi porté de 5.000.000 de francs à 10.000.000 de francs par élévation du montant nominal des 50.000 actions qui est passé de 100 francs à 200 francs.

Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale mixte des actionnaires du 19 décembre 1994 le capital social a été augmenté d'une somme de 136.000 francs par suite de l'apport partiel d'actif de la branche compléte d'activité de transport et de commission de transport, exploitée précédemment 1

rue Antonin Magne - Z.A.C. de Lignerolles - 45400 FLEURY LES AUBRAIS, par la S.N.T.R CALBERSON.

L'Assembiée Générale Mixte du 30 juin 1998 a approuvé la fusion par voie d'absorption de la sociéte

MAINE ENTREPOTS, société anonyme au capital de 1.500.000 Francs, dont le siége social était Rue Antoine Becquerel - Zl Sud - 72026 LE MANS CEDEX, immatriculée au R.C.S du MANS sous le numéro B 301 858 023 dont elle détenait déja ioutes ies actions. En conséquence l'opération ne s'est pas traduite par une augmentation de capital de la société S.M.T.R. CALBERSON selon les conditions prévues par l'article 378-1 de la loi du 24 juillet 1966.

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L'Assemblée Générale Mixte du 31 mai 1999 a réduit le capital social de 162.683 Francs, par la réduction de la valeur nominaie des 50.680 actions de 200 Francs à 196,79 Francs, étant précisé que Ia somme de 162.683 Francs a été affectée au compte < prime d'émission >. A l'issue de cette opération, le nouveau capital s'éleve a 9.973.317 Francs divisé en 50.680 actions de 196,79 Francs.

La méme Assemblée a décidé de convertir ie nouveau capital social en Euros, au moyen de la conversion de la nouvelle valeur nominale par application du taux officiel qui s'éléve pour 1 Euro a 6,55957 Francs.

2. CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à UN MILLION CINQ CENT VINGT MILLE QUATRE CENTS Euros (1.520.400 Euros), divisé en CINQUANTE MILLE SIX CENT QUATRE VINGT actions (50.680 actions) de nominal de TRENTE Euros (30 Euros), entiérement libérées.

Chaque exercice comptable a une durée de douze mois qui commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre.

1. La société est représentée par un président, personne morale actionnaire ou personne physique actionnaire ou non.

Le Président est nommé par les actionnaires pour la durée qu'ils fixent.

Les actionnaires, statuant a l'unanimité, peuvent révoquer le Président à tout moment pour justes motifs.

2. Le Président représente la société dans ses rapports avec les tiers. Sous réserve des pouvoirs expressément dévolus aux actionnaires par la loi et les présents statuts et dans la limite de l'abjet social, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société.

Le Président détermine la stratégie de l'entreprise ; il en fixe les objectifs et les grandes orientations dont il contrle la réalisation.

Le Président pourra consentir toutes délégations partielles de ses pouvoirs.

La Société peut étre administrée par un Directeur Général, personne physique, mandataire social, nommé par le Président.

L'étendue et la durée des fonctions déléguées au Directeur Général sont déterminées par le Président.

L'acte de nomination du Directeur Général est signé par le Président et par le Directeur Général pour acceptation de ses fonctions, de ses pouvoirs et de ses responsabilités.

Le Président peut révoquer le Directeur Général & tout moment ad nutum.

La nomination et la cessation des fonctions du Directeur Général sont publiées dans un journal d'annonces légales et au Registre du Commerce dans le ressort du siege de ia Société

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Il pourra étre créé un conseil de gestion, composé de deux à dix membres, qui sont soit des personnes physiques soit des personnes morales actionnaires ou non de la société.

La personne morale membre du conseil est représentée par son représentant légal, sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment au cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée membre du conseil, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les memes responsabilités civile et pénale gue s'ils étaient

membre du conseil en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration, des sociétés anonymes sont applicables aux membres du conseil de la société par actions simplifiée.

En cours de vie sociale, les membres du conseil sont renouvelés, remplacés et nommés par décision collective des actionnaires délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

Les membres du conseil sont rééligibles.

La durée du mandat des membres du conseil est fixée à six ans prenant fin à l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des actionnaires appelée à statuer sur les comptes annuels de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat.

Des représentants du comité d'entreprise désignés à cet effet, pourront prendre part aux réunions du conseil de gestion et seront dans ce cas, convoqués dans les mémes conditions que les membres dudit conseil. lis exerceront leurs droits définis par l'article L.2323-66 du Code du Travail aupres du Président, du Directeur Général ou du conseil de gestion.

Les cormmissaires aux comptes pourront également prendre part aux réunions du conseil de gestion et seront dans ce cas, convoqués par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

L'age limite à l'exercice, pour une personne physique, des fonctions de membre du conseil est de 70 ans.

Les fonctions de membre du conseil prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

t.es membres du conseil peuvent démissionner de leur mandat sous réserve de respecter un préavis de un mois lequel pourra etre réduit lors de la consultation de la collectivité des actionnaires qui aura à statuer sur le remplacement du membre du conseil démissionnaire.

Un membre du conseil peut étre révoqué par décision de la collectivité des actionnaires délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, le membre du conseil dont la révocation est envisagée pouvant prendre part au vote.

En cas de vacance d'un ou plusieurs siéges de membre de conseil, ie conseil de gestion peut, entre deux consultations de la collectivité des actionnaires, procéder à des nominations à titre provisoire par voie de cooptation, sous réserve de ratification par décision collective des actionnaires délibérant dans ies conditions prévues pour les décisions ordinaires. Le membre du conseil nommé en remplacement d'un autre exerce ses fonctions pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.

La collectivité des actionnaires, délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, peut allouer aux membres du conseil à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle, dont le montant est porté aux charges d'exploitation et reste maintenu jusqu'a décision contraire. Le conseil de gestion répartit librement cette rémunération entre ses membres.

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Les membres du conseil pourront cumuler leurs fonctions avec un contrat de travail effectif. Le contrat

de travail pourra @tre préexistant ou consenti par le président aprés leur nomination en qualité de mernbre du conseil.

La présidence du conseil de gestion est assurée par le président de la société, lequel est nomné par la collectivité des actionnaires.

Le conseil de gestion assiste le Président dans le cadre de la gestion de la société

Notamment, le Président lui soumet pour approbation :

les documents de gestion prévisionnelle et rapports y afférents ; les comptes annuels en vue du rapport de gestion à présenter à l'approbation de la collectivité des actionnaires ;

les projets : d'acquisition ou la cession d'actifs immobiliers assortie ou non de contrat de crédit-bail : d'acquisition, la cession ou l'apport de fonds de commerce ; de création ou la cession de filiales :

de modification de la participation de la société dans ses filiales ; d'acquisition ou la cession de participations dans toutes sociétés, entreprises ou groupements quelconques ; de cautions, avals ou garanties, hypothéques ou nantissements à donner par la société.

Néanmoins, seul le Président représente la société a l'égard des tiers.

Le conseil de gestion se réunit aussi souvent que l'intéret de la société l'exige, sur la convocation du président faite par tous moyens et méme verbalement, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Le conseil de gestion ne délibére valablement qu'en présence d'au moins la moitié de ses membres.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres du conseil présents ou représentés.

En cas de partage des voix, la voix du Président est prépondérante.

Les membres du conseil ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil, sont tenus a la discrétion a i'égard des informations présentant un caractére confidentiel et données comme telles par le Président.

11 est tenu un registre de présence qui est signé par les membres du conseil participant à la séance du conseil tant en leur nom personnel que comme mandataire.

Les délibérations du conseil de gestion sont constatées dans des procés-verbaux établis conformérnent aux dispositions légales en vigueur et signés du Président de séance d'au moins un membre du conseil.

ARTICLE..11....DECISIONS.COLLECTIVES

1. Les actionnaires doivent obligatoirement étre consultés collectivement pour les décisions suivantes :

Augmentation, amortissement ou réduction du capital et toute modification des statuts,

r Transtormation de la société en une société d'une autre forme,

Fusion, scission, apport partiel d'actif, que la société soit apporteuse ou bénéficiaire de l'apport,

Dissolution ou prorogation de la durée de la société,

Nomination et révocation du Président,

Nomination des Commissaires aux comptes

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Approbation des comptes annuels et affectation des résultats

Nomination et révocations du liquidateur,

Et d'une maniére générale, toutes décisions qui sont réservées aux actionnaires par la loi et les présents statuts ou qui leur seront soumises par le Président.

Les décisions collectives des actionnaires s'imposent au Président et au Directeur Général.

2. Les décisions collectives des actionnaires sont prises à l'initiative du Président, soit en assemblée, soit par voie de consuitation écrite. Elles peuvent également résulter du consentement des actionnaires exprimé dans un acte.

Lorsque ies décisions collectives sont prises en assemblée, les convocations sont faites soit par Iettre simple, soit par télex, soit par télécopie, soit par téléphone, soit par tous autres moyens et indiquent le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la consultation. La convocation est faite quinze (15) jours a l'avance. Ce délai pouvant etre ramené a huit (8) jours en cas d'urgence exprimee lors de la convocation. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, la consultation a lieu valablement sans convocation préalable.

Lorsque les décisions collectives sont prises par consultation écrite, le texte de la ou des résolutions proposées est adressé a tous les actionnaires. Ne sont retenues que les réponses remises par les actionnaires au plus tard 15 jours aprés l'envoi de la consultation. Ce délai peut @tre ramené a huit jours en cas d'urgence exprimée dans l'envoi de la consultation.

A chaque action est attaché un droit de vote. Tout actionnaire peut se faire représenter par toute personne de son choix.

Les décisions sont prises à la majorité simple des droits de vote attaché aux actions composant le capital social. Les abstentions sont considérées comme des votes contre la résolution proposée.

Par exception l'unanimité de tous les actionnaires est requise pour révoquer le Président et pour introduire, modifier ou supprimer les clauses statutaires relatives à :

l'inaliénabilité des actions l'agrément des cessions d'actions l'exclusion d'un actionnaire et la suspension de ses droits non pécuniaires.

3. Le Président doit communiquer aux actionnaires sur leur demande, lors de toute consultation, tous les éléments nécessaires pour éclairer leur décision, et notanment :

Les comptes annuels S'il y a lieu, le rapport du Président Les rapports du Commissaire aux Comptes Le texte des résolutions proposées.

4. Toute décision collective des actionnaires est constatée dans un procés-verbal établi et signé par Ie Président ou toute personne qu'il aura déléguée a cet effet et consigné dans un registre.

En cas de consuitation écrite, le procés-verbal indique le nombre de voix des actionnaires ayant répondu, le résultat des votes. Le texte des résolutions et les réponses de chaque actionnaire sont annexés audit proces-verbal.

En cas de décision prise dans un acte, cet acte est transcrit sur le registre ou fait l'objet d'un proces-verbal consigné dans le registre.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives des actionnaires sont valablement certifiés conformes par le Président ou toute personne spécialement habilitée à cet effet par le Président.

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1. 1l est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales. Un bilan de la société est notamment établi a la clture de chaque exercice.

2. Sur les bénéfices nets de l'exercice diminués le cas échéant des pertes antérieures non encore apurées, il est fait, si nécessaire, un prélévement égal au minimum obligatoire pour doter la réserve légale.

Aprés irnputation éventuelle de toute somme répartie à titre de dividendes, le solde, s'il en existe est reporté à nouveau ou mis en réserve facultative et peut @tre ultérieurement distribué en totalité ou en partie.

Les actionnaires peuvent décider d'offrir le choix entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.

Il peut étre distribué tout acornpte sur dividendes dans les conditions prévues par ta loi.

3. Chaque action donne droit dans le partage des bénéfices à une quotité proportionnelle au nombre des actions existantes. Il en est de méme du boni de liquidation. II sera fait masse de toutes charges fiscales de sorte que chaque action recoive la méme somme nette, compte tenu de son montant nominal.

4. Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes sont désignés et exercent leur mission dans les conditions prévues par la loi.

1. Les actions de la société sont exclusivement nominatives.

2. Toute souscription d'actions est obligatoirement accompagnée du versement intégral et immédiat du montant nominal souscrit et éventuellement de la prime d'émission.

1. La propriété des actions résuite de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet par la société.

La mutation des actions s'opére, a l'égard des tiers et de la société, par ordre de mouvement de compte a compte du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces registres.

2. Les actions sont librement cessibles.

ARTICL.E.15...MODIFICATIONS..DU..CAPITAL..DE.LA.SOCIETE.ET.DES ACTIONNAIRES

Tout appel public a l'épargne est interdit a la société.

Le capital de la société peut étre réduit ou augmenté selon toutes modalités autorisées par la loi.

L'augmentation ou la réduction du capital de la société est réalisée nonobstant l'existence de rompus, les actionnaires devant le cas échéant faire leur affaire de toute acquisition ou cession de droits nécessaires.

Plus généralement, chaque fois qu'il faut posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, il appartient aux propriétaires de titres isolés ou en nombre insuffisant de faire leur affaire du groupement des actions nécessaires.

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A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, la société entre en liquidation.

La liquidation est faite conformément a la loi par un liquidateur, personne physique ou personne morale, nommé parmi les actionnaires ou en dehors d'eux dans les conditions prévues par les présents statuts.

Au cours de la liquidation ou en fin de liquidation, les actionnaires sont valablement consuités par le

liquidateur et délibérent aux mémes conditions qu'avant la dissolution.

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