AMETRA
Acte du 5 octobre 2022
Début de l'acte
RCS: NANTERRE
Code greffe : 9201
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1982 B 01800 Numero SIREN : 325 092 328
Nom ou denomination : AMETRA
Ce depot a ete enregistré le 05/10/2022 sous le numero de depot 43670
DocuSign Envelope ID: DFA56E21-7D90-4668-99E5-509FFDD1E9F9
AMETRA Société par actions simplifiée au capital de 200.220 € Siége social : Immeuble < Le Fahrenheit >, 28, rue de la Redoute, 92260 Fontenay-aux-Roses
325 092 328 RCS NANTERRE
Les associés soussignés de la société AMETRA, désignée en téte des présentes (ci-aprés la < Société >), a savoir :
soit tous les associés de la Société, représentant ensemble la totalité des 10.011 actions composant le
capital social de la Société.
Les associés, statuant, a l'initiative de la Présidente, sous la forme procés-verbal signé par tous les associés prévus par l'article 20 des statuts, ont pris a l'unanimité les décisions sur l'ordre du jour suivant :
Ratification de la décision du Président de transférer le siege social au 1 avenue du Général De
Gaulle 92140 Clamart à compter du 26 septembre 2022 et modification corrélative de l'article 3 des statuts.
Pouvoirs et formalités.
Code greffe : 9201
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1982 B 01800 Numero SIREN : 325 092 328
Nom ou denomination : AMETRA
Ce depot a ete enregistré le 05/10/2022 sous le numero de depot 43670
DocuSign Envelope ID: DFA56E21-7D90-4668-99E5-509FFDD1E9F9
AMETRA Société par actions simplifiée au capital de 200.220 € Siége social : Immeuble < Le Fahrenheit >, 28, rue de la Redoute, 92260 Fontenay-aux-Roses
325 092 328 RCS NANTERRE
Les associés soussignés de la société AMETRA, désignée en téte des présentes (ci-aprés la < Société >), a savoir :
soit tous les associés de la Société, représentant ensemble la totalité des 10.011 actions composant le
capital social de la Société.
Les associés, statuant, a l'initiative de la Présidente, sous la forme procés-verbal signé par tous les associés prévus par l'article 20 des statuts, ont pris a l'unanimité les décisions sur l'ordre du jour suivant :
Ratification de la décision du Président de transférer le siege social au 1 avenue du Général De
Gaulle 92140 Clamart à compter du 26 septembre 2022 et modification corrélative de l'article 3 des statuts.
Pouvoirs et formalités.
PREMIERE DECISION
La collectivité des associés décide, a l'unanimité :
De ratifier la décision du Président de transférer le siége social de la société au 1 avenue du
Général De Gaulle 92140 Clamart a compter du 26 septembre 2022.
Qu'au 26 septembre 2022 l'article 3 des statuts sera modifié comme suit :
< Article 3 - SIEGE SOCIAl
Le siége social est fixé au 1 avenue du Général De Gaulle 92140 Clamart.
Il peut étre transféré en tout autre lieu par décision du président qui est habilité à modifier les statuts
en conséquence. Toutefois, la décision devra étre ratifiée par la plus proche décision collective des associés en cas de pluralité d'actionnaires, ou par la plus proche décision de l'actionnaire unique. >
En application l'article 12 $ 5 des statuts, la cession de cette action devra étre réalisée au plus tard dans les trente jours de la présente décision d'agrément. A défaut, de réalisation de la cession dans ce délai, le présent agrément sera frappé de caducité.
DS DS
xcF xcF MR 1
DocuSign Envelope ID: DFA56E21-7D90-4668-99E5-509FFDD1E9F9
AMETRA Société par actions simplifiée au capital de 200.220 @
Siége social : Immeuble < Le Fahrenheit >, 28, rue de la Redoute, 92260 Fontenay-aux-Roses
325 092 328 RCS NANTERRE
De ratifier la décision du Président de transférer le siége social de la société au 1 avenue du
Général De Gaulle 92140 Clamart a compter du 26 septembre 2022.
Qu'au 26 septembre 2022 l'article 3 des statuts sera modifié comme suit :
< Article 3 - SIEGE SOCIAl
Le siége social est fixé au 1 avenue du Général De Gaulle 92140 Clamart.
Il peut étre transféré en tout autre lieu par décision du président qui est habilité à modifier les statuts
en conséquence. Toutefois, la décision devra étre ratifiée par la plus proche décision collective des associés en cas de pluralité d'actionnaires, ou par la plus proche décision de l'actionnaire unique. >
En application l'article 12 $ 5 des statuts, la cession de cette action devra étre réalisée au plus tard dans les trente jours de la présente décision d'agrément. A défaut, de réalisation de la cession dans ce délai, le présent agrément sera frappé de caducité.
DS DS
xcF xcF MR 1
DocuSign Envelope ID: DFA56E21-7D90-4668-99E5-509FFDD1E9F9
AMETRA Société par actions simplifiée au capital de 200.220 @
Siége social : Immeuble < Le Fahrenheit >, 28, rue de la Redoute, 92260 Fontenay-aux-Roses
325 092 328 RCS NANTERRE
DEUXIEME DECISION
La collectivité des associés décide, a l'unanimité :
De conférer tous pouvoirs au porteur d'un extrait ou d'une copie du présent procés-verbal pour effectuer toutes formalités de publicité et de dépts au Registre du Commerce et des Sociétés, et généralement faire le nécessaire.
De tout ce que dessus, il a été établi le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les
associés.
La Société DEROURE GESTION Anne-Charlotte FREDENUCCI Anne-Charlotte FREDENUCCI
ocuSigned by:
DocuSigned by: Anne-CaavloVVe Fredenacci Anne-CaavloVVe Fredenacci 2983E055D5C642D. 2983E055D5C642D.
France LAMAGNERE Christophe CAPELLE
ocuSigned by: DocuSigned by:
lamy CaPElE Christophe B29404A482A3422 516141B9845146A.
Michel RENARD
cuSigned by:
Michel Renard 31D98D9DC52E4E7.
2
DocuSign Envelope ID: CE97C1A5-CA3A-44D6-A841-15C1E496FA14
AMETRA Société par Actions Simplifiée au capital de 200.220 @ Siége social : 1 avenue du Général De Gaulle 92140 Clamart.
RCS NANTERRE B 325 092 328
De conférer tous pouvoirs au porteur d'un extrait ou d'une copie du présent procés-verbal pour effectuer toutes formalités de publicité et de dépts au Registre du Commerce et des Sociétés, et généralement faire le nécessaire.
De tout ce que dessus, il a été établi le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les
associés.
La Société DEROURE GESTION Anne-Charlotte FREDENUCCI Anne-Charlotte FREDENUCCI
ocuSigned by:
DocuSigned by: Anne-CaavloVVe Fredenacci Anne-CaavloVVe Fredenacci 2983E055D5C642D. 2983E055D5C642D.
France LAMAGNERE Christophe CAPELLE
ocuSigned by: DocuSigned by:
lamy CaPElE Christophe B29404A482A3422 516141B9845146A.
Michel RENARD
cuSigned by:
Michel Renard 31D98D9DC52E4E7.
2
DocuSign Envelope ID: CE97C1A5-CA3A-44D6-A841-15C1E496FA14
AMETRA Société par Actions Simplifiée au capital de 200.220 @ Siége social : 1 avenue du Général De Gaulle 92140 Clamart.
RCS NANTERRE B 325 092 328
Statuts
LE 26 SEPTEMBRE 2022
Certifiés Conformes
28 septembre 2022
DocuSigned by:
Xnne-Chavlove Fredenacci 2983E055D5C642D.
DocuSign Envelope ID: CE97C1A5-CA3A-44D6-A841-15C1E496FA14
Certifiés Conformes
28 septembre 2022
DocuSigned by:
Xnne-Chavlove Fredenacci 2983E055D5C642D.
DocuSign Envelope ID: CE97C1A5-CA3A-44D6-A841-15C1E496FA14
TITRE 1
FORME - DENOMINATION - SIEGE
OBJET - DUREE
OBJET - DUREE
Article 1 - FORME
La Société a été constituée sous la forme de Société a Responsabilité Limitée aux termes d'un
acte sous seings privés et immatriculée au Registre du Commerce et des sociétés en date du
29 septembre 1982.
Elle a été transformée en Société Anonyme à compter du 1er octobre 1997 suivant délibération
de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 15 septembre 1997.
Elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée suivant décision unanime des
actionnaires lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 31 décembre 2001.
La Société continue d'exister entre les propriétaires des actions créées ci-aprés et de toutes celles
qui le seraient ultérieurement. Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par Ies présents statuts.
La société n'est pas et n'entend pas devenir une société réputée faire appel public a l'épargne.
Tout appel public a l'épargne lui est interdit.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs actionnaires.
acte sous seings privés et immatriculée au Registre du Commerce et des sociétés en date du
29 septembre 1982.
Elle a été transformée en Société Anonyme à compter du 1er octobre 1997 suivant délibération
de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 15 septembre 1997.
Elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée suivant décision unanime des
actionnaires lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 31 décembre 2001.
La Société continue d'exister entre les propriétaires des actions créées ci-aprés et de toutes celles
qui le seraient ultérieurement. Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par Ies présents statuts.
La société n'est pas et n'entend pas devenir une société réputée faire appel public a l'épargne.
Tout appel public a l'épargne lui est interdit.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs actionnaires.
Article 2 - DENOMINATlON
La dénomination de la société est AMETRA
Le nom commercial est Ametra Engineering
Sur tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit étre
précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "s.A.S." et de l'énonciation du capital social.
Le nom commercial est Ametra Engineering
Sur tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit étre
précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "s.A.S." et de l'énonciation du capital social.
Article 3 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé au 1 avenue du Général De Gaulle 92140 Clamart.
Il peut étre transféré en tout autre lieu par décision du président qui est habilité à modifier les statuts en conséquence. Toutefois, la décision devra étre ratifiée par la plus proche décision
collective des associés en cas de pluralité d'actionnaires, ou par la plus proche décision de l'actionnaire unique.
2
DocuSign Envelope ID: CE97C1A5-CA3A-44D6-A841-15C1E496FA14
Il peut étre transféré en tout autre lieu par décision du président qui est habilité à modifier les statuts en conséquence. Toutefois, la décision devra étre ratifiée par la plus proche décision
collective des associés en cas de pluralité d'actionnaires, ou par la plus proche décision de l'actionnaire unique.
2
DocuSign Envelope ID: CE97C1A5-CA3A-44D6-A841-15C1E496FA14
Article 4 - OBJET
La société a pour objet en France, dans les départements et territoires d'Outre-mer, les Etats de l'Union Européenne et a l'étranger :
-l'exécution de tous travaux de sous-traitance, toutes études et conseils techniques, établissement de plans en tous domaines,
- la participation de la société par tous moyens à toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer
pouvant se rattacher à son objet social, notamment par voie de création de société nouvelle ou de fonds de commerce, d'apport, commandite, souscription ou achat de titres ou de droits sociaux, fusion, alliance ou société en participation,
- et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres ou
immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social et a tous
objets similaires ou connexes.
-l'exécution de tous travaux de sous-traitance, toutes études et conseils techniques, établissement de plans en tous domaines,
- la participation de la société par tous moyens à toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer
pouvant se rattacher à son objet social, notamment par voie de création de société nouvelle ou de fonds de commerce, d'apport, commandite, souscription ou achat de titres ou de droits sociaux, fusion, alliance ou société en participation,
- et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres ou
immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social et a tous
objets similaires ou connexes.
Article 5 - DUREE
La durée de la société, sauf prorogation ou dissolution anticipée, reste fixée à quatre vingt dix
neuf (99) ans qui ont commencé a courir a compter du 29 septembre 1982, date de son
immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
Les décisions de prorogation de la durée de la société ou de dissolution anticipée sont prises par
neuf (99) ans qui ont commencé a courir a compter du 29 septembre 1982, date de son
immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
Les décisions de prorogation de la durée de la société ou de dissolution anticipée sont prises par
décision de l'actionnaire unique ou par décision collective des associés a l'unanimité.
TITRE II
CAPITAL SOCIAL - FORME DES ACTIONS
DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Article 6 - FORMATION DU CAPITAL
1. Lors de la constitution de la société, il a été fait apport d'une somme en numéraire de 20.000 F.
2. Suivant décision de l'Assemblée Extraordinaire des actionnaires en date du 4 mai 1984, le
capital social a été augmenté d'une somme de 80.000 francs par incorporation de réserves.
3. Suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires en date du 1er juillet
1993, le capital social a été augmenté d'une somme de 900.000 francs par voie de capitalisation de réserves.
4. Suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires en date du 29 mars
2000, dans le but de convertir le capital en Euros et d'éviter les rompus, le capital social a été
augmenté d'une somme de 311.914 francs par voie de capitalisation de réserves
Le total des apports est de 1.311.914 francs, soit 200.000 Euros.
3
DocuSign Envelope ID: CE97C1A5-CA3A-44D6-A841-15C1E496FA14
5. Suite a l'exercice des droits attachés aux valeurs mobiliéres, a concurrence de 10 valeurs
mobiliéres, donnant accés au capital précédemment émises, suivant délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires en date du 15 mai 2013, le capital social a été augmenté
d'une somme de deux cent Euros (200 €), afin de le porter a la somme de deux cent mille deux cent Euros (200.200 £), par la création et l'émission au pair de 10 actions nouvelles de 20 £ de
nominal chacune, qui ont été souscrites par un seul et unique souscripteur et libérées en totalité en numéraire.
6. Suite a l'exercice des droits attachés à une valeur mobiliére donnant accés au capital
précédemment émise suivant délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire des
Actionnaires en date du 15 mai 2013, le capital social a été augmenté d'une somme de vingt
euros (20 £), afin de le porter à la somme de deux cent mille deux cent vingt euros (200.220 £), par la création et l'émission d'une action nouvelle de 20 @ de nominal, souscrite par un seul et unique souscripteur et libérée en totalité en numéraire.
Le total des apports est de 200.220 £
2. Suivant décision de l'Assemblée Extraordinaire des actionnaires en date du 4 mai 1984, le
capital social a été augmenté d'une somme de 80.000 francs par incorporation de réserves.
3. Suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires en date du 1er juillet
1993, le capital social a été augmenté d'une somme de 900.000 francs par voie de capitalisation de réserves.
4. Suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires en date du 29 mars
2000, dans le but de convertir le capital en Euros et d'éviter les rompus, le capital social a été
augmenté d'une somme de 311.914 francs par voie de capitalisation de réserves
Le total des apports est de 1.311.914 francs, soit 200.000 Euros.
3
DocuSign Envelope ID: CE97C1A5-CA3A-44D6-A841-15C1E496FA14
5. Suite a l'exercice des droits attachés aux valeurs mobiliéres, a concurrence de 10 valeurs
mobiliéres, donnant accés au capital précédemment émises, suivant délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires en date du 15 mai 2013, le capital social a été augmenté
d'une somme de deux cent Euros (200 €), afin de le porter a la somme de deux cent mille deux cent Euros (200.200 £), par la création et l'émission au pair de 10 actions nouvelles de 20 £ de
nominal chacune, qui ont été souscrites par un seul et unique souscripteur et libérées en totalité en numéraire.
6. Suite a l'exercice des droits attachés à une valeur mobiliére donnant accés au capital
précédemment émise suivant délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire des
Actionnaires en date du 15 mai 2013, le capital social a été augmenté d'une somme de vingt
euros (20 £), afin de le porter à la somme de deux cent mille deux cent vingt euros (200.220 £), par la création et l'émission d'une action nouvelle de 20 @ de nominal, souscrite par un seul et unique souscripteur et libérée en totalité en numéraire.
Le total des apports est de 200.220 £
Article 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de DEUX CENT MILLE DEUX CENT VINGT EUROS (200.220 €),
divisé en DIX MILLE ONZE (10.011) actions de vingt Euros (20 €) de nominal chacune, de méme
catégorie, intégralement souscrites et entiérement libérées.
divisé en DIX MILLE ONZE (10.011) actions de vingt Euros (20 €) de nominal chacune, de méme
catégorie, intégralement souscrites et entiérement libérées.
Article 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL
1. Le capital ne peut étre augmenté ou réduit que par une décision de l'actionnaire unique ou
par décision collective des associés statuant sur le rapport du président.
2. En cas d'augmentation du capital en numéraire, les associés ont, proportionnellement au
montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire
émises pour réaliser une augmentation de capital. Toutefois, les associés peuvent renoncer a
par décision collective des associés statuant sur le rapport du président.
2. En cas d'augmentation du capital en numéraire, les associés ont, proportionnellement au
montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire
émises pour réaliser une augmentation de capital. Toutefois, les associés peuvent renoncer a
titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital
peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la Loi.
3. Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées au moins du quart de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
3. Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées au moins du quart de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
Article 9 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites en compte conformément à la
réglementation en vigueur et aux usages applicables.
Tout associé peut demander à la société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
réglementation en vigueur et aux usages applicables.
Tout associé peut demander à la société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
Article 10 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
4
DocuSign Envelope ID: CE97C1A5-CA3A-44D6-A841-15C1E496FA14
1. Toute action donne droit dans les bénéfices et l'actif social a une part nette proportionnelle à
la quotité de capital qu'elle représente.
Pour y parvenir, il est fait masse, le cas échéant, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.
2. L'actionnaire unique ou les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs
apports.
3. Les actions sont indivisibles à l'égard de la société. Les copropriétaires indivis doivent se faire
représenter auprés de la société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en
justice en cas de désaccord.
4. Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices de l'exercice ou il est réservé a l'usufruitier.
5. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit
quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront
exercer ce droit qu'à condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.
DocuSign Envelope ID: CE97C1A5-CA3A-44D6-A841-15C1E496FA14
1. Toute action donne droit dans les bénéfices et l'actif social a une part nette proportionnelle à
la quotité de capital qu'elle représente.
Pour y parvenir, il est fait masse, le cas échéant, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.
2. L'actionnaire unique ou les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs
apports.
3. Les actions sont indivisibles à l'égard de la société. Les copropriétaires indivis doivent se faire
représenter auprés de la société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en
justice en cas de désaccord.
4. Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices de l'exercice ou il est réservé a l'usufruitier.
5. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit
quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront
exercer ce droit qu'à condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.
TITRE III
TRANSMISSION DES ACTIONS - AGREMENT - EXCLUSION D'ASSOCIES
Article 11 - DISPOSITIONS COMMUNES APPLICABLES AUX CESSIONS D'ACTIONS
Définitions
Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci-aprés :
a) cession signifie toute opération a titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine
propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par la société, à savoir : cession, transmission, échange, apport en société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.
b) action ou valeur mobiliére signifie les valeurs mobiliéres émises par la société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, à l'attribution d'un droit au
capital et/ou d'un droit de vote de la société, ainsi que les bons et droits de souscription et
d'attribution attachés a ces valeurs mobiliéres.
Modalités de transmission des actions
5
DocuSign Envelope ID: CE97C1A5-CA3A-44D6-A841-15C1E496FA14
La transmission des actions émises par la société s'opére par un virement de compte a compte
sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des
mouvements coté et paraphé.
Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci-aprés :
a) cession signifie toute opération a titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine
propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par la société, à savoir : cession, transmission, échange, apport en société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.
b) action ou valeur mobiliére signifie les valeurs mobiliéres émises par la société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, à l'attribution d'un droit au
capital et/ou d'un droit de vote de la société, ainsi que les bons et droits de souscription et
d'attribution attachés a ces valeurs mobiliéres.
Modalités de transmission des actions
5
DocuSign Envelope ID: CE97C1A5-CA3A-44D6-A841-15C1E496FA14
La transmission des actions émises par la société s'opére par un virement de compte a compte
sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des
mouvements coté et paraphé.
Article 12 - AGREMENT
1. Les actions ne peuvent étre cédées à des tiers, y compris entre associés ou au profit des
conjoints, ascendants ou descendants ou encore dans le cadre d'une dévolution successorale ou
de la liquidation d'une communauté de biens entre époux, qu'avec l'agrément préalable de la
collectivité des associés statuant à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote ;
les actions du cédant étant prises en compte pour le calcul de cette majorité.
2. La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de
réception adressée au président de la société et indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, l'identification compléte de l'acquéreur (dénomination, siége social, numéro RcS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette
demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.
3. Le président dispose d'un délai de trois (3) mois à compter de la réception de la demande
d'agrément pour faire connaitre au cédant la décision de la collectivité des associés. Cette
notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut
de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.
4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
5. En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées
dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les
trente (30) jours de la décision d'agrément : a défaut de réalisation du transfert dans ce délai,
l'agrément serait frappé de caducité.
6. En cas de refus d'agrément, la société est tenue dans un délai d'un (1) mois a compter de la
notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé cédant
par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.
Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la société dans ce délai d'un mois, l'agrément
du ou des cessionnaires est réputé acquis.
En cas d'acquisition des actions par la société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois °
compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est déterminé d'un commun accord
entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé à dire d'expert, dans les conditions de
l'article 1843-4 du Code Civil.
conjoints, ascendants ou descendants ou encore dans le cadre d'une dévolution successorale ou
de la liquidation d'une communauté de biens entre époux, qu'avec l'agrément préalable de la
collectivité des associés statuant à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote ;
les actions du cédant étant prises en compte pour le calcul de cette majorité.
2. La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de
réception adressée au président de la société et indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, l'identification compléte de l'acquéreur (dénomination, siége social, numéro RcS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette
demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.
3. Le président dispose d'un délai de trois (3) mois à compter de la réception de la demande
d'agrément pour faire connaitre au cédant la décision de la collectivité des associés. Cette
notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut
de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.
4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
5. En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées
dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les
trente (30) jours de la décision d'agrément : a défaut de réalisation du transfert dans ce délai,
l'agrément serait frappé de caducité.
6. En cas de refus d'agrément, la société est tenue dans un délai d'un (1) mois a compter de la
notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé cédant
par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.
Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la société dans ce délai d'un mois, l'agrément
du ou des cessionnaires est réputé acquis.
En cas d'acquisition des actions par la société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois °
compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est déterminé d'un commun accord
entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé à dire d'expert, dans les conditions de
l'article 1843-4 du Code Civil.
Article 13 - EXCLUSION D'UN ASSOCIE EN CAS DE PLURALITE D'ASSOCIES
Exclusion de plein droit
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DocuSign Envelope ID: CE97C1A5-CA3A-44D6-A841-15C1E496FA14
L'exclusion de plein droit intervient en cas de dissolution, de redressement ou de liquidation
judiciaire ou amiable d'un associé, ou en cas de faillite personnelle d'un associé personne
physique.
Exclusion facultative
Cas d'exclusion
L'exclusion d'un associé peut étre également prononcée dans les cas suivants :
- violation des dispositions des présents statuts ;
- condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé ;
Modalités de la décision d'exclusion
L'exclusion est prononcée par décision collective des associés statuant à l'unanimité. L'associé dont l'exclusion est susceptible d'étre prononcée ne participe pas au vote et ses actions ne sont
pas prises en compte pour le calcul de l'unanimité.
Les associés sont consultés sur l'exclusion à l'initiative du président ; si le président est lui-méme
susceptible d'étre exclu, les associés seront consultés a l'initiative de l'associé le plus diligent.
Formalités de la décision d'exclusion
La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités suivantes :
notification a l'associé concerné par lettre recommandée avec demande d'avis de réception
adressée 15 jours avant la date prévue pour la réunion de la collectivité des associés, de la mesure
d'exclusion envisagée, des motifs de cette mesure et de la date de la réunion devant statuer sur
l'exclusion ; cette notification devant également étre adressée a tous les autres associés ;
- convocation de l'associé concerné à une réunion préalable des associés tenue au plus tard 3
jours avant la date prévue pour la consultation des associés sur la décision d'exclusion afin de lui
permettre de présenter ses observations et de faire valoir ses arguments en défense par l'intermédiaire de son ou de ses représentants légaux.
Prise d'effet de la décision d'exclusion
La décision d'exclusion, qui peut étre prise tant en présence qu'en l'absence de l'associé concerné, prend effet a compter de son prononcé. Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs de ces actions.
La décision d'exclusion est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande
d'avis de réception a l'initiative du président.
Dispositions communes à l'exclusion de plein droit et à l'exclusion facultative
L'exclusion de plein droit et l'exclusion facultative entrainent des le prononcé de la mesure la
suspension des droits non pécuniaires attachés a la totalité des actions de l'associé exclu.
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DocuSign Envelope ID: CE97C1A5-CA3A-44D6-A841-15C1E496FA14
La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée dans les quatre vingt dix (90) jours de la
décision d'exclusion a toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus.
Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou à défaut,
a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code Civil.
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DocuSign Envelope ID: CE97C1A5-CA3A-44D6-A841-15C1E496FA14
L'exclusion de plein droit intervient en cas de dissolution, de redressement ou de liquidation
judiciaire ou amiable d'un associé, ou en cas de faillite personnelle d'un associé personne
physique.
Exclusion facultative
Cas d'exclusion
L'exclusion d'un associé peut étre également prononcée dans les cas suivants :
- violation des dispositions des présents statuts ;
- condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé ;
Modalités de la décision d'exclusion
L'exclusion est prononcée par décision collective des associés statuant à l'unanimité. L'associé dont l'exclusion est susceptible d'étre prononcée ne participe pas au vote et ses actions ne sont
pas prises en compte pour le calcul de l'unanimité.
Les associés sont consultés sur l'exclusion à l'initiative du président ; si le président est lui-méme
susceptible d'étre exclu, les associés seront consultés a l'initiative de l'associé le plus diligent.
Formalités de la décision d'exclusion
La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités suivantes :
notification a l'associé concerné par lettre recommandée avec demande d'avis de réception
adressée 15 jours avant la date prévue pour la réunion de la collectivité des associés, de la mesure
d'exclusion envisagée, des motifs de cette mesure et de la date de la réunion devant statuer sur
l'exclusion ; cette notification devant également étre adressée a tous les autres associés ;
- convocation de l'associé concerné à une réunion préalable des associés tenue au plus tard 3
jours avant la date prévue pour la consultation des associés sur la décision d'exclusion afin de lui
permettre de présenter ses observations et de faire valoir ses arguments en défense par l'intermédiaire de son ou de ses représentants légaux.
Prise d'effet de la décision d'exclusion
La décision d'exclusion, qui peut étre prise tant en présence qu'en l'absence de l'associé concerné, prend effet a compter de son prononcé. Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs de ces actions.
La décision d'exclusion est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande
d'avis de réception a l'initiative du président.
Dispositions communes à l'exclusion de plein droit et à l'exclusion facultative
L'exclusion de plein droit et l'exclusion facultative entrainent des le prononcé de la mesure la
suspension des droits non pécuniaires attachés a la totalité des actions de l'associé exclu.
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La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée dans les quatre vingt dix (90) jours de la
décision d'exclusion a toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus.
Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou à défaut,
a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code Civil.
Article 14 - NULLITE DES CESSIONS D'ACTIONS
Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions des articles 11 a 13 des
présents statuts sont nulles.
Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d'exclusion.
présents statuts sont nulles.
Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d'exclusion.
TITRE IV
ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIETE
CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS
COMMISSAIRES AUX COMPTES
CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS
COMMISSAIRES AUX COMPTES
Article 15 - ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIETE Article 15-1- PRESIDENT DE LA SOCIETE
La société est représentée, gérée et administrée par un président, personne physique ou morale,
actionnaire ou non de la société. Lorsqu'une personne morale est nommée président, les
dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et
encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le président est désigné par l'actionnaire unique ou par décision collective des actionnaires.
La durée des fonctions du président est fixée par la décision qui le nomme.
Le président peut démissionner à tout moment, sous réserve de prévenir l'actionnaire unique ou
les actionnaires trois mois au moins a l'avance par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
En cas de décés, démission ou empéchement du président d'exercer ses fonctions supérieures a
un mois, il est pourvu a son remplacement par l'actionnaire unique ou la collectivité des actionnaires statuant dans les conditions prévues à l'article 19 ci-aprés.
Le président est révocable a tout moment par décision de l'actionnaire unique, ou par la collectivité des actionnaires statuant dans les conditions de l'article 19 ci-aprés.
La révocation du président n'a pas a étre motivée, et ne peut donner lieu à quelque indemnité
que ce soit.
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DocuSign Envelope ID: CE97C1A5-CA3A-44D6-A841-15C1E496FA14
Le président peut consentir toute délégation de pouvoirs, a l'exception de la représentation de
la société, pourvu que ce soit pour un objet ou une opération déterminée.
Le président représente la société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus
pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les présents statuts a l'actionnaire unique, aux décisions collectives des actionnaires, ou au Comité de surveillance.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du président qui ne
relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule
publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le président peut bénéficier d'un contrat de travail conclu avec la société.
actionnaire ou non de la société. Lorsqu'une personne morale est nommée président, les
dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et
encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le président est désigné par l'actionnaire unique ou par décision collective des actionnaires.
La durée des fonctions du président est fixée par la décision qui le nomme.
Le président peut démissionner à tout moment, sous réserve de prévenir l'actionnaire unique ou
les actionnaires trois mois au moins a l'avance par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
En cas de décés, démission ou empéchement du président d'exercer ses fonctions supérieures a
un mois, il est pourvu a son remplacement par l'actionnaire unique ou la collectivité des actionnaires statuant dans les conditions prévues à l'article 19 ci-aprés.
Le président est révocable a tout moment par décision de l'actionnaire unique, ou par la collectivité des actionnaires statuant dans les conditions de l'article 19 ci-aprés.
La révocation du président n'a pas a étre motivée, et ne peut donner lieu à quelque indemnité
que ce soit.
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DocuSign Envelope ID: CE97C1A5-CA3A-44D6-A841-15C1E496FA14
Le président peut consentir toute délégation de pouvoirs, a l'exception de la représentation de
la société, pourvu que ce soit pour un objet ou une opération déterminée.
Le président représente la société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus
pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les présents statuts a l'actionnaire unique, aux décisions collectives des actionnaires, ou au Comité de surveillance.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du président qui ne
relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule
publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le président peut bénéficier d'un contrat de travail conclu avec la société.
Article 15-2 Directeurs Généraux
Sur la proposition du Président, l'actionnaire unique ou la collectivité des actionnaires peut
nommer un ou plusieurs autres dirigeants, personnes physiques ou morales auxquelles est
conféré le titre de Directeur Général, a la majorité des voix des associés disposant du droit de
vote, présents ou représentés.
Les dirigeants sont révocables a tout moment, sur la proposition du Président, par décision de l'actionnaire unique ou de la collectivité des actionnaires statuant dans les conditions de l'article
19 ci-aprés ; en cas de démission ou de révocation de celui-ci, ils conservent leurs fonctions et
leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.
En accord avec le Président, l'actionnaire unique ou la collectivité des actionnaires détermine la
durée et l'étendue des pouvoirs du ou des Directeurs Généraux ainsi que leurs éventuelles
rémunérations. A l'égard des tiers, le ou les Directeur(s) Général (aux) disposera (ont) des mémes
pouvoirs que le Président, notamment du pouvoir de représenter la Société
nommer un ou plusieurs autres dirigeants, personnes physiques ou morales auxquelles est
conféré le titre de Directeur Général, a la majorité des voix des associés disposant du droit de
vote, présents ou représentés.
Les dirigeants sont révocables a tout moment, sur la proposition du Président, par décision de l'actionnaire unique ou de la collectivité des actionnaires statuant dans les conditions de l'article
19 ci-aprés ; en cas de démission ou de révocation de celui-ci, ils conservent leurs fonctions et
leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.
En accord avec le Président, l'actionnaire unique ou la collectivité des actionnaires détermine la
durée et l'étendue des pouvoirs du ou des Directeurs Généraux ainsi que leurs éventuelles
rémunérations. A l'égard des tiers, le ou les Directeur(s) Général (aux) disposera (ont) des mémes
pouvoirs que le Président, notamment du pouvoir de représenter la Société
Article 16 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS
1. Actionnaire unique : les conventions intervenues directement ou par personnes interposées
entre la société et son dirigeant, actionnaire unique, sont mentionnées au registre des décisions de l'actionnaire unique.
Si l'actionnaire unique n'est pas dirigeant, les conventions conclues par le président sont
soumises a son approbation.
2. Pluralité d'actionnaires : en cas de pluralité d'actionnaires, le président et les dirigeants
doivent aviser les commissaires aux comptes des conventions intervenues directement ou par
personne interposée entre eux-mémes et la société, dans le délai d'un mois a compter de la
conclusion desdites conventions.
Il en est de méme des conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre la société et l'un des associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5% ou
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DocuSign Envelope ID: CE97C1A5-CA3A-44D6-A841-15C1E496FA14
entre la société et la société contrlant une société associée disposant d'une fraction des droits
de vote supérieure a 5%.
Les commissaires aux comptes présentent aux actionnaires un rapport sur ces conventions. Les
actionnaires statuent chaque année sur ce rapport aux conditions des décisions ordinaires, l'actionnaire intéressé participant au vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne
intéressée et, éventuellement, pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les
conséquences dommageables pour la société.
Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales n'ont
pas a étre approuvées par les actionnaires dans les conditions définies ci-dessus, mais le texte de ces conventions doit étre communiqué par le Président au Commissaire aux Comptes ; tout associé a le droit d'en obtenir communication.
3. Les interdictions prévues à l'article L 225-43 du Nouveau Code de Commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au président et aux dirigeants de la société.
entre la société et son dirigeant, actionnaire unique, sont mentionnées au registre des décisions de l'actionnaire unique.
Si l'actionnaire unique n'est pas dirigeant, les conventions conclues par le président sont
soumises a son approbation.
2. Pluralité d'actionnaires : en cas de pluralité d'actionnaires, le président et les dirigeants
doivent aviser les commissaires aux comptes des conventions intervenues directement ou par
personne interposée entre eux-mémes et la société, dans le délai d'un mois a compter de la
conclusion desdites conventions.
Il en est de méme des conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre la société et l'un des associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5% ou
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DocuSign Envelope ID: CE97C1A5-CA3A-44D6-A841-15C1E496FA14
entre la société et la société contrlant une société associée disposant d'une fraction des droits
de vote supérieure a 5%.
Les commissaires aux comptes présentent aux actionnaires un rapport sur ces conventions. Les
actionnaires statuent chaque année sur ce rapport aux conditions des décisions ordinaires, l'actionnaire intéressé participant au vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne
intéressée et, éventuellement, pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les
conséquences dommageables pour la société.
Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales n'ont
pas a étre approuvées par les actionnaires dans les conditions définies ci-dessus, mais le texte de ces conventions doit étre communiqué par le Président au Commissaire aux Comptes ; tout associé a le droit d'en obtenir communication.
3. Les interdictions prévues à l'article L 225-43 du Nouveau Code de Commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au président et aux dirigeants de la société.
Article 17 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
L'actionnaire unique ou la collectivité des associés désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux,
un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux
comptes suppléants.
un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux
comptes suppléants.
TITRE V
DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE OU DECISIONS
COLLECTIVES DES ASSOCIES
Article 18 - DECISIONS COLLECTIVES OBLIGATOIRES
L'actionnaire unique ou la collectivité des associés est seule compétente pour prendre les
décisions suivantes :
- modification du capital social : augmentation, amortissement et réduction,
- fusion, scission, apport partiel d'actifs, - dissolution,
- nomination des commissaires aux comptes, - nomination, révocation du président et des directeurs généraux, - approbation des comptes annuels et affectation des résultats,
- approbation des conventions conclues entre la société et ses dirigeants, - modification des statuts, sauf transfert du siege social, - nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation, - exclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote,
- et, plus généralement, en dernier ressort, toutes les décisions qui ne sont pas expressément de Ia compétence du ou des autres organes de la société.
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DocuSign Envelope ID: CE97C1A5-CA3A-44D6-A841-15C1E496FA14
Les décisions de l'actionnaire unique ou des associés sont répertoriées dans un registre coté et
paraphé soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune.
décisions suivantes :
- modification du capital social : augmentation, amortissement et réduction,
- fusion, scission, apport partiel d'actifs, - dissolution,
- nomination des commissaires aux comptes, - nomination, révocation du président et des directeurs généraux, - approbation des comptes annuels et affectation des résultats,
- approbation des conventions conclues entre la société et ses dirigeants, - modification des statuts, sauf transfert du siege social, - nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation, - exclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote,
- et, plus généralement, en dernier ressort, toutes les décisions qui ne sont pas expressément de Ia compétence du ou des autres organes de la société.
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DocuSign Envelope ID: CE97C1A5-CA3A-44D6-A841-15C1E496FA14
Les décisions de l'actionnaire unique ou des associés sont répertoriées dans un registre coté et
paraphé soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune.
Article 19 - REGLES DE MAJORITE
Chague actionnaire a le droit de participer aux décisions par lui-méme ou par le mandataire de
son choix.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles
représentent.
Chaque action donne droit a une voix.
son choix.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles
représentent.
Chaque action donne droit a une voix.
Décisions extraordinaires : sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions relatives à l'augmentation ou la réduction du capital, l'exclusion d'un associé, la fusion, la scission, la
dissolution de la société et sa transformation.
L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les actionnaires présents ou
représentés possédent au moins le tiers des actions ayant droit de vote. Les décisions sont prises
a la majorité des trois quarts des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
Décisions ordinaires : toutes autres décisions sont qualifiées d'ordinaires. L'assemblée générale
ordinaire ne délibére valablement que si les actionnaires présents ou représentés possédent au
moins le quart des actions ayant droit de vote. Ces décisions sont prises a la majorité des voix
des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés.
Toutefois, l'approbation des comptes annuels, l'affectation des résultats et la nomination des
commissaires aux comptes ne peuvent étre décidées qu'a la majorité des voix dont disposent tous les actionnaires.
Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives relatives a la révocation du
Président doivent étre adoptées à la majorité des deux tiers (2/3) des voix des associés disposant
du droit de vote, présents ou représentés.
Par exception également aux dispositions qui précédent, les décisions collectives relatives à la
dissolution de la société et a l'exclusion d'un associé sont prises a l'unanimité.
L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les actionnaires présents ou
représentés possédent au moins le tiers des actions ayant droit de vote. Les décisions sont prises
a la majorité des trois quarts des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
Décisions ordinaires : toutes autres décisions sont qualifiées d'ordinaires. L'assemblée générale
ordinaire ne délibére valablement que si les actionnaires présents ou représentés possédent au
moins le quart des actions ayant droit de vote. Ces décisions sont prises a la majorité des voix
des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés.
Toutefois, l'approbation des comptes annuels, l'affectation des résultats et la nomination des
commissaires aux comptes ne peuvent étre décidées qu'a la majorité des voix dont disposent tous les actionnaires.
Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives relatives a la révocation du
Président doivent étre adoptées à la majorité des deux tiers (2/3) des voix des associés disposant
du droit de vote, présents ou représentés.
Par exception également aux dispositions qui précédent, les décisions collectives relatives à la
dissolution de la société et a l'exclusion d'un associé sont prises a l'unanimité.
Article 20 - MODALITES DES DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du président.
Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procés-verbal signé par tous les associés.
Tous moyens de communication - téléconférence, e-mail, vision-conférence, vidéo, télex, fax
etc. - peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.
Pendant la période de liquidation de la société, les décisions collectives sont prises sur
convocation ou a l'initiative du liquidateur.
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Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par
mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.
Sont prises en assemblée les décisions relatives à l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution, la nomination des commissaires aux
comptes, l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats, et la transformation
de la société ainsi que toutes les autres décisions lorsque cela a été prévu par les présents statuts.
Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procés-verbal signé par tous les associés.
Tous moyens de communication - téléconférence, e-mail, vision-conférence, vidéo, télex, fax
etc. - peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.
Pendant la période de liquidation de la société, les décisions collectives sont prises sur
convocation ou a l'initiative du liquidateur.
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DocuSign Envelope ID: CE97C1A5-CA3A-44D6-A841-15C1E496FA14
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par
mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.
Sont prises en assemblée les décisions relatives à l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution, la nomination des commissaires aux
comptes, l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats, et la transformation
de la société ainsi que toutes les autres décisions lorsque cela a été prévu par les présents statuts.
Article 21 - ASSEMBLEES
Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du président au siége social ou en tout
autre lieu mentionné dans la convocation.
La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite quinze (15) jours au
moins avant la date de la réunion. Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les
associés y consentent préalablement ou en début de séance par écrit par tous moyens. La convocation indique l'ordre du jour.
L'assemblée est présidée par le président. A défaut, l'assemblée élit son président. L'assemblée
convoquée a l'initiative du commissaire aux comptes est présidée par celui-ci.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procés-verbal de la
réunion, signé par le président et un actionnaire.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé
ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par
télécopie.
Le président de séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions
prévues a l'article 22 ci-aprés.
Le commissaire aux comptes doit étre invité à participer a toute décision collective, en méme
temps, et dans la méme forme que les actionnaires.
autre lieu mentionné dans la convocation.
La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite quinze (15) jours au
moins avant la date de la réunion. Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les
associés y consentent préalablement ou en début de séance par écrit par tous moyens. La convocation indique l'ordre du jour.
L'assemblée est présidée par le président. A défaut, l'assemblée élit son président. L'assemblée
convoquée a l'initiative du commissaire aux comptes est présidée par celui-ci.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procés-verbal de la
réunion, signé par le président et un actionnaire.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé
ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par
télécopie.
Le président de séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions
prévues a l'article 22 ci-aprés.
Le commissaire aux comptes doit étre invité à participer a toute décision collective, en méme
temps, et dans la méme forme que les actionnaires.
Article 22 - PROCES-VERBAUX DES DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions de l'actionnaire unique et les décisions collectives prises en assemblée doivent étre
constatées par écrit dans des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles
mobiles numérotées. Les procés-verbaux sont signés par le président de l'assemblée et par les
associés présents.
Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité
du président de séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et
informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte
des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.
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DocuSign Envelope ID: CE97C1A5-CA3A-44D6-A841-15C1E496FA14
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé
dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués
préalablement aux associés. ll est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.
constatées par écrit dans des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles
mobiles numérotées. Les procés-verbaux sont signés par le président de l'assemblée et par les
associés présents.
Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité
du président de séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et
informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte
des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.
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En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé
dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués
préalablement aux associés. ll est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.
Article 23 - INFORMATION PREALABLE DES ASSOCIES
Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une
information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés
de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.
Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la Loi sur le ou les rapports
du président et/ou des commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent étre communiqués
aux associés quinze (15) jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des
associés.
Les associés peuvent à toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de
la société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du président et des rapports des commissaires au comptes.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes
consolidés du dernier exercice.
information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés
de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.
Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la Loi sur le ou les rapports
du président et/ou des commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent étre communiqués
aux associés quinze (15) jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des
associés.
Les associés peuvent à toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de
la société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du président et des rapports des commissaires au comptes.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes
consolidés du dernier exercice.
TITRE VI
EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DES RESULTATS
Article 24 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er octobre et se termine le 30 septembre de chaque année.
Article 25 - ETABLISSEMENT ET APPROBATION DES COMPTES ANNUELS
Le président établit les comptes annuels de l'exercice.
Dans les six mois de la clture de l'exercice, l'actionnaire unique ou la collectivité des associés
doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des commissaires aux comptes.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du
groupe et les rapports des commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.
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Dans les six mois de la clture de l'exercice, l'actionnaire unique ou la collectivité des associés
doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des commissaires aux comptes.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du
groupe et les rapports des commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.
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Article 26 - AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS
1. Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans
le cas contraire, donne droit à une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la
société comme en cas de liquidation. Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes
proportions.
2. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, le ou
les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs
postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.
3. L'actionnaire unique ou la collectivité des associés peut prévoir la mise en distribution de toute
somme prélevée sur le report à nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant
expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les
dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La décision de l'actionnaire unique ou la décision collective des associés ou, à défaut, le président,
fixe les modalités de paiement des dividendes.
le cas contraire, donne droit à une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la
société comme en cas de liquidation. Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes
proportions.
2. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, le ou
les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs
postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.
3. L'actionnaire unique ou la collectivité des associés peut prévoir la mise en distribution de toute
somme prélevée sur le report à nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant
expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les
dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La décision de l'actionnaire unique ou la décision collective des associés ou, à défaut, le président,
fixe les modalités de paiement des dividendes.
TITRE VII
DISSOLUTION - LIQUIDATION DE LA SOCIETE
Article 27 - DISSOLUTION - LIQUIDATION DE LA SOCIETE
La société est dissoute dans les cas prévus par la Loi et notamment :
- par l'expiration de sa durée, - en cas de réalisation ou d'extinction de l'objet social,
- ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés.
La décision collective des associés ou de l'actionnaire unique qui constate ou décide la dissolution
nomme un ou plusieurs liquidateurs.
Le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la société. Il dispose des pouvoirs
les plus étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers sociaux
et à répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés peuvent autoriser le liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et à en
engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions
de chacun d'eux.
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Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de Ieurs apports.
- par l'expiration de sa durée, - en cas de réalisation ou d'extinction de l'objet social,
- ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés.
La décision collective des associés ou de l'actionnaire unique qui constate ou décide la dissolution
nomme un ou plusieurs liquidateurs.
Le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la société. Il dispose des pouvoirs
les plus étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers sociaux
et à répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés peuvent autoriser le liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et à en
engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions
de chacun d'eux.
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Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de Ieurs apports.
TITRE VIII
CONTESTATIONS
Article 28 -ARBITRAGE
Pour toutes contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la société
ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la société, les soussignés
s'engagent a soumettre leur différend à des arbitres.
Dans les quinze (15) jours suivants la constatation de la contestation notifiée par lettre
recommandée par l'une des parties, celles-ci ou bien s'entendront sur la désignation d'un arbitre
unique et s'en remettront a la décision d'arbitrage de celui qu'elles auront désigné, ou bien chacune d'elles devra désigner un arbitre.
Si les deux arbitres ainsi choisis ne pouvaient se mettre d'accord, dans un délai de quinze (15) jours a dater de la nomination du dernier d'entre eux, sur le choix d'un troisiéme arbitre, ce
dernier sera désigné par Monsieur le Président du tribunal de Commerce de NANTERRE statuant
sur la requéte de la partie la plus diligente ou de l'autre arbitre le plus diligent.
Les trois arbitres ainsi désignés disposeront d'un délai de trois (3) mois pour rendre une sentence.
Le tribunal arbitral statuera en dernier ressort. Les parties déclarent expressément renoncer à
l'exercice de l'appel a l'encontre de la sentence a intervenir.
Les arbitres sont investis d'une mission d'amiable compositeur.
ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la société, les soussignés
s'engagent a soumettre leur différend à des arbitres.
Dans les quinze (15) jours suivants la constatation de la contestation notifiée par lettre
recommandée par l'une des parties, celles-ci ou bien s'entendront sur la désignation d'un arbitre
unique et s'en remettront a la décision d'arbitrage de celui qu'elles auront désigné, ou bien chacune d'elles devra désigner un arbitre.
Si les deux arbitres ainsi choisis ne pouvaient se mettre d'accord, dans un délai de quinze (15) jours a dater de la nomination du dernier d'entre eux, sur le choix d'un troisiéme arbitre, ce
dernier sera désigné par Monsieur le Président du tribunal de Commerce de NANTERRE statuant
sur la requéte de la partie la plus diligente ou de l'autre arbitre le plus diligent.
Les trois arbitres ainsi désignés disposeront d'un délai de trois (3) mois pour rendre une sentence.
Le tribunal arbitral statuera en dernier ressort. Les parties déclarent expressément renoncer à
l'exercice de l'appel a l'encontre de la sentence a intervenir.
Les arbitres sont investis d'une mission d'amiable compositeur.
Article 29 - REPRESENTATION SOCIALE
Le Comité Social et Economique doit étre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés
Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le Comité Social et Economique doivent étre adressées par un représentant du Comité au Président.
Ces demandes qui sont accompagnées du texte des projets de résolutions peuvent étre envoyées par tous moyens écrits. Elles doivent étre recues au siége social 15 jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés.
Fait a Clamart le 26 septembre 2022
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Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le Comité Social et Economique doivent étre adressées par un représentant du Comité au Président.
Ces demandes qui sont accompagnées du texte des projets de résolutions peuvent étre envoyées par tous moyens écrits. Elles doivent étre recues au siége social 15 jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés.
Fait a Clamart le 26 septembre 2022
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