CAJOO DELIVERY
Acte du 15 mars 2023
Début de l'acte
RCS : PARIS
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2021 B 29733 Numero SIREN : 903 739 308
Nom ou denomination : Cajoo Delivery
Ce depot a ete enregistré le 15/03/2023 sous le numero de depot 29671
DocuSign Envelope ID: 372F0CB3-E4A7-4385-B5B0-DDE886CEEE78
CAJOO DELIVERY
Société par actions simplifiée au capital de 1.000 £ Siége social : 57, rue d'Amsterdam - 75008 Paris 903 739 308 RCS PARIS
(la < société >)
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2021 B 29733 Numero SIREN : 903 739 308
Nom ou denomination : Cajoo Delivery
Ce depot a ete enregistré le 15/03/2023 sous le numero de depot 29671
DocuSign Envelope ID: 372F0CB3-E4A7-4385-B5B0-DDE886CEEE78
CAJOO DELIVERY
Société par actions simplifiée au capital de 1.000 £ Siége social : 57, rue d'Amsterdam - 75008 Paris 903 739 308 RCS PARIS
(la < société >)
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE
EN DATE DU 29 DECEMBRE 2022
DECLARATION DE DISSOLUTION SANS LIQUIDATION
L'an deux mille vingt-deux,
Le vingt-neuf décembre,
CAJOo TECHNOlOGY, une société par actions simplifiée dont le siége social est situé sis 57, rue d'Amsterdam, 75008 Paris, immatriculée auprés du registre du commerce de Paris sous le numéro
893 214 924, représentée par son Président, la société FLINK sE, une Europàische Aktiengesellschaft (société européenne) dont le siége social est situé sis BrunnenstraBe 19 - 21, 10119 Berlin (République fédérale d'Allemagne), immatriculée auprés du registre du commerce de Berlin Charlottenburg (République fédérale d'Allemagne) sous le numéro HRB 241059 B, elle-méme représentée par son
dirigeant, Monsieur Oliver Merkel,
Agissant en qualité d'associé unique de la Société (l'< Associé unique >), détenant à ce titre l'intégralité des actions composant le capital de la Société,
Confirmant que les documents prévus par la loi et les statuts de la Société lui ont été communiqués ou tenus a sa disposition au siege social dans les conditions légales et statutaires,
A pris les décisions portant sur l'ordre du jour suivant :
Déclaration de dissolution sans liquidation de la Société conformément aux dispositions de l'article 1844-5 alinéa 3 du Code civil ;
Pouvoir pour l'accomplissement des formalités.
DECLARATION DE DISSOLUTION SANS LIQUIDATION
L'Associé Unique déclare :
1. dissoudre la Société par anticipation conformément aux dispositions de l'article 1844-5, alinéa 3 du Code civil, à compter de ce jour, sous réserve de l'application de la date d'effet fiscal fixée ci-aprés ;
2. préciser, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 alinéa 3 du Code civil et de l'article 8 du décret n° 78-704 du 3 juillet 1978, que :
les créanciers de la Société pourront s'opposer a la dissolution pendant une période de
trente jours suivant la publication de l'avis de dissolution ;
la personnalité morale de la Société ainsi que les pouvoirs de ses dirigeants subsisteront dans toute leur plénitude pendant ladite période d'opposition ou, le cas échéant, jusqu'a ce que toutes les oppositions formées aient été rejetées en premiere instance ou que le remboursement des créances ait été effectué ou les garanties constituées :
3. préciser que par application des dispositions de l'article 1844-5, alinéa 3 du Code civil, cette dissolution entrainera la transmission universelle du patrimoine de la Société a l'Associé Unique
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sans qu'il y ait lieu à liguidation, la transmission universelle de patrimoine de la Société à
l'Associé Unique prenant juridiquement effet à l'issue du délai d'opposition des créanciers, ou en cas d'oppositions, a la date du rejet de celles-ci en premiere instance ou du remboursement des créances ou de la constitution de garanties ;
4. reprendre en conséquence l'ensemble des engagements et des obligations de la Société à l'égard de ses co-contractants et, de maniére générale, a l'égard des tiers, ainsi que l'ensemble des droits dont la Société bénéficiait antérieurement ;
5. nommer dans le cadre de cette dissolution sans liquidation, Monsieur Oliver Merkel, dirigeant de FLINK sE, en qualité de mandataire ad hoc, aux fins de procéder aux opérations de dissolution sans liquidation de la Société et au transfert du patrimoine social à l'Associé Unique, et résoudre toute difficulté qui en résulterait.
Monsieur Oliver Merkel aura les pouvoirs suivants, lesquels ont un caractére énonciatif et non limitatif :
arréter la situation des éléments actifs et passifs de la Société qui seront transmis à l'Associé Unique ; contrler l'acquit régulier du passif ;
entreprendre toutes démarches, signer tous courriers et négocier et conclure tous engagements, actes et contrats, accomplir, si besoin est, toutes significations et effectuer toutes déclarations ou demandes d'autorisation auprés de tiers, en ce inclus, tous clients, fournisseurs et prestataires de la Société ainsi que toutes autorités de
tutelle, administrations fiscales, sociales ou autres qui seraient nécessaires dans le cadre
de la dissolution de la Société et de la transmission de son patrimoine à l'Associé
Unique :;
exercer au nom de la Société et représenter celle-ci dans le cadre de toutes actions en justice, tant en demande qu'en défense ;
dans le cadre des oppositions éventuellement recues par la Société, entamer toutes
instances ou actions en vue du rejet de celles-ci, consentir toutes garanties ou procéder au remboursement de toutes créances permettant la levée de celles-ci ;
confirmer et réitérer par tous actes, la transmission des biens de la Société a l'Associé Unique, en préciser, si besoin est, la désignation, réparer toutes omissions ou inexactitudes, établir et compléter toutes origines de propriété :
aux effets ci-dessus, faire toutes déclarations, passer et signer tous actes sous seings privés ou notariés, pieces, proces-verbaux et autres documents, élire domicile,
accomplir toutes les formalités de publicité ou autres, substituer en partie les présents pouvoirs et, généralement, faire ce qui sera nécessaire pour mener à bien les opérations de dissolution sans liquidation de la Société et de la transmission de son patrimoine au profit de l'Associé Unique.
DISPOSITIONS COMPTABLES ET FISCALES
1. Dispositions comptables
L'Associé Unique déclare, tant en son nom et pour son compte qu'au nom et pour le compte
de la Société, que la transmission universelle de patrimoine telle qu'elle vient d'étre décidée
prendra effet tant a l'égard de la Société qu'a l'égard de l'Associé Unique a compter de la date de réalisation de l'opération, c'est-a-dire (i) a la date d'expiration du délai d'opposition des créanciers en cas d'absence d'opposition ou (ii) le cas échéant, a la date à laquelle les oppositions auront été rejetées en premiére instance ou que le remboursement des créances aura été effectué ou les garanties constituées (ci-aprés la < Date de Réalisation >) .
En application des dispositions des articles 760-1 et suivants du Plan Comptable Général, les éléments d'actif et de passif de la Société seront transmis à l'Associé Unique pour leur valeur nette comptable au bilan de la société à la date d'effet juridique de la présente dissolution, soit la Date de Réalisation.
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2. Dispositions fiscales
2.1 Dispositions générales
L'Associé Unique s'oblige tant en son nom et pour son compte qu'au nom et pour le compte de la société à se conformer à toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive de la présente transmission universelle de patrimoine, dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprés.
2.2 En matiére d'impôt sur les sociétés
L'Associé Unique déclare, tant en son nom et pour son compte qu'au nom et pour le compte de la Société, qu'il entend placer l'opération de dissolution sans liguidation sous le régime fiscal
de faveur applicable aux fusions et prévu par l'article 210 A du Code général des impts (ci- aprés le "Code Général des Impts" ou "cGl") par renvoi de l'article 210-0 A du méme code,
En conséquence, les options et engagements relatifs à la présente dissolution sans liquidation s'établissent, en l'état actuel de la législation et sous réserve de modifications de la loi et des textes réglementaires, ainsi qu'il suit :
(a) Engagements de l'article 210 A du Code Général des Impts
L'Associé Unique s'engage a respecter l'ensemble des prescriptions visées par l'article 210 A, 3 du Code Général des Impots, a savoir :
(i) reprendre a son passif, d'une part, les provisions dont l'imposition est différée chez la Société et, d'autre part, la réserve spéciale o la Société a porté les plus-values a long terme soumises antérieurement à l'impt sur les sociétés au taux réduit de 10 %, de 15 %, de 18 %, de 19 % ou de 25 % ainsi que la réserve ou ont été portées les provisions
pour fluctuation des cours en application du sixieme alinéa du 5* du 1 de l'article 39 du CGl (Article 210 A,3-a du CGl) ;
(ii) se substituer a la Société pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére (Article 210 A, 3-b du CGl) :
(iii) calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d'aprés la valeur qu'elles
avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société (Article 210 A, 3-c. du
CGI) ;
(iv) réintégrer dans ses bénéfices imposables à l'impt sur les sociétés, les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables par parts égales :
(1) sur une période de 15 ans pour les constructions et les droits qui s'y rapportent, de méme que sur les plantations et les agencements et aménagements des
terrains amortissables sur une période au moins égale a cette durée (ou sur la durée moyenne pondérée d'amortissement de ces actifs si la plus-value nette
totale résultant de leur apport excéde 90 % de la plus-value nette globale résultant de l'apport de tous les éléments amortissables).
(2) sur 5 ans pour les autres actifs.
Cet engagement comprend l'obligation de procéder, en cas de cession de l'un des biens amortissables transmis, à l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente à ce bien qui n'aurait pas encore été réintégrée à la date de ladite cession. En contrepartie, les amortissements et les plus-values ultérieurs afférents aux éléments
amortissables sont calculés d'aprés la valeur qui leur a été attribuée lors de l'apport.
A compter de l'exercice au cours duquel l'Associé Unique déduit de son résultat imposable, en application du troisiéme alinéa du 2° du 1 de l'article 39, l'amortissement d'un fonds commercial pratiqué en comptabilité, ce fonds reléve du 3-d de l'article
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210 A du CGl. Lorsqu'il ne donne pas lieu à un amortissement déduit du résultat imposable, le fonds commercial recu reléve du 3-c de l'article 210 A du CGl (article 210 A, 3-d. du Code Général des Impts) ;
(v) inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société, ou a défaut, de comprendre dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient l'opération de
dissolution sans liquidation le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société (Article 210 A, 3-e du CGl) :
(vi) en application de l'article 210 A, 5 du CGl, les droits afférents à un contrat de crédit- bail conclu dans les conditions prévues aux 1 et 2 de l'article L. 313-7 du code monétaire et financier étant assimilés à des éléments de l'actif immobilisé,
amortissables ou non amortissables dans les conditions prévues a l'article 39 duodecies A, a calculer, pour l'application du 3-c de l'article 210 A du cGl, la plus-value réalisée a l'occasion de la cession ultérieure des droits afférents a un contrat de crédit-bail,
d'aprés la valeur que ces droits avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société :
(vii) assimiler, conformément à l'article 210 A, 6 du CGl, les titres du portefeuille dont le résultat de cession est exclu du régime des plus et moins-values à long terme conformément à l'article 219 du méme Code à des éléments de l'actif immobilisé, et de calculer pour l'application du 3-c de l'article 210 A du méme Code, en cas de cession de ces titres, la plus-value d'apres la valeur que ces titres avaient, du point de
vue fiscal, dans les écritures de la Société.
(b) Reprise des écritures comptables de la Société
Conformément aux dispositions du Bulletin Officiel des Finances Publiques (BOl-IS-Fus-30-20 n'10), l'Associé Unique reprendra a son bilan les écritures comptables de la Société (valeur
d'origine, amortissements, provisions pour dépréciation) et continuera de calculer les dotations
aux amortissements a partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la Société.
(c) Reprise des engagements d'ordre fiscal de la Société
L'Associé Unique reprendra le bénéfice et/ou la charge de tous les engagements d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la Société à l'occasion d'opérations ayant
bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiére de droits d'enregistrement et/ou d'impt sur les sociétés ou encore de taxes sur le chiffre d'affaires, et notamment tous engagements de conservation de titres.
L'Associé Unique se substituera à tous les engagements qu'aurait pu prendre la Société à l'occasion d'opérations de fusion, de scissions ou d'apport partiel d'actifs soumis au régime prévu aux articles 210 A et 210 B du Code Général des Impts et qui se rapporteraient à des éléments transmis au titre de la présente opération de dissolution sans liquidation.
(d) Intégration des résultats de la Société dans les comptes de l'Associé Unique - rétroactivité fiscale au 1er janvier 2022
Sur le plan fiscal, et dans la mesure o la décision de dissolution sera publiée lors du dernier mois de l'exercice, il est expressément prévu que la présente opération de dissolution sans liquidation aura un effet rétroactif au 1er janvier 2022. Par conséquent, les résultats bénéficiaires ou déficitaires produits par l'exploitation de la Société depuis le 1er janvier 2022 seront compris dans les résultats imposables de l'Associé Unique au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2022. Les résultats de la Société seront pris en compte par l'Associé Unique exercice par exercice.
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(e) Obligations déclaratives
Le représentant légal de la Société accomplira dans les délais légaux impartis, au nom de la Société, toutes les obligations déclaratives prévues par le cGl et notamment indiquées ci- dessus en vue d'obtenir le bénéfice du régime de faveur prévu par l'article 210 A du CGl.
2.3 En matiére de droits d'enregistrement
La présente dissolution sera enregistrée dans le délai d'un mois prévu par l'article 635 du CGl en application des dispositions de l'article 816 du CGl, auprés du centre des impts dont reléve la Société.
Aucun droit d'enregistrement ne devrait étre d à l'occasion de cette opération.
La Société n'est pas une société à prépondérance immobiliére au sens de l'article 726 du CGl.
2.4 Autres stipulations
L'Associé Unique se substituera de plein droit à toutes autres charges et obligations fiscales pouvant incomber a la société, notamment en matiére de taxe d'apprentissage et de participation à la formation professionnelle continue.
FORMALITES
L'Associé Unique confére tous pouvoirs à Monsieur Oliver Merkel, avec faculté de délégation, pour effectuer toutes les formalités de publicité légale et pour constater :
soit qu'à l'issue du délai de trente jours prévu par la loi à compter de la publication de l'avis de dissolution, les créanciers n'auront pas fait opposition à la dissolution,
soit en cas d'oppositions présentées dans le délai susvisé, le rejet desdites oppositions en premiére instance, le remboursement des créances ou la constitution de garanties,
de telle sorte que la société soit radiée de plein droit du Registre du commerce et des sociétés conformément aux dispositions de l'article 1844-5, alinéa 3 du Code civil.
Par ailleurs, l'Associé Unique confére tous pouvoirs :
au cabinet d'avocats Kramer Levin Natfilis & Frankel, 47 avenue Hoche, 75008 Paris ; et/ou
au formaliste LVPRO, 15 rue de Milan, 75009 Paris;
de pour et au nom de la Société, faire auprés du greffe du Tribunal compétent et/ou au centre de formalités des entreprises, les formalités subséquentes au Registre du Commerce et des Sociétés concernant ladite Société, procéder si nécessaire à tout enregistrement auprés du service des impts compétent et de certifier conforme les actes visés a l'article R. 123-102 du Code de commerce dans le
cadre de l'article A. 123-4 dudit Code. En conséquence, faire toutes déclarations et démarches, produire toutes piéces justificatives, effectuer tout dépt de piéces, signer tous documents, requétes et documents utiles, élire domicile, substituer en totalité ou en partie, et en général, faire tout ce qui sera nécessaire.
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De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par l'Associé Unique.
Le présent procés-verbal a été signé de maniére électronique, conformément aux dispositions des articles 1366 et suivants du Code civil, par l'intermédiaire du prestataire de services www.docusign.com. Le soussigné reconnait a cet égard, (i) que cette signature électronique dispose de la méme valeur que sa signature manuscrite, et (ii) qu'il est conféré date certaine à la date
attribuée par le service Docusign à ladite signature
Olinr Merkel
CAJOO TECHNOLOGY Associé Unique
Représentée par son Président, FLINK sE, Elle-méme représentée par : Monsieur Oliver Merkel
DECLARATION DE DISSOLUTION SANS LIQUIDATION
L'an deux mille vingt-deux,
Le vingt-neuf décembre,
CAJOo TECHNOlOGY, une société par actions simplifiée dont le siége social est situé sis 57, rue d'Amsterdam, 75008 Paris, immatriculée auprés du registre du commerce de Paris sous le numéro
893 214 924, représentée par son Président, la société FLINK sE, une Europàische Aktiengesellschaft (société européenne) dont le siége social est situé sis BrunnenstraBe 19 - 21, 10119 Berlin (République fédérale d'Allemagne), immatriculée auprés du registre du commerce de Berlin Charlottenburg (République fédérale d'Allemagne) sous le numéro HRB 241059 B, elle-méme représentée par son
dirigeant, Monsieur Oliver Merkel,
Agissant en qualité d'associé unique de la Société (l'< Associé unique >), détenant à ce titre l'intégralité des actions composant le capital de la Société,
Confirmant que les documents prévus par la loi et les statuts de la Société lui ont été communiqués ou tenus a sa disposition au siege social dans les conditions légales et statutaires,
A pris les décisions portant sur l'ordre du jour suivant :
Déclaration de dissolution sans liquidation de la Société conformément aux dispositions de l'article 1844-5 alinéa 3 du Code civil ;
Pouvoir pour l'accomplissement des formalités.
DECLARATION DE DISSOLUTION SANS LIQUIDATION
L'Associé Unique déclare :
1. dissoudre la Société par anticipation conformément aux dispositions de l'article 1844-5, alinéa 3 du Code civil, à compter de ce jour, sous réserve de l'application de la date d'effet fiscal fixée ci-aprés ;
2. préciser, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 alinéa 3 du Code civil et de l'article 8 du décret n° 78-704 du 3 juillet 1978, que :
les créanciers de la Société pourront s'opposer a la dissolution pendant une période de
trente jours suivant la publication de l'avis de dissolution ;
la personnalité morale de la Société ainsi que les pouvoirs de ses dirigeants subsisteront dans toute leur plénitude pendant ladite période d'opposition ou, le cas échéant, jusqu'a ce que toutes les oppositions formées aient été rejetées en premiere instance ou que le remboursement des créances ait été effectué ou les garanties constituées :
3. préciser que par application des dispositions de l'article 1844-5, alinéa 3 du Code civil, cette dissolution entrainera la transmission universelle du patrimoine de la Société a l'Associé Unique
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sans qu'il y ait lieu à liguidation, la transmission universelle de patrimoine de la Société à
l'Associé Unique prenant juridiquement effet à l'issue du délai d'opposition des créanciers, ou en cas d'oppositions, a la date du rejet de celles-ci en premiere instance ou du remboursement des créances ou de la constitution de garanties ;
4. reprendre en conséquence l'ensemble des engagements et des obligations de la Société à l'égard de ses co-contractants et, de maniére générale, a l'égard des tiers, ainsi que l'ensemble des droits dont la Société bénéficiait antérieurement ;
5. nommer dans le cadre de cette dissolution sans liquidation, Monsieur Oliver Merkel, dirigeant de FLINK sE, en qualité de mandataire ad hoc, aux fins de procéder aux opérations de dissolution sans liquidation de la Société et au transfert du patrimoine social à l'Associé Unique, et résoudre toute difficulté qui en résulterait.
Monsieur Oliver Merkel aura les pouvoirs suivants, lesquels ont un caractére énonciatif et non limitatif :
arréter la situation des éléments actifs et passifs de la Société qui seront transmis à l'Associé Unique ; contrler l'acquit régulier du passif ;
entreprendre toutes démarches, signer tous courriers et négocier et conclure tous engagements, actes et contrats, accomplir, si besoin est, toutes significations et effectuer toutes déclarations ou demandes d'autorisation auprés de tiers, en ce inclus, tous clients, fournisseurs et prestataires de la Société ainsi que toutes autorités de
tutelle, administrations fiscales, sociales ou autres qui seraient nécessaires dans le cadre
de la dissolution de la Société et de la transmission de son patrimoine à l'Associé
Unique :;
exercer au nom de la Société et représenter celle-ci dans le cadre de toutes actions en justice, tant en demande qu'en défense ;
dans le cadre des oppositions éventuellement recues par la Société, entamer toutes
instances ou actions en vue du rejet de celles-ci, consentir toutes garanties ou procéder au remboursement de toutes créances permettant la levée de celles-ci ;
confirmer et réitérer par tous actes, la transmission des biens de la Société a l'Associé Unique, en préciser, si besoin est, la désignation, réparer toutes omissions ou inexactitudes, établir et compléter toutes origines de propriété :
aux effets ci-dessus, faire toutes déclarations, passer et signer tous actes sous seings privés ou notariés, pieces, proces-verbaux et autres documents, élire domicile,
accomplir toutes les formalités de publicité ou autres, substituer en partie les présents pouvoirs et, généralement, faire ce qui sera nécessaire pour mener à bien les opérations de dissolution sans liquidation de la Société et de la transmission de son patrimoine au profit de l'Associé Unique.
DISPOSITIONS COMPTABLES ET FISCALES
1. Dispositions comptables
L'Associé Unique déclare, tant en son nom et pour son compte qu'au nom et pour le compte
de la Société, que la transmission universelle de patrimoine telle qu'elle vient d'étre décidée
prendra effet tant a l'égard de la Société qu'a l'égard de l'Associé Unique a compter de la date de réalisation de l'opération, c'est-a-dire (i) a la date d'expiration du délai d'opposition des créanciers en cas d'absence d'opposition ou (ii) le cas échéant, a la date à laquelle les oppositions auront été rejetées en premiére instance ou que le remboursement des créances aura été effectué ou les garanties constituées (ci-aprés la < Date de Réalisation >) .
En application des dispositions des articles 760-1 et suivants du Plan Comptable Général, les éléments d'actif et de passif de la Société seront transmis à l'Associé Unique pour leur valeur nette comptable au bilan de la société à la date d'effet juridique de la présente dissolution, soit la Date de Réalisation.
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2. Dispositions fiscales
2.1 Dispositions générales
L'Associé Unique s'oblige tant en son nom et pour son compte qu'au nom et pour le compte de la société à se conformer à toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive de la présente transmission universelle de patrimoine, dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprés.
2.2 En matiére d'impôt sur les sociétés
L'Associé Unique déclare, tant en son nom et pour son compte qu'au nom et pour le compte de la Société, qu'il entend placer l'opération de dissolution sans liguidation sous le régime fiscal
de faveur applicable aux fusions et prévu par l'article 210 A du Code général des impts (ci- aprés le "Code Général des Impts" ou "cGl") par renvoi de l'article 210-0 A du méme code,
En conséquence, les options et engagements relatifs à la présente dissolution sans liquidation s'établissent, en l'état actuel de la législation et sous réserve de modifications de la loi et des textes réglementaires, ainsi qu'il suit :
(a) Engagements de l'article 210 A du Code Général des Impts
L'Associé Unique s'engage a respecter l'ensemble des prescriptions visées par l'article 210 A, 3 du Code Général des Impots, a savoir :
(i) reprendre a son passif, d'une part, les provisions dont l'imposition est différée chez la Société et, d'autre part, la réserve spéciale o la Société a porté les plus-values a long terme soumises antérieurement à l'impt sur les sociétés au taux réduit de 10 %, de 15 %, de 18 %, de 19 % ou de 25 % ainsi que la réserve ou ont été portées les provisions
pour fluctuation des cours en application du sixieme alinéa du 5* du 1 de l'article 39 du CGl (Article 210 A,3-a du CGl) ;
(ii) se substituer a la Société pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére (Article 210 A, 3-b du CGl) :
(iii) calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d'aprés la valeur qu'elles
avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société (Article 210 A, 3-c. du
CGI) ;
(iv) réintégrer dans ses bénéfices imposables à l'impt sur les sociétés, les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables par parts égales :
(1) sur une période de 15 ans pour les constructions et les droits qui s'y rapportent, de méme que sur les plantations et les agencements et aménagements des
terrains amortissables sur une période au moins égale a cette durée (ou sur la durée moyenne pondérée d'amortissement de ces actifs si la plus-value nette
totale résultant de leur apport excéde 90 % de la plus-value nette globale résultant de l'apport de tous les éléments amortissables).
(2) sur 5 ans pour les autres actifs.
Cet engagement comprend l'obligation de procéder, en cas de cession de l'un des biens amortissables transmis, à l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente à ce bien qui n'aurait pas encore été réintégrée à la date de ladite cession. En contrepartie, les amortissements et les plus-values ultérieurs afférents aux éléments
amortissables sont calculés d'aprés la valeur qui leur a été attribuée lors de l'apport.
A compter de l'exercice au cours duquel l'Associé Unique déduit de son résultat imposable, en application du troisiéme alinéa du 2° du 1 de l'article 39, l'amortissement d'un fonds commercial pratiqué en comptabilité, ce fonds reléve du 3-d de l'article
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210 A du CGl. Lorsqu'il ne donne pas lieu à un amortissement déduit du résultat imposable, le fonds commercial recu reléve du 3-c de l'article 210 A du CGl (article 210 A, 3-d. du Code Général des Impts) ;
(v) inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société, ou a défaut, de comprendre dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient l'opération de
dissolution sans liquidation le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société (Article 210 A, 3-e du CGl) :
(vi) en application de l'article 210 A, 5 du CGl, les droits afférents à un contrat de crédit- bail conclu dans les conditions prévues aux 1 et 2 de l'article L. 313-7 du code monétaire et financier étant assimilés à des éléments de l'actif immobilisé,
amortissables ou non amortissables dans les conditions prévues a l'article 39 duodecies A, a calculer, pour l'application du 3-c de l'article 210 A du cGl, la plus-value réalisée a l'occasion de la cession ultérieure des droits afférents a un contrat de crédit-bail,
d'aprés la valeur que ces droits avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société :
(vii) assimiler, conformément à l'article 210 A, 6 du CGl, les titres du portefeuille dont le résultat de cession est exclu du régime des plus et moins-values à long terme conformément à l'article 219 du méme Code à des éléments de l'actif immobilisé, et de calculer pour l'application du 3-c de l'article 210 A du méme Code, en cas de cession de ces titres, la plus-value d'apres la valeur que ces titres avaient, du point de
vue fiscal, dans les écritures de la Société.
(b) Reprise des écritures comptables de la Société
Conformément aux dispositions du Bulletin Officiel des Finances Publiques (BOl-IS-Fus-30-20 n'10), l'Associé Unique reprendra a son bilan les écritures comptables de la Société (valeur
d'origine, amortissements, provisions pour dépréciation) et continuera de calculer les dotations
aux amortissements a partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la Société.
(c) Reprise des engagements d'ordre fiscal de la Société
L'Associé Unique reprendra le bénéfice et/ou la charge de tous les engagements d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la Société à l'occasion d'opérations ayant
bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiére de droits d'enregistrement et/ou d'impt sur les sociétés ou encore de taxes sur le chiffre d'affaires, et notamment tous engagements de conservation de titres.
L'Associé Unique se substituera à tous les engagements qu'aurait pu prendre la Société à l'occasion d'opérations de fusion, de scissions ou d'apport partiel d'actifs soumis au régime prévu aux articles 210 A et 210 B du Code Général des Impts et qui se rapporteraient à des éléments transmis au titre de la présente opération de dissolution sans liquidation.
(d) Intégration des résultats de la Société dans les comptes de l'Associé Unique - rétroactivité fiscale au 1er janvier 2022
Sur le plan fiscal, et dans la mesure o la décision de dissolution sera publiée lors du dernier mois de l'exercice, il est expressément prévu que la présente opération de dissolution sans liquidation aura un effet rétroactif au 1er janvier 2022. Par conséquent, les résultats bénéficiaires ou déficitaires produits par l'exploitation de la Société depuis le 1er janvier 2022 seront compris dans les résultats imposables de l'Associé Unique au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2022. Les résultats de la Société seront pris en compte par l'Associé Unique exercice par exercice.
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(e) Obligations déclaratives
Le représentant légal de la Société accomplira dans les délais légaux impartis, au nom de la Société, toutes les obligations déclaratives prévues par le cGl et notamment indiquées ci- dessus en vue d'obtenir le bénéfice du régime de faveur prévu par l'article 210 A du CGl.
2.3 En matiére de droits d'enregistrement
La présente dissolution sera enregistrée dans le délai d'un mois prévu par l'article 635 du CGl en application des dispositions de l'article 816 du CGl, auprés du centre des impts dont reléve la Société.
Aucun droit d'enregistrement ne devrait étre d à l'occasion de cette opération.
La Société n'est pas une société à prépondérance immobiliére au sens de l'article 726 du CGl.
2.4 Autres stipulations
L'Associé Unique se substituera de plein droit à toutes autres charges et obligations fiscales pouvant incomber a la société, notamment en matiére de taxe d'apprentissage et de participation à la formation professionnelle continue.
FORMALITES
L'Associé Unique confére tous pouvoirs à Monsieur Oliver Merkel, avec faculté de délégation, pour effectuer toutes les formalités de publicité légale et pour constater :
soit qu'à l'issue du délai de trente jours prévu par la loi à compter de la publication de l'avis de dissolution, les créanciers n'auront pas fait opposition à la dissolution,
soit en cas d'oppositions présentées dans le délai susvisé, le rejet desdites oppositions en premiére instance, le remboursement des créances ou la constitution de garanties,
de telle sorte que la société soit radiée de plein droit du Registre du commerce et des sociétés conformément aux dispositions de l'article 1844-5, alinéa 3 du Code civil.
Par ailleurs, l'Associé Unique confére tous pouvoirs :
au cabinet d'avocats Kramer Levin Natfilis & Frankel, 47 avenue Hoche, 75008 Paris ; et/ou
au formaliste LVPRO, 15 rue de Milan, 75009 Paris;
de pour et au nom de la Société, faire auprés du greffe du Tribunal compétent et/ou au centre de formalités des entreprises, les formalités subséquentes au Registre du Commerce et des Sociétés concernant ladite Société, procéder si nécessaire à tout enregistrement auprés du service des impts compétent et de certifier conforme les actes visés a l'article R. 123-102 du Code de commerce dans le
cadre de l'article A. 123-4 dudit Code. En conséquence, faire toutes déclarations et démarches, produire toutes piéces justificatives, effectuer tout dépt de piéces, signer tous documents, requétes et documents utiles, élire domicile, substituer en totalité ou en partie, et en général, faire tout ce qui sera nécessaire.
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De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par l'Associé Unique.
Le présent procés-verbal a été signé de maniére électronique, conformément aux dispositions des articles 1366 et suivants du Code civil, par l'intermédiaire du prestataire de services www.docusign.com. Le soussigné reconnait a cet égard, (i) que cette signature électronique dispose de la méme valeur que sa signature manuscrite, et (ii) qu'il est conféré date certaine à la date
attribuée par le service Docusign à ladite signature
Olinr Merkel
CAJOO TECHNOLOGY Associé Unique
Représentée par son Président, FLINK sE, Elle-méme représentée par : Monsieur Oliver Merkel