CAJOO DELIVERY
Acte du 5 janvier 2022
Début de l'acte
RCS : PARIS
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2021 B 29733 Numero SIREN : 903 739 308
Nom ou denomination : Cajoo Delivery
Ce depot a ete enregistré le 05/01/2022 sous le numero de depot 1905
DocuSign Envelope ID: 3E9B07B8-F255-4B70-B142-951ACB682B99
CAJOO DELIVERY Société par actions simplifiée au capital de 1.000 euros Siege social : 57 rue d'Amsterdam, 75008 Paris 903 739 308 RCS de Paris (la < Société >)
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2021 B 29733 Numero SIREN : 903 739 308
Nom ou denomination : Cajoo Delivery
Ce depot a ete enregistré le 05/01/2022 sous le numero de depot 1905
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CAJOO DELIVERY Société par actions simplifiée au capital de 1.000 euros Siege social : 57 rue d'Amsterdam, 75008 Paris 903 739 308 RCS de Paris (la < Société >)
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE EN DATE DU
21-12-2021
Le 21-12-2021
Cajoo Technology, société par actions simplifiée au capital de 2.328,09 euros, dont le siege social est sis 57 rue d'Amsterdam, 75008 Paris et immatriculée au registre du commerce et des sociétés
sous le numéro 893 214 924 RCS Paris, représentée par Henri Capoul dûment habilité,
agissant en qualité de seul associé de la Société (l' < Associé Unique >), détenant la totalité des actions et droits de vote de la Société,
confirmant que l'ensemble des documents prévus par les dispositions légales, réglementaires et statutaires applicables lui ont été communiqués, ou qu'ils ont été tenus a sa disposition,
apres avoir pris connaissance des documents suivants :
un exemplaire des statuts de la Société actuellement en vigueur ; et généralement de tous les documents qui, conformément a la réglementation en vigueur, lui ont été communiqués ;
a pris les décisions suivantes conformément aux dispositions de l'article 17 des statuts de la Société:
1. Modification de l'article 19 des statuts sur l'exercice social de la Société ; et
2. Pouvoirs pour formalités.
Le 21-12-2021
Cajoo Technology, société par actions simplifiée au capital de 2.328,09 euros, dont le siege social est sis 57 rue d'Amsterdam, 75008 Paris et immatriculée au registre du commerce et des sociétés
sous le numéro 893 214 924 RCS Paris, représentée par Henri Capoul dûment habilité,
agissant en qualité de seul associé de la Société (l' < Associé Unique >), détenant la totalité des actions et droits de vote de la Société,
confirmant que l'ensemble des documents prévus par les dispositions légales, réglementaires et statutaires applicables lui ont été communiqués, ou qu'ils ont été tenus a sa disposition,
apres avoir pris connaissance des documents suivants :
un exemplaire des statuts de la Société actuellement en vigueur ; et généralement de tous les documents qui, conformément a la réglementation en vigueur, lui ont été communiqués ;
a pris les décisions suivantes conformément aux dispositions de l'article 17 des statuts de la Société:
1. Modification de l'article 19 des statuts sur l'exercice social de la Société ; et
2. Pouvoirs pour formalités.
PREMIERE DECISION Modification de l'article 19 des statuts sur l'exercice social de la Société
L'Associé Unique,
aprs avoir rappelé que les statuts constitutifs de la Société, adoptés en date du 30 septembre 2021 lors de l'immatriculation de la Société, fixe la date de clture du premier exercice social de la Société au 31 décembre 2022,
décide de modifier la date de clôture du premier exercice social de la Société et de fixer la date de clôture du premier exercice social de la Société au 31 décembre 2021,
décide la modification corrélatives des statuts.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
DocuSign Envelope ID: 3E9B07B8-F255-4B70-B142-951ACB682B99
aprs avoir rappelé que les statuts constitutifs de la Société, adoptés en date du 30 septembre 2021 lors de l'immatriculation de la Société, fixe la date de clture du premier exercice social de la Société au 31 décembre 2022,
décide de modifier la date de clôture du premier exercice social de la Société et de fixer la date de clôture du premier exercice social de la Société au 31 décembre 2021,
décide la modification corrélatives des statuts.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
DocuSign Envelope ID: 3E9B07B8-F255-4B70-B142-951ACB682B99
DEUXIEME DECISION Pouvoir pour formalités
L'Associé Unique,
confere tous pouvoirs a la société :
SAB Formalités 3 boulevard de Sébastopol 75001 Paris
pour accomplir toutes formalités, dépts, enregistrements, immatriculations, modifications et radiations au Registre du Commerce et des Sociétés, et plus généralement faire le nécessaire y compris par voie électronique.
Cette décision est adoptée par l'Associe Unique.
* * *
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui, aprés lecture, a été signé par l'Associé
Unique.
Henri CapoUl 6987BE0779A4BD
Cajoo Delivery Associé Unique Représenté par Henri Capoul
DocuSign Envelope ID: 3E9B07B8-F255-4B70-B142-951ACB682B99
CAJOO DELIVERY Société par actions simplifiée au capital de 1.000 euros Siege social : 57 rue d'Amsterdam, 75008 Paris 903 739 308 RCS de Paris (la < Société >)
STATUTS mis a jour a la suite des Décisions de l'Associé Unique en date du_21-12-2021
ocuSigned by:
Henri Capovl 6987BE0779A4BD
Certifiés conformes par le président Cajoo Technology
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DocuSign Envelope ID: 3E9B07B8-F255-4B70-B142-951ACB682B99
TABLE DES MATIERES
ARTICLE PAGE
ARTICLE 1 - FORME .
ARTICLE 2 - DENOMINATION...
ARTICLE 3 - OBJET...
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
ARTICLE 5 - DUREE
ARTICLE 6 - APPORTS...
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL.... 2
ARTICLE 8 - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL..
ARTICLE 9 - FORME DES ACTIONS .
ARTICLE 10 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
ARTICLE 11 - TRANSMISSION DES ACTIONS.... 3
ARTICLE 12 - DIRECTION DE LA SOCIETE
12.1 LE PRESIDENT.... .3
12.2 DIRECTEURS GENERAUX - DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES... .4
ARTICLE 13 - ORGANE COLLEGIAL
ARTICLE 14 - COMITE SOCIAL ET ECONOMIQUE ..
ARTICLE 15 - COMMISSAIRES AUX COMPTES...
ARTICLE 16 - CONVENTIONS REGLEMENTEES... .6
ARTICLE 17 - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES.
17.1 DOMAINE RESERVE AUX DECISIONS COLLECTIVES 6
17.2 QUORUM - MAJORITE..... 17.3 MODALITES DE CONSULTATION DES ASSOCIES ... 17.4 VOTE....
17.5 CONSTATATION DES DECISIONS COLLECTIVES.
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ARTICLE 18 - INFORMATION DES ASSOCIES
ARTICLE 19 - EXERCICE SOCIAL... 10
ARTICLE 20 - COMPTES SOCIAUX . 10
ARTICLE 21 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES - DIVIDENDES..... 10
ARTICLE 22 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL 10
ARTICLE 23 - TRANSFORMATION.... 11
ARTICLE 24 - DISSOLUTION - LIQUIDATION .
ARTICLE 25 - CONTESTATIONS..
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ARTICLE 1 - FORME
La société (la "Société") est une société par actions simplifiée (SAS) régie par les lois et reglements en vigueur ainsi que par les présents statuts (les "Statuts"). Elle ne peut pas faire d'offre au public de titres financiers ni demander a l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions.
La Société fonctionne indifféremment avec un ou plusieurs associés.
ARTICLE 2 - DENOMINATION
La dénomination sociale est : Cajoo Delivery
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS" et de l'énonciation du montant du capital social.
En outre, la Société doit indiquer en tete de ses factures, notes de commande, tarifs et documents publicitaires, ainsi que sur toutes correspondances et récépissés concernant son activité et signés par elle ou en son nom, son numéro unique d'identification, la mention RCS (registre du commerce et des
sociétés) suivie du nom de la ville ou se trouve le greffe ou elle est immatriculée et le lieu de son siege social.
ARTICLE 3 - OBJET
La Société a pour objet la livraison et la gestion de service de livraison de tous biens et produits de toutes natures, en ce incluant notamment, sans étre limitatif, les courses, les repas, les objets du quotidien, les colis, les meubles, etc.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé : 57 rue d'Amsterdam, 75008 Paris
Il peut étre transféré en tout endroit par simple décision du Président de la Société qui est autorisé a modifier les statuts en conséquence.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) années a compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
ARTICLE 6 - APPORTS
Au titre de la constitution de la Société, l'apport en numéraire suivant a été effectué :
Apport par la société CAJOO TECHNOLOGY, d'une somme de mille euros (1.000 £) correspondant a la souscription de dix mille (10.000) actions de dix centimes d'euro (0,10 £) de valeur nominale chacune, entierement libérées.
Les fonds correspondants aux apports en numéraire ont été déposés par Qonto, société Olinda SAS, dament mandatée a cet effet par chacun des associés, sur le compte ouvert au nom de la Société en formation aupres de l'Etude VINCENNES M&B NOTAIRES (Valérie MESNAGER et Antoine
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BASSOT Notaires) - Notaires a VINCENNES (9430O) 4 avenue de Paris, ainsi qu'il résulte du certificat établi par le notaire dépositaire des fonds, sur présentation notamment de l'état des souscriptions mentionnant la somme versée par les associés. L'état des souscriptions joint aux présents statuts est certifié sincere et véritable par le représentant légal de la société.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de 1.000 euros.
Le capital social est fixé a 1.000 £ (mille euros), divisé en 10.000 (dix mille) actions de 0,10 £ (dix centimes) de nominal chacune, intégralement libérées et de méme catégorie d'action ordinaires.
Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités par décision de l'associé unique, ou par décision collective des associés, sur rapport du Président de la Société.
ARTICLE 8 - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi par une décision collective des associés prises dans les conditions de l'Article 17 .
Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser dans le déla légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des Statuts.
En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la Société dans les conditions légales. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription. De plus, les associés peuvent supprimer le droit préférentiel de souscription, en tout ou partie, par une décision collective des associés dans les conditions légales.
ARTICLE 9 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont nominatives. La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du titulaire sur les comptes d'associés et sur un registre coté et paraphé, dénommé "registre des mouvements de titres", tenus chronologiquement a cet effet par la Société.
Il peut étre émis tout type de valeurs mobilieres dans les conditions légales.
ARTICLE 10 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Chaque action donne droit, dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation, a une part
proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente. Elle donne en outre droit au vote et a la représentation lors des décisions collectives, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication des documents sociaux expressément prévus par la loi et par les Statuts.
Toutefois, la Société peut émettre des actions de catégories différentes, auquel cas les mémes droits et obligations sont attachés a toutes les actions d'une méme catégorie.
Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.
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Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société
Les droits et obligations attachés a l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions des associés.
ARTICLE 11 - TRANSMISSION DES ACTIONS
Le transfert de propriété des actions résulte de l'inscription des actions au compte du cessionnaire. La transmission des actions s'opere par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement signé par le cédant. Ce mouvement est inscrit chronologiquement sur le registre des mouvements de titres. La Société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement des réception de l'ordre de mouvement. L'inscription au compte du cessionnaire est faite a la date fixée par l'accord des parties et notifiée a la société émettrice.
ARTICLE 12 - DIRECTION DE LA SOCIETE
12.1 LE PRESIDENT
12.1.1 Nomination
La Société est dirigée et représentée a l'égard des tiers par un Président qui est soit une personne physique associée ou non, salariée ou non de la Société, soit une personne morale associée ou non de la Société.
La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant. Le nom et les qualités de ce représentant seront notifiés a la Société. Si la personne morale Président met fin aux fonctions du représentant, la cessation des fonctions ne sera opposable a la Société qu'a compter de la notification qui lui en sera faite contenant la désignation d'un nouveau représentant personne physique.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Exception faite de la premiere nomination par les présents statuts, le Président est nommé ou renouvelé par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les
décisions ordinaires. Les nominations suivantes ne feront pas l'objet de modifications des présents statuts et seront valablement constatées par le proces-verbal de l'Assemblée Générale consignant la délibération.
12.1.2 Rémunération
Le Président peut recevoir, pour l'exercice de ses fonctions, une rémunération qui est fixée et peut étre modifiée par l'associé unique ou, le cas échéant, la collectivité des associés. Il peut également percevoir le remboursement de ses frais de déplacement et de représentation, sur justificatif.
12.1.3_ Cessation de ses fonctions
Le Président est nommé pour une durée fixée par la décision de nomination ; a défaut il est désigné pour une durée indéterminée. Le mandat du Président est renouvelable sans limitation.
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Les fonctions du Président prennent fin au terme de son mandat, par sa démission, son interdiction de gérer, son incapacité ou sa révocation, son déces s'il est une personne physique, ou sa dissolution s'il est une personne morale.
Le Président peut démissionner de ses fonctions a tout moment, sous réserve d'en informer chaque
associé au moins deux (2) mois a l'avance, lequel délai pourra étre réduit par l'associé unique ou, le cas échéant, la collectivité des associés.
Le Président est révocable, a tout moment et sans préavis, par l'associé unique ou, le cas échéant, la collectivité des associés, sans que cette révocation n'ait a étre motivée (ad nutum).
L'expiration des fonctions du Président pour quelque motif que ce soit, ne donnera pas droit a une quelconque indemnité ou rémunération.
12.1.4_ Pouvoirs du Président
Dans les rapports avec les tiers, le Président représente la Société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de son objet social. A l'égard de la Société et des associés, les pouvoirs du Président peuvent etre soumis a d'autres
limitations de pouvoirs, statutaires ou non, ces limitations n'étant pas opposables aux tiers.
La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des Statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Le Président peut déléguer a toute personne de son choix, avec ou sans faculté de subdéléguer, certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
Les associés peuvent étre consultés par le Président sur tout sujet. Dans les domaines qui requierent une décision collective des associés conformément aux Articles 17.1 et 17.2 des Statuts, le Président doit obligatoirement consulter préalablement la collectivité des associés.
12.2 DIRECTEURS GENERAUX - DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES
12.2.1 Nomination
L'associé unique ou, le cas échéant, la collectivité des associés peut nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux et un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, personnes physiques ou morales, associés ou non de la Société, dans les conditions prévues a l'article Article 17 des statuts. La durée de leur mandat est fixée par l'associé unique ou, le cas échéant, la collectivité des associés.
Les Directeurs Généraux et les Directeurs Généraux Délégués sont soumis aux mémes régles en matiere de responsabilité que le Président.
12.2.2 Rémunération
Les Directeurs Généraux et les Directeurs Généraux Délégués peuvent recevoir pour l'exercice de leurs fonctions une rémunération dont le montant est fixé par l'associé unique ou, le cas échéant, la collectivité des associés.
Les Directeurs Généraux et les Directeurs Généraux Délégués peuvent également percevoir le remboursement de ses frais de déplacement et de représentation, sur justificatif.
DocuSign Envelope ID: 3E9B07B8-F255-4B70-B142-951ACB682B99
Les Directeurs Généraux et les Directeurs Généraux Délégués peuvent étre titulaires d'un contrat de
travail, si celui-ci correspond a un emploi effectif. Ce contrat de travail constitue une convention soumise a la procédure de contrôle prévue par la loi et les dispositions statutaires relatives aux conventions réglementées.
12.2.3_ Fin des fonctions
Les fonctions des Directeurs Généraux et des Directeurs Généraux Délégués prennent fin dans les
mémes conditions que celles du Président, étant précisé que la cessation des fonctions du Président n'entraine pas par elle-méme la fin des fonctions des Directeurs Généraux et des Directeurs Généraux Délégués.
12.2.4 Pouvoirs des Directeurs Généraux et des Directeurs Généraux Délégués
Les Directeurs Généraux et les Directeurs Généraux Délégués ont pour mission d'assister le Président dans l'exercice de sa mission.
Ils disposent, a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le Président, notamment de représentation de la Société. A l'égard de la Société, les Directeurs Généraux et les Directeurs Généraux Délégués
sont soumis aux mémes limitations de pouvoirs, statutaires ou non, que le Président, ces limitations n'étant pas opposables aux tiers. Le Président peut en outre imposer d'autres restrictions aux pouvoirs d'un Directeur Général ou d'un Directeur Général Délégué.
La Société est engagée méme par les actes des Directeurs Généraux et des Directeurs Généraux Délégués qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des Statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Les Directeurs Généraux et les Directeurs Généraux Délégués peuvent déléguer a toute personne de leur choix, avec ou sans faculté de subdéléguer, certains de leurs pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
ARTICLE 13 - ORGANE COLLEGIAL
La collectivité de associés ou l'associé unique pourront instituer un organe collégial dont il leur reviendra de fixer le nom, les attributions, les regles de délibération, la composition, la durée du
mandat de ses membres, leur nomination, révocation, rémunération, ainsi que tout autre élément nécessaire pour que cet organe collégial puisse remplir de maniere efficace les prérogatives que les associés ou l'associé unique lui auront attribuées.
ARTICLE 14 - COMITE SOCIAL ET ECONOMIQUE
Le comité social et économique, s'il en existe un, exerce les droits prévus par le Code du travail
aupres du Président ou, le cas échéant, du Directeur Général, sur délégation du Président.
ARTICLE 15 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
La nomination par la collectivité des associés ou l'associé unique d'un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas. Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de déces, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.
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ARTICLE 16 - CONVENTIONS REGLEMENTEES
En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, toutes conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses
dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent (10%) ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, doit étre portée a la connaissance du Commissaire aux comptes, ou du Président s'il n'en a pas été désigné.
Le Commissaire aux comptes, ou le Président s'il n'en a pas été désigné, établit un rapport sur les conventions réglementées mentionnées au paragraphe précédent et conclues au cours de l'exercice écoulé. La collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux de l'exercice écoulé.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets a charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Par dérogation a ce qui précéde, lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions visé a 1'Article 17.5 des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son Président ou l'un des dirigeants.
ARTICLE 17 - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
17.1 DOMAINE RESERVE AUX DECISIONS COLLECTIVES
Les associés délibérants collectivement, sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :
Nomination, renouvellement et révocation du Président de la Société ; Nomination, renouvellement et révocation du Directeur Général et du Directeur Général Délégué ;
Fixation de la rémunération du Président du Directeur Général et du Général Délégué ; Adoption, modification ou suppression des clauses statutaires ; Nomination et renouvellement des commissaires aux comptes ;
Approbation des comptes sociaux annuels et affectation des résultats ;
Extension ou modification de l'objet social ;
Augmentation, amortissement ou réduction du capital social ;
Opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif ou de scission ;
Transformation de la Société :
Prorogation de la durée de la Société ; Dissolution de la Société : Exclusion d'un associé.
Toute autre décision reléve de la compétence du Président, sauf dans les cas ou l'autorisation préalable de l'assemblée générale est requise.
Les décisions des associés résultent, au choix de l'auteur de la convocation d'un vote par écrit ou d'une assemblée générale selon les modalités ci-dessous.
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17.2 QUORUM - MAJORITE
Les décisions collectives ne peuvent étre adoptées que si les associés présents, représentés ou prenant part au vote par tout autre moyen possedent au moins un cinquieme des droits de vote. Sur deuxieme convocation, aucun quorum n'est requis.
Sauf disposition contraire des Statuts, les décisions collectives des associés doivent étre adoptées par plus de la moitié des droits de vote détenus par les associés présents, représentés ou prenant part au vote par tout autre moyen.
Par exception, conformément a l'article L. 227-19 du Code de commerce, les décisions d'adoption ou de modification des clauses statutaires relatives a :
l'inaliénabilité temporaire des actions, l'exclusion d'un associé et/ou la suspension des droits non pécuniaires de cet associé, l'exclusion d'un associé dont le contrôle est modifié et/ou la suspension des droits non pécuniaires de cet associé,
devront étre prises a l'unanimité des associés.
Par ailleurs, devra également étre prise a l'unanimité, toute décision conduisant a une augmentation des engagements des associés, telle que notamment la décision de transformation de la Société en société en nom collectif.
17.3 MODALITES DE CONSULTATION DES ASSOCIES
17.3.1 Auteur de la consultation
Les décisions collectives des associés sont prises aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige a 1'initiative du Président ou de tout associé. Le Commissaire aux comptes titulaire, s'il en a été désigné un, pourra également consulter la collectivité des associés mais seulement apres avoir vainement demandé au Président d'organiser une consultation par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Dans le cas ou la Société ne comprend qu'un seul associé, celui-ci peut, a tout moment, prendre toute décision de sa compétence, sous réserve d'en avertir préalablement le Président et le Commissaire aux comptes, s'il en a été désigné un, avec le cas échéant un préavis suffisant pour permettre la préparation et la communication des rapports, avis, observations ou informations requises par la loi ou par les Statuts.
Dans le cas ou les associés sont appelés a prendre une décision a l'initiative d'une personne autre que le Président, le Président est tenu de faire tout le nécessaire, dans les meilleurs délais, pour préparer les rapports et demander, le cas échéant, la désignation des Commissaires spéciaux requis par la loi en vue de la prise de cette décision.
Au choix de l'initiateur de la consultation, les décisions des associés sont prises en assemblée, réunie
au besoin par vidéoconférence ou conférence téléphonique, par consultation écrite ou par un acte sous seing privé signé par tous les associés.
En cas d'assemblée, la réunion peut avoir lieu en tout lieu, en France ou a l'étranger, tel que précisé par l'initiateur de la consultation.
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17.3.2_ Consultation en assemblée
Les associés, le Commissaire aux comptes titulaire, s'il en a été désigné un, et le Président, s'il n'est pas l'auteur de la convocation, sont convoqués en assemblée par tous moyens écrits (courrier, lettre remise en mains propres, fax ou courrier électronique) cinq (5) jours calendaires au moins avant la date de la réunion.
Lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sans délai. Dans ce cas, le Commissaire aux comptes, s'il en a été désigné un, doit étre présent ou avoir formulé des observations par écrit ou, le cas échéant, avoir indiqué qu'il a été dûment informé de ladite consultation des associés mais qu'il n'est pas en mesure d'y participer et qu'il n'a pas d'observations.
La convocation communique aux intéressés le jour, l'heure, le lieu ou les modalités d'acces en cas d'assemblée réunie par téléphone ou vidéoconférence, et l'ordre du jour de l'assemblée.
L'assemblée est présidée par le Président. A défaut, l'assemblée élit son président de séance.
17.3.3_Consultation écrite
En cas de consultation écrite, l'auteur de la consultation communique par tous moyens écrits (courrier, lettre remise en mains propres, fax ou courrier électronique) a tous les associés et au Commissaire aux comptes titulaire, s'il en a été désigné un, avec copie au Président s'il n'est pas l'auteur, l'ordre du jour de la consultation et le texte des résolutions proposées.
Les associés disposent d'un délai de cinq (5) jours ouvrables a compter de la communication de l'ordre du jour pour émettre leur vote et l'adresser par tous moyens écrits avec accusé de réception au Président.
Le Président fixe la date de la consultation a la date a laquelle il a recu l'ensemble des votes correspondants ou, a défaut de réception de l'ensemble des votes requis dans ce délai a la date d'expiration de ce délai.
17.3.4_ Consultation par acte sous seing privé
L'auteur de la consultation peut également consulter les associés par acte sous seing privé. Dans ce cas, la décision de la collectivité des associés émanera de la signature par tous les associés présents ou représentés d'un procés-verbal, aucune autre formalité ne sera requise.
17.4 VOTE
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et, sous réserve de l'existence éventuelle d'actions de préférence, dispose d'un nombre de voix égal a celui des actions qu'il possede.
Un associé peut se faire représenter, pour la prise des décisions collectives, par un autre associé de leur choix.
Les associés déliberent sur l'ordre du jour fixé par l'auteur de la convocation. Ils peuvent proposer des amendements aux résolutions soumises a leur approbation et, a tout moment, proposer la révocation du Président et ce quel que soit le mode de consultation retenu.
Tous moyens de communication écrits peuvent étre utilisés (courrier, lettre remise en mains propres, fax ou courrier électronique) pour l'expression du vote, sauf pour les décisions prises par acte sous seing privé pour lesquelles tous les associés doivent signer l'acte.
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Le Commissaire aux comptes, s'il en a été désigné un, peut communiquer aux associés ses observations sur les questions figurant a l'ordre du jour ou sur toute question de sa compétence, cette communication s'effectuant par tous moyens écrits en cas d'une consultation écrite ou d'une décision prise par acte sous seing privé.
Le vote transmis par chacun des associés est définitif. Tout associé qui s'abstient d'émettre un vote sur une résolution ou ne transmet pas son vote dans le délai indiqué ci-dessus en cas de consultation écrite
est réputé s'étre abstenu sur la résolution proposée.
17.5 CONSTATATION DES DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives d'associés sont constatées par un proces-verbal établi et signé par le Président, sauf toutefois si le Président ne préside pas la séance ou n'est pas l'auteur de la consultation auxquels cas le proces-verbal sera établi et signé soit par le président de séance, soit par l'auteur de la consultation.
Ces proces-verbaux doivent comporter les mentions suivantes :
le mode de consultation, le nombre total d'actions des associés ayant participé au vote ou a la réunion ou ayant été représentés,
la liste des documents et rapports mis a la disposition des associés, le texte des résolutions proposées au vote des associés, le résultat des votes, la date et le lieu de l'assemblée, de l'acte unanime ou de la consultation écrite.
Aux proces-verbaux doivent étre annexés les pouvoirs des associés dans le cas ou ils ne sont pas représentés par leur représentant légal.
Ces procés-verbaux sont consignés dans un registre spécial tenu au siege social. Le texte des résolutions présentées aux votes des associés, les documents et rapports présentés aux associés préalablement a leur vote, les pouvoirs ou procurations délivrés par les associés ainsi, le cas échéant, que les votes exprimés par écrit ou qu'une copie sur support papier des votes exprimés électroniquement sont conservés avec ledit registre.
ARTICLE 18 - INFORMATION DES ASSOCIES
Lors de toute consultation des associés, chacun d'eux a le droit d'obtenir, a sa demande, le texte des résolutions soumises a son approbation, ainsi que les documents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause sur le texte desdites résolutions.
Pour toutes les décisions collectives des associés ou les dispositions légales imposent que le Président.
le(s) Commissaire(s) aux comptes, s'il en a été désigné un, ou un autre Commissaire nommé spécialement a cet effet établissent un ou plusieurs rapports, le Président devra mettre a la disposition des associés au siege social de la Société, au plus tard le jour de l'envoi de la convocation en cas de consultation en assemblée ou de la communication de l'ordre du jour en cas de consultation écrite, les projets de résolutions et le ou les rapports correspondants.
En outre, les associés peuvent a tout moment durant les heures d'ouverture, sous réserve de ne pas porter atteinte a la bonne marche de la Société, procéder a la consultation au siege social de la Société:
des comptes annuels de la Société du dernier exercice, et des rapports du Président et du Commissaire aux comptes, s'il en a été désigné un, du dernier exercice.
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ARTICLE 19 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et se clôture le 31 décembre.
Par exception, le premier exercice social a commencé a courir le jour de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés et se clturera le 31 décembre 2021.
ARTICLE 20 - COMPTES SOCIAUX
Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales conformément a la loi.
A la clôture de chaque exercice, le Président, ou un Directeur Général désigné par le Président a cet effet, dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Le Président, ou un Directeur Général désigné par le Président a cet effet, dresse également le bilan, le compte de résultat ainsi que leurs annexes en conformité avec la loi applicable.
Lorsque les conditions légales sont réunies, le Président établit le rapport de gestion sur la situation de
la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiere de recherche et de développement.
Si la Société ne comporte qu'un seul associé, les documents susvisés sont obligatoirement établis par le Président.
Les associés doivent statuer collectivement au moins une fois par an, dans les six (6) mois qui suivent la clôture de l'exercice social, sur l'approbation des comptes de cet exercice.
ARTICLE 21 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES - DIVIDENDES
Apres approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, la collectivité des associés décide d'inscrire celui-ci en tout ou partie a un ou plusieurs postes de réserves, de le reporter a nouveau ou de le distribuer.
La collectivité des associés peut également décider la mise en distribution de sommes prélevées sur
les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La collectivité des associés a la faculté d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende, en numéraire, en actions ou en actifs de la Société.
ARTICLE 22 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui
suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de provoquer une décision collective des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard a la cloture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés par actions simplifiée, de réduire le
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capital d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
ARTICLE 23 - TRANSFORMATION
La Société peut etre transformée en société de toute autre forme conformément aux dispositions légales applicables.
ARTICLE 24 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
La Société est dissoute a l'expiration de la durée fixée par les Statuts ou de facon anticipée par décision collective des associés. La Société est en liquidation des lors que sa dissolution est prononcée. La collectivité des associés rgle les modalités de la liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle fixe les pouvoirs et la rémunération et qui exercent leurs fonctions conformément a la loi.
La dissolution met fin aux fonctions du Président, des Directeurs Généraux et des Directeurs Généraux Délégués. Le Commissaire aux comptes, s'il en a été désigné un, conserve son mandat sauf décision contraire des associés. Pendant la procédure de liquidation, la collectivité des associés conserve ses pouvoirs tels qu'elle les exercait durant la vie de la Société et est compétente pour décider la révocation du liquidateur. La collectivité des associés doit étre consultée pour approuver les comptes de cloture de la liquidation, donner le quitus au liquidateur pour sa gestion et décider la clôture de la liquidation.
Le produit net de la liquidation apres remboursement aux associés du montant nominal et non amorti de leurs actions est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.
ARTICLE 25 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation soit entre la Société et les associés ou les dirigeants, soit entre les associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des Statuts seront soumises a la juridiction du Tribunal de Commerce compétent.
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confere tous pouvoirs a la société :
SAB Formalités 3 boulevard de Sébastopol 75001 Paris
pour accomplir toutes formalités, dépts, enregistrements, immatriculations, modifications et radiations au Registre du Commerce et des Sociétés, et plus généralement faire le nécessaire y compris par voie électronique.
Cette décision est adoptée par l'Associe Unique.
* * *
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui, aprés lecture, a été signé par l'Associé
Unique.
Henri CapoUl 6987BE0779A4BD
Cajoo Delivery Associé Unique Représenté par Henri Capoul
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CAJOO DELIVERY Société par actions simplifiée au capital de 1.000 euros Siege social : 57 rue d'Amsterdam, 75008 Paris 903 739 308 RCS de Paris (la < Société >)
STATUTS mis a jour a la suite des Décisions de l'Associé Unique en date du_21-12-2021
ocuSigned by:
Henri Capovl 6987BE0779A4BD
Certifiés conformes par le président Cajoo Technology
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TABLE DES MATIERES
ARTICLE PAGE
ARTICLE 1 - FORME .
ARTICLE 2 - DENOMINATION...
ARTICLE 3 - OBJET...
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
ARTICLE 5 - DUREE
ARTICLE 6 - APPORTS...
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL.... 2
ARTICLE 8 - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL..
ARTICLE 9 - FORME DES ACTIONS .
ARTICLE 10 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
ARTICLE 11 - TRANSMISSION DES ACTIONS.... 3
ARTICLE 12 - DIRECTION DE LA SOCIETE
12.1 LE PRESIDENT.... .3
12.2 DIRECTEURS GENERAUX - DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES... .4
ARTICLE 13 - ORGANE COLLEGIAL
ARTICLE 14 - COMITE SOCIAL ET ECONOMIQUE ..
ARTICLE 15 - COMMISSAIRES AUX COMPTES...
ARTICLE 16 - CONVENTIONS REGLEMENTEES... .6
ARTICLE 17 - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES.
17.1 DOMAINE RESERVE AUX DECISIONS COLLECTIVES 6
17.2 QUORUM - MAJORITE..... 17.3 MODALITES DE CONSULTATION DES ASSOCIES ... 17.4 VOTE....
17.5 CONSTATATION DES DECISIONS COLLECTIVES.
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ARTICLE 18 - INFORMATION DES ASSOCIES
ARTICLE 19 - EXERCICE SOCIAL... 10
ARTICLE 20 - COMPTES SOCIAUX . 10
ARTICLE 21 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES - DIVIDENDES..... 10
ARTICLE 22 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL 10
ARTICLE 23 - TRANSFORMATION.... 11
ARTICLE 24 - DISSOLUTION - LIQUIDATION .
ARTICLE 25 - CONTESTATIONS..
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ARTICLE 1 - FORME
La société (la "Société") est une société par actions simplifiée (SAS) régie par les lois et reglements en vigueur ainsi que par les présents statuts (les "Statuts"). Elle ne peut pas faire d'offre au public de titres financiers ni demander a l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions.
La Société fonctionne indifféremment avec un ou plusieurs associés.
ARTICLE 2 - DENOMINATION
La dénomination sociale est : Cajoo Delivery
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS" et de l'énonciation du montant du capital social.
En outre, la Société doit indiquer en tete de ses factures, notes de commande, tarifs et documents publicitaires, ainsi que sur toutes correspondances et récépissés concernant son activité et signés par elle ou en son nom, son numéro unique d'identification, la mention RCS (registre du commerce et des
sociétés) suivie du nom de la ville ou se trouve le greffe ou elle est immatriculée et le lieu de son siege social.
ARTICLE 3 - OBJET
La Société a pour objet la livraison et la gestion de service de livraison de tous biens et produits de toutes natures, en ce incluant notamment, sans étre limitatif, les courses, les repas, les objets du quotidien, les colis, les meubles, etc.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé : 57 rue d'Amsterdam, 75008 Paris
Il peut étre transféré en tout endroit par simple décision du Président de la Société qui est autorisé a modifier les statuts en conséquence.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) années a compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
ARTICLE 6 - APPORTS
Au titre de la constitution de la Société, l'apport en numéraire suivant a été effectué :
Apport par la société CAJOO TECHNOLOGY, d'une somme de mille euros (1.000 £) correspondant a la souscription de dix mille (10.000) actions de dix centimes d'euro (0,10 £) de valeur nominale chacune, entierement libérées.
Les fonds correspondants aux apports en numéraire ont été déposés par Qonto, société Olinda SAS, dament mandatée a cet effet par chacun des associés, sur le compte ouvert au nom de la Société en formation aupres de l'Etude VINCENNES M&B NOTAIRES (Valérie MESNAGER et Antoine
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BASSOT Notaires) - Notaires a VINCENNES (9430O) 4 avenue de Paris, ainsi qu'il résulte du certificat établi par le notaire dépositaire des fonds, sur présentation notamment de l'état des souscriptions mentionnant la somme versée par les associés. L'état des souscriptions joint aux présents statuts est certifié sincere et véritable par le représentant légal de la société.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de 1.000 euros.
Le capital social est fixé a 1.000 £ (mille euros), divisé en 10.000 (dix mille) actions de 0,10 £ (dix centimes) de nominal chacune, intégralement libérées et de méme catégorie d'action ordinaires.
Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités par décision de l'associé unique, ou par décision collective des associés, sur rapport du Président de la Société.
ARTICLE 8 - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi par une décision collective des associés prises dans les conditions de l'Article 17 .
Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser dans le déla légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des Statuts.
En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la Société dans les conditions légales. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription. De plus, les associés peuvent supprimer le droit préférentiel de souscription, en tout ou partie, par une décision collective des associés dans les conditions légales.
ARTICLE 9 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont nominatives. La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du titulaire sur les comptes d'associés et sur un registre coté et paraphé, dénommé "registre des mouvements de titres", tenus chronologiquement a cet effet par la Société.
Il peut étre émis tout type de valeurs mobilieres dans les conditions légales.
ARTICLE 10 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Chaque action donne droit, dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation, a une part
proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente. Elle donne en outre droit au vote et a la représentation lors des décisions collectives, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication des documents sociaux expressément prévus par la loi et par les Statuts.
Toutefois, la Société peut émettre des actions de catégories différentes, auquel cas les mémes droits et obligations sont attachés a toutes les actions d'une méme catégorie.
Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.
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Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société
Les droits et obligations attachés a l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions des associés.
ARTICLE 11 - TRANSMISSION DES ACTIONS
Le transfert de propriété des actions résulte de l'inscription des actions au compte du cessionnaire. La transmission des actions s'opere par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement signé par le cédant. Ce mouvement est inscrit chronologiquement sur le registre des mouvements de titres. La Société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement des réception de l'ordre de mouvement. L'inscription au compte du cessionnaire est faite a la date fixée par l'accord des parties et notifiée a la société émettrice.
ARTICLE 12 - DIRECTION DE LA SOCIETE
12.1 LE PRESIDENT
12.1.1 Nomination
La Société est dirigée et représentée a l'égard des tiers par un Président qui est soit une personne physique associée ou non, salariée ou non de la Société, soit une personne morale associée ou non de la Société.
La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant. Le nom et les qualités de ce représentant seront notifiés a la Société. Si la personne morale Président met fin aux fonctions du représentant, la cessation des fonctions ne sera opposable a la Société qu'a compter de la notification qui lui en sera faite contenant la désignation d'un nouveau représentant personne physique.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Exception faite de la premiere nomination par les présents statuts, le Président est nommé ou renouvelé par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les
décisions ordinaires. Les nominations suivantes ne feront pas l'objet de modifications des présents statuts et seront valablement constatées par le proces-verbal de l'Assemblée Générale consignant la délibération.
12.1.2 Rémunération
Le Président peut recevoir, pour l'exercice de ses fonctions, une rémunération qui est fixée et peut étre modifiée par l'associé unique ou, le cas échéant, la collectivité des associés. Il peut également percevoir le remboursement de ses frais de déplacement et de représentation, sur justificatif.
12.1.3_ Cessation de ses fonctions
Le Président est nommé pour une durée fixée par la décision de nomination ; a défaut il est désigné pour une durée indéterminée. Le mandat du Président est renouvelable sans limitation.
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Les fonctions du Président prennent fin au terme de son mandat, par sa démission, son interdiction de gérer, son incapacité ou sa révocation, son déces s'il est une personne physique, ou sa dissolution s'il est une personne morale.
Le Président peut démissionner de ses fonctions a tout moment, sous réserve d'en informer chaque
associé au moins deux (2) mois a l'avance, lequel délai pourra étre réduit par l'associé unique ou, le cas échéant, la collectivité des associés.
Le Président est révocable, a tout moment et sans préavis, par l'associé unique ou, le cas échéant, la collectivité des associés, sans que cette révocation n'ait a étre motivée (ad nutum).
L'expiration des fonctions du Président pour quelque motif que ce soit, ne donnera pas droit a une quelconque indemnité ou rémunération.
12.1.4_ Pouvoirs du Président
Dans les rapports avec les tiers, le Président représente la Société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de son objet social. A l'égard de la Société et des associés, les pouvoirs du Président peuvent etre soumis a d'autres
limitations de pouvoirs, statutaires ou non, ces limitations n'étant pas opposables aux tiers.
La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des Statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Le Président peut déléguer a toute personne de son choix, avec ou sans faculté de subdéléguer, certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
Les associés peuvent étre consultés par le Président sur tout sujet. Dans les domaines qui requierent une décision collective des associés conformément aux Articles 17.1 et 17.2 des Statuts, le Président doit obligatoirement consulter préalablement la collectivité des associés.
12.2 DIRECTEURS GENERAUX - DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES
12.2.1 Nomination
L'associé unique ou, le cas échéant, la collectivité des associés peut nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux et un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, personnes physiques ou morales, associés ou non de la Société, dans les conditions prévues a l'article Article 17 des statuts. La durée de leur mandat est fixée par l'associé unique ou, le cas échéant, la collectivité des associés.
Les Directeurs Généraux et les Directeurs Généraux Délégués sont soumis aux mémes régles en matiere de responsabilité que le Président.
12.2.2 Rémunération
Les Directeurs Généraux et les Directeurs Généraux Délégués peuvent recevoir pour l'exercice de leurs fonctions une rémunération dont le montant est fixé par l'associé unique ou, le cas échéant, la collectivité des associés.
Les Directeurs Généraux et les Directeurs Généraux Délégués peuvent également percevoir le remboursement de ses frais de déplacement et de représentation, sur justificatif.
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Les Directeurs Généraux et les Directeurs Généraux Délégués peuvent étre titulaires d'un contrat de
travail, si celui-ci correspond a un emploi effectif. Ce contrat de travail constitue une convention soumise a la procédure de contrôle prévue par la loi et les dispositions statutaires relatives aux conventions réglementées.
12.2.3_ Fin des fonctions
Les fonctions des Directeurs Généraux et des Directeurs Généraux Délégués prennent fin dans les
mémes conditions que celles du Président, étant précisé que la cessation des fonctions du Président n'entraine pas par elle-méme la fin des fonctions des Directeurs Généraux et des Directeurs Généraux Délégués.
12.2.4 Pouvoirs des Directeurs Généraux et des Directeurs Généraux Délégués
Les Directeurs Généraux et les Directeurs Généraux Délégués ont pour mission d'assister le Président dans l'exercice de sa mission.
Ils disposent, a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le Président, notamment de représentation de la Société. A l'égard de la Société, les Directeurs Généraux et les Directeurs Généraux Délégués
sont soumis aux mémes limitations de pouvoirs, statutaires ou non, que le Président, ces limitations n'étant pas opposables aux tiers. Le Président peut en outre imposer d'autres restrictions aux pouvoirs d'un Directeur Général ou d'un Directeur Général Délégué.
La Société est engagée méme par les actes des Directeurs Généraux et des Directeurs Généraux Délégués qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des Statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Les Directeurs Généraux et les Directeurs Généraux Délégués peuvent déléguer a toute personne de leur choix, avec ou sans faculté de subdéléguer, certains de leurs pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
ARTICLE 13 - ORGANE COLLEGIAL
La collectivité de associés ou l'associé unique pourront instituer un organe collégial dont il leur reviendra de fixer le nom, les attributions, les regles de délibération, la composition, la durée du
mandat de ses membres, leur nomination, révocation, rémunération, ainsi que tout autre élément nécessaire pour que cet organe collégial puisse remplir de maniere efficace les prérogatives que les associés ou l'associé unique lui auront attribuées.
ARTICLE 14 - COMITE SOCIAL ET ECONOMIQUE
Le comité social et économique, s'il en existe un, exerce les droits prévus par le Code du travail
aupres du Président ou, le cas échéant, du Directeur Général, sur délégation du Président.
ARTICLE 15 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
La nomination par la collectivité des associés ou l'associé unique d'un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas. Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de déces, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.
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ARTICLE 16 - CONVENTIONS REGLEMENTEES
En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, toutes conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses
dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent (10%) ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, doit étre portée a la connaissance du Commissaire aux comptes, ou du Président s'il n'en a pas été désigné.
Le Commissaire aux comptes, ou le Président s'il n'en a pas été désigné, établit un rapport sur les conventions réglementées mentionnées au paragraphe précédent et conclues au cours de l'exercice écoulé. La collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux de l'exercice écoulé.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets a charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Par dérogation a ce qui précéde, lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions visé a 1'Article 17.5 des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son Président ou l'un des dirigeants.
ARTICLE 17 - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
17.1 DOMAINE RESERVE AUX DECISIONS COLLECTIVES
Les associés délibérants collectivement, sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :
Nomination, renouvellement et révocation du Président de la Société ; Nomination, renouvellement et révocation du Directeur Général et du Directeur Général Délégué ;
Fixation de la rémunération du Président du Directeur Général et du Général Délégué ; Adoption, modification ou suppression des clauses statutaires ; Nomination et renouvellement des commissaires aux comptes ;
Approbation des comptes sociaux annuels et affectation des résultats ;
Extension ou modification de l'objet social ;
Augmentation, amortissement ou réduction du capital social ;
Opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif ou de scission ;
Transformation de la Société :
Prorogation de la durée de la Société ; Dissolution de la Société : Exclusion d'un associé.
Toute autre décision reléve de la compétence du Président, sauf dans les cas ou l'autorisation préalable de l'assemblée générale est requise.
Les décisions des associés résultent, au choix de l'auteur de la convocation d'un vote par écrit ou d'une assemblée générale selon les modalités ci-dessous.
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17.2 QUORUM - MAJORITE
Les décisions collectives ne peuvent étre adoptées que si les associés présents, représentés ou prenant part au vote par tout autre moyen possedent au moins un cinquieme des droits de vote. Sur deuxieme convocation, aucun quorum n'est requis.
Sauf disposition contraire des Statuts, les décisions collectives des associés doivent étre adoptées par plus de la moitié des droits de vote détenus par les associés présents, représentés ou prenant part au vote par tout autre moyen.
Par exception, conformément a l'article L. 227-19 du Code de commerce, les décisions d'adoption ou de modification des clauses statutaires relatives a :
l'inaliénabilité temporaire des actions, l'exclusion d'un associé et/ou la suspension des droits non pécuniaires de cet associé, l'exclusion d'un associé dont le contrôle est modifié et/ou la suspension des droits non pécuniaires de cet associé,
devront étre prises a l'unanimité des associés.
Par ailleurs, devra également étre prise a l'unanimité, toute décision conduisant a une augmentation des engagements des associés, telle que notamment la décision de transformation de la Société en société en nom collectif.
17.3 MODALITES DE CONSULTATION DES ASSOCIES
17.3.1 Auteur de la consultation
Les décisions collectives des associés sont prises aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige a 1'initiative du Président ou de tout associé. Le Commissaire aux comptes titulaire, s'il en a été désigné un, pourra également consulter la collectivité des associés mais seulement apres avoir vainement demandé au Président d'organiser une consultation par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Dans le cas ou la Société ne comprend qu'un seul associé, celui-ci peut, a tout moment, prendre toute décision de sa compétence, sous réserve d'en avertir préalablement le Président et le Commissaire aux comptes, s'il en a été désigné un, avec le cas échéant un préavis suffisant pour permettre la préparation et la communication des rapports, avis, observations ou informations requises par la loi ou par les Statuts.
Dans le cas ou les associés sont appelés a prendre une décision a l'initiative d'une personne autre que le Président, le Président est tenu de faire tout le nécessaire, dans les meilleurs délais, pour préparer les rapports et demander, le cas échéant, la désignation des Commissaires spéciaux requis par la loi en vue de la prise de cette décision.
Au choix de l'initiateur de la consultation, les décisions des associés sont prises en assemblée, réunie
au besoin par vidéoconférence ou conférence téléphonique, par consultation écrite ou par un acte sous seing privé signé par tous les associés.
En cas d'assemblée, la réunion peut avoir lieu en tout lieu, en France ou a l'étranger, tel que précisé par l'initiateur de la consultation.
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17.3.2_ Consultation en assemblée
Les associés, le Commissaire aux comptes titulaire, s'il en a été désigné un, et le Président, s'il n'est pas l'auteur de la convocation, sont convoqués en assemblée par tous moyens écrits (courrier, lettre remise en mains propres, fax ou courrier électronique) cinq (5) jours calendaires au moins avant la date de la réunion.
Lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sans délai. Dans ce cas, le Commissaire aux comptes, s'il en a été désigné un, doit étre présent ou avoir formulé des observations par écrit ou, le cas échéant, avoir indiqué qu'il a été dûment informé de ladite consultation des associés mais qu'il n'est pas en mesure d'y participer et qu'il n'a pas d'observations.
La convocation communique aux intéressés le jour, l'heure, le lieu ou les modalités d'acces en cas d'assemblée réunie par téléphone ou vidéoconférence, et l'ordre du jour de l'assemblée.
L'assemblée est présidée par le Président. A défaut, l'assemblée élit son président de séance.
17.3.3_Consultation écrite
En cas de consultation écrite, l'auteur de la consultation communique par tous moyens écrits (courrier, lettre remise en mains propres, fax ou courrier électronique) a tous les associés et au Commissaire aux comptes titulaire, s'il en a été désigné un, avec copie au Président s'il n'est pas l'auteur, l'ordre du jour de la consultation et le texte des résolutions proposées.
Les associés disposent d'un délai de cinq (5) jours ouvrables a compter de la communication de l'ordre du jour pour émettre leur vote et l'adresser par tous moyens écrits avec accusé de réception au Président.
Le Président fixe la date de la consultation a la date a laquelle il a recu l'ensemble des votes correspondants ou, a défaut de réception de l'ensemble des votes requis dans ce délai a la date d'expiration de ce délai.
17.3.4_ Consultation par acte sous seing privé
L'auteur de la consultation peut également consulter les associés par acte sous seing privé. Dans ce cas, la décision de la collectivité des associés émanera de la signature par tous les associés présents ou représentés d'un procés-verbal, aucune autre formalité ne sera requise.
17.4 VOTE
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et, sous réserve de l'existence éventuelle d'actions de préférence, dispose d'un nombre de voix égal a celui des actions qu'il possede.
Un associé peut se faire représenter, pour la prise des décisions collectives, par un autre associé de leur choix.
Les associés déliberent sur l'ordre du jour fixé par l'auteur de la convocation. Ils peuvent proposer des amendements aux résolutions soumises a leur approbation et, a tout moment, proposer la révocation du Président et ce quel que soit le mode de consultation retenu.
Tous moyens de communication écrits peuvent étre utilisés (courrier, lettre remise en mains propres, fax ou courrier électronique) pour l'expression du vote, sauf pour les décisions prises par acte sous seing privé pour lesquelles tous les associés doivent signer l'acte.
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Le Commissaire aux comptes, s'il en a été désigné un, peut communiquer aux associés ses observations sur les questions figurant a l'ordre du jour ou sur toute question de sa compétence, cette communication s'effectuant par tous moyens écrits en cas d'une consultation écrite ou d'une décision prise par acte sous seing privé.
Le vote transmis par chacun des associés est définitif. Tout associé qui s'abstient d'émettre un vote sur une résolution ou ne transmet pas son vote dans le délai indiqué ci-dessus en cas de consultation écrite
est réputé s'étre abstenu sur la résolution proposée.
17.5 CONSTATATION DES DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives d'associés sont constatées par un proces-verbal établi et signé par le Président, sauf toutefois si le Président ne préside pas la séance ou n'est pas l'auteur de la consultation auxquels cas le proces-verbal sera établi et signé soit par le président de séance, soit par l'auteur de la consultation.
Ces proces-verbaux doivent comporter les mentions suivantes :
le mode de consultation, le nombre total d'actions des associés ayant participé au vote ou a la réunion ou ayant été représentés,
la liste des documents et rapports mis a la disposition des associés, le texte des résolutions proposées au vote des associés, le résultat des votes, la date et le lieu de l'assemblée, de l'acte unanime ou de la consultation écrite.
Aux proces-verbaux doivent étre annexés les pouvoirs des associés dans le cas ou ils ne sont pas représentés par leur représentant légal.
Ces procés-verbaux sont consignés dans un registre spécial tenu au siege social. Le texte des résolutions présentées aux votes des associés, les documents et rapports présentés aux associés préalablement a leur vote, les pouvoirs ou procurations délivrés par les associés ainsi, le cas échéant, que les votes exprimés par écrit ou qu'une copie sur support papier des votes exprimés électroniquement sont conservés avec ledit registre.
ARTICLE 18 - INFORMATION DES ASSOCIES
Lors de toute consultation des associés, chacun d'eux a le droit d'obtenir, a sa demande, le texte des résolutions soumises a son approbation, ainsi que les documents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause sur le texte desdites résolutions.
Pour toutes les décisions collectives des associés ou les dispositions légales imposent que le Président.
le(s) Commissaire(s) aux comptes, s'il en a été désigné un, ou un autre Commissaire nommé spécialement a cet effet établissent un ou plusieurs rapports, le Président devra mettre a la disposition des associés au siege social de la Société, au plus tard le jour de l'envoi de la convocation en cas de consultation en assemblée ou de la communication de l'ordre du jour en cas de consultation écrite, les projets de résolutions et le ou les rapports correspondants.
En outre, les associés peuvent a tout moment durant les heures d'ouverture, sous réserve de ne pas porter atteinte a la bonne marche de la Société, procéder a la consultation au siege social de la Société:
des comptes annuels de la Société du dernier exercice, et des rapports du Président et du Commissaire aux comptes, s'il en a été désigné un, du dernier exercice.
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ARTICLE 19 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et se clôture le 31 décembre.
Par exception, le premier exercice social a commencé a courir le jour de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés et se clturera le 31 décembre 2021.
ARTICLE 20 - COMPTES SOCIAUX
Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales conformément a la loi.
A la clôture de chaque exercice, le Président, ou un Directeur Général désigné par le Président a cet effet, dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Le Président, ou un Directeur Général désigné par le Président a cet effet, dresse également le bilan, le compte de résultat ainsi que leurs annexes en conformité avec la loi applicable.
Lorsque les conditions légales sont réunies, le Président établit le rapport de gestion sur la situation de
la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiere de recherche et de développement.
Si la Société ne comporte qu'un seul associé, les documents susvisés sont obligatoirement établis par le Président.
Les associés doivent statuer collectivement au moins une fois par an, dans les six (6) mois qui suivent la clôture de l'exercice social, sur l'approbation des comptes de cet exercice.
ARTICLE 21 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES - DIVIDENDES
Apres approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, la collectivité des associés décide d'inscrire celui-ci en tout ou partie a un ou plusieurs postes de réserves, de le reporter a nouveau ou de le distribuer.
La collectivité des associés peut également décider la mise en distribution de sommes prélevées sur
les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La collectivité des associés a la faculté d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende, en numéraire, en actions ou en actifs de la Société.
ARTICLE 22 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui
suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de provoquer une décision collective des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard a la cloture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés par actions simplifiée, de réduire le
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capital d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
ARTICLE 23 - TRANSFORMATION
La Société peut etre transformée en société de toute autre forme conformément aux dispositions légales applicables.
ARTICLE 24 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
La Société est dissoute a l'expiration de la durée fixée par les Statuts ou de facon anticipée par décision collective des associés. La Société est en liquidation des lors que sa dissolution est prononcée. La collectivité des associés rgle les modalités de la liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle fixe les pouvoirs et la rémunération et qui exercent leurs fonctions conformément a la loi.
La dissolution met fin aux fonctions du Président, des Directeurs Généraux et des Directeurs Généraux Délégués. Le Commissaire aux comptes, s'il en a été désigné un, conserve son mandat sauf décision contraire des associés. Pendant la procédure de liquidation, la collectivité des associés conserve ses pouvoirs tels qu'elle les exercait durant la vie de la Société et est compétente pour décider la révocation du liquidateur. La collectivité des associés doit étre consultée pour approuver les comptes de cloture de la liquidation, donner le quitus au liquidateur pour sa gestion et décider la clôture de la liquidation.
Le produit net de la liquidation apres remboursement aux associés du montant nominal et non amorti de leurs actions est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.
ARTICLE 25 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation soit entre la Société et les associés ou les dirigeants, soit entre les associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des Statuts seront soumises a la juridiction du Tribunal de Commerce compétent.
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