Acte du 30 août 2019

La Société a été constituée sous la forme d'Entreprise Unipersonnelle a Responsabilité Limitée aux termes d'un acte sous seing privé en date du 3 janvier 1977 à Paris, enregistré a la recette Paris 12e (Picpus - Bel Air) le 4 janvier 1977 - bordereau 2 - case 1, et a adopté la forme de Société Anonyme suivant décision extraordinaire de la collectivité de ses associés en date du 10 décembre 1997.

Elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée suivant décision unanime des actionnaires lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 28 juin 2004.

La Société continue d'exister entre les propriétaires des actions créées ci-aprés et de toutes celles qui le seraient ultérieurement. Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, notamment par les dispositions du Livre I1 du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts.

La société a pour dénomination sociale < GINGER >.

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots " Société par Actions Simplifiée " ou des initiales S.A.S. et de l'énonciation du montant du capital social.

La Société a pour objet :

> La création, la fabrication et le commerce de vétements confectionnés en tous genres, de vétements, de vétements de sport et de pluie, de bonneterie et tricots, de tous articles textiles et de nouveautés ;

Toutes opérations de commerce, commission, représentation, importation et exportation de tous produits bruts ou manufacturés, ainsi que de toutes marchandises ou matiéres premiéres se rattachant a l'objet ci-dessus ;

>_Et, généralement, toutes opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et & tous objets similaires ou connexes.

2 RL

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Le siége de la Société est à Paris (75010) - 52 rue du Faubourg Poissonniére Il peut étre transféré en tout endroit de la méme ville par une simple décision du Président et partout ailleurs en vertu d'une délibération extraordinaire des associés.

1) La durée de la Société est fixée a soixante (60) ans a compter du 4 avril 1977. Sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée, elle expirera le 4 avril 2037.

2) L'année sociale commence le 1er février et finit le 31 janvier de l'année suivante.

Les apports effectués a la Société s'élévent a :

I - Total des apports en numéraire constituant le capital social initial : Quatre mille cinq cent soixante treize euros et quarante sept cents... 4.573,47 euros

II - Aux termes d'un procés-verbal d'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 17 octobre 1984, le capital a été augmenté d'une somme de vingt cinq mille neuf cent seize euros et trente trois cents... 25.916,33 euros prélevée sur les comptes courants d'associés

III- Aux termes d'un procés-verbal d'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 10 décembre 1997, le capital social a été augmenté d'une somme de sept mille six cent vingt deux euros et quarante cinq cents. .. 7.622,45 euros par incorporation de réserves a due concurrence.

IV- Aux termes d'un procés verbal d'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 29 juin 2001, le capital a été augmenté d'une somme de mille huit cent quatre vingt sept euros

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et soixante quinze cents.... 1.887,75 euros par incorporation de réserves à due concurrence.

Aux termes d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 1er décembre 2011, il a été décidé (i) d'augmenter le capital de 1.960.000 euros par élévation de la valeur nominale des actions et prélévement de ladite somme sur les réserves, et (ii) d'augmenter le capital social d'une somme de 118.400 euros en rémunération d'un apport en numéraire, par 1'émission de 148 actions nouvelles a bons de souscription d'actions émises au prix de 888.000 euros (prime d'émission incluse).

Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 5 juillet 2012 le capital social a été réduit de CENT DIX HUIT MILLE QUATRE CENTS EUROS (118.400 £) pour étre ramené & DEUX MILLIONS D'EUROS (2.000.000 £) par voie de rachat d'actions.

Aux termes d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 28 juin 2013, il a été décidé d'augmenter le capital de 106.400 euros en rémunération d'un apport en numéraire, par l'émission de 133 actions nouvelles émises au prix de 798.000 euros (prime d'émission incluse), pour s'établir a la somme totale de 2.106.400 euros.

Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 21 novembre 201 3, le capital social a été réduit de 106.400 £ pour étre ramené a 2.000.000 £ par voie de rachat d'actions.

Aux termes des délibérations unanimes de la collectivité des Associés en date du 31 juillet 2019, le capital social a été augmenté d'un montant nominal de 20.800£ a la suite des opérations suivantes : (i) une augmentation de capital en numéraire d'un montant brut de 230.000e par émission de 23 actions ordinaires nouvelles au prix unitaire de 10.000€ comprenant 800£ de valeur nominale et 9.200£ de prime d'émission, et (ii) une augmentation de capital en numéraire d'un montant brut de 270.000£ par émission de 3 actions de préférence nouvelles (< ADP A >) au prix unitaire de 90.000E comprenant 800€ de valeur nominale et 89.200E de prime d'émission.

Montant total des apports constituant le capital social... . 2.020.800 Euros

Le capital social s'éléve à un montant de deux millions vingt mille huit cents (2.020.800) euros, divisé en :

(i) deux mille cinq cent vingt-trois (2.523) actions ordinaires d'une valeur nominale de huit cents (800) euros chacune, entiérement libérées, et

sX 2257 / 20180345 / 1025890/ v4 LB

(ii) trois (3) actions de préférence de catégorie ADP A, dont les termes et conditions figurent en Annexe l des présents statuts d'une valeur nominale huit cents (800) euros chacune, entiérement libérées.

Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités par décision collective extraordinaire des associés, sur rapport du Président de la Société.

Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les associés peuvent renoncer à titre individuel a leur droit préférentiel.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles aux associés, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

Si l'augmentation de capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, de fusion ou d'apport, les associés statuent aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions collectives ordinaires.

Les associés peuvent déléguer au Président de la Société les pouvoirs nécessaires a la réalisation de l'augmentation de capital.

Les actions souscrites lors d'une augmentation de capital en numéraire doivent étre obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Président dans le délai de cinq ans à compter du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal, à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

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La réduction du capital est autorisée ou décidée par décision collective extraordinaire qui peut déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci à un montant au moins égal a ce montant minimum, sauf transformation de la Société en Société d'une autre forme.

En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Ces comptes individuels peuvent étre des comptes " nominatifs purs " ou des comptes "- nominatifs administrés " au choix de l'associé.

Les ADP A sont des actions de préférence régies par les articles L.228-11 et suivants du Code de commerce.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés lors des décisions collectives par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.

Les droits de vote de l'Usufruitier sont limités aux décisions concernant l'affectation des bénéfices. Toutes autres décisions sont du ressort des nus-propriétaires.

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Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions.

1) La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siége social.

La cession des actions s'opére, a l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement de compte a compte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces registres.

2) Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation définitive de celle-ci.

3) La cession d'actions a un tiers à quelque titre que ce soit est sounise à l'agrément préalable de la Société.

A cet effet, le cédant doit notifier au Président de la Société une demande d'agrément indiquant l'identité du cessionnaire (dénomination, siége social, capital, RCS, composition des organes de Direction et d'administration, identité des associés), le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert. L'agrément résulte soit d'une décision émanant de la collectivité des associés, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.

En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et à moins que le cédant décide soit de renoncer a la cession envisagée, les autres associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, soit d'acquérir les actions dont la cession est envisagée, soit de les faire racheter par la Société qui devra les céder dans un délai de six mois ou les annuler.

Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui, à défaut d'accord entre les parties, est déterminé par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

Si, à l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné.

4) Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions à un tiers, méme aux adjudications publiques en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement.

5) En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription est soumise a autorisation de la collectivité des associés dans les conditions prévues au paragraphe 3 ci-dessus.

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6) La cession de droit a attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée à la cession des actions gratuites elles-mémes et doit donner lieu à demande d'agrément dans les conditions définies au paragraphe 3 ci-dessus. Toute cession réalisée en violation des clauses ci-dessus est nulle

Un associé sera tenu de céder ses actions aux autres associés ou a tout tiers en respectant la procédure d'agrément prévue ci-dessus.

Lorsqu'un associé ne respecte pas les dispositions statutaires ou contrevient gravement a l'esprit et aux objectifs définis aux présents statuts et aprés avoir été invité à présenter sa défense par lui-méme ou par mandataire, il peut étre exclu de la société par décision de l'assemblée statuant

a la majorité des deux tiers des autres associés.

L'associé menacé d'exclusion en est informé par le Président, par lettre recommandée AR, contenant indication des motifs de l'exclusion projetée, appuyés de tous justificatifs.

La réunion des associés appelés à se prononcer sur l'exclusion ne peut intervenir qu'aprés un délai minimum de trente (30) jours aprés la notification des griefs, la convocation des associés à cette réunion devant etre accompagnée de toutes piéces justificatives, en demande comme en défense.

Si l'exclusion est prononcée, les actions sont rachetées dans les conditions prévues au 13 ci- dessus.

1) Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente, à l'exception des ADP A, et donne droit au vote et a la représentation lors des décisions collectives (en ce compris les ADP A), dans les conditions fixées par les statuts.

Tout associé a le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

2) Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

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La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions des associés et aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et à échoir (sauf pour les ADP A), ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées a la Société.

3) Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les associés possédant un nombre d'actions inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.

4) Outre les droits et obligations énumérés ci-dessus et qui s'appliquent a toutes les actions émises par la Société nonobstant leur catégorie, les ADP A seront soumises aux stipulations, bénéficieront des droits et comporteront les obligations prévus dans les Termes et Conditions des ADP A figurant en Annexe A des présentes, lesquels, en cas de d'équivoque ou de contrariété avec les autres stipulation de présents statuts, seront réputées prévaloir entre les associés.

BB

Po 2257 / 20180345 / 1025890/ v4 LB

La Société est administrée et dirigée par un Président, personne physique ou morale.

Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par décision collective ordinaire des associés qui peuvent le révoquer a tout moment.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président ou dirigeant, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président ou dirigeant en leur nom propre, sans

préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Président assume, sous sa responsabilité, la Direction de la Société. ll ia représente dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus, dans la limite de l'objet social

Les décisions des associés limitant ses pouvoirs sont inopposables aux tiers.

Sur la proposition du Président, l'Assemblée Générale des actionnaires peut nommer un ou plusieurs autres dirigeants, personnes physiques ou morales auxquelles peut étre conféré le titre de Directeur Général.

Les dirigeants sont révocables à tout moment par ladite Assemblée sur la proposition du Président ; en cas de démission ou de révocation de celui-ci, ils conservent leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.

En accord avec le Président, l'assemblée détermine l'étendue et ia durée des pouvoirs des dirigeants.

10 st 2257/20180345 / 1025890/v4 LB

La rémunération du Président et celle des dirigeants est déterminée par décision collective ordinaire.

Elle peut étre fixe ou proportionnelle, ou à la fois fixe et proportionnelle.

Les conventions qui peuvent etre passées entre la Société et son Président ou l'un de ses dirigeants sont soumises aux formalités de contrle prescrites par l'article L. 227-10 du Code de commerce.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.

Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux dirigeants de la Société.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires sont nommés et exercent leur mission de controle conformément a la loi.

Ils ont pour mission permanente, à l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la Socité et de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la collectivité des associés.

11 BL 2257/ 20180345/1025890/v4 LB

Les décisions des associés sont, au choix du Président, prises en Assemblée Générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite. Les décisions collectives ordinaires sont celles qui prennent toutes décisions qui ne modifient

pas les statuts.

Les décisions collectives extraordinaires sont celles qui décident ou autorisent des modifications directes ou indirectes des statuts.

Les décisions collectives obligent tous les associés, méme absents.

Les Assemblées Générales sont convoquées soit par le Président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé. Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs Les Assemblées Générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.

La convocation est faite 15 jours avant la date de l'Assemblée soit par lettre simple ou recommandée adressée a chaque associé, soit par un avis inséré dans un Journal d'annonces 1égales du département du siége social. En cas de convocation par insertion, chaque associé doit également étre convoqué par lettre simple ou, sur sa demande et a ses frais, par lettre recommandée.

Lorsqu'une Assemblée n'a pu réguliérement délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxiéme Assemblée et, le cas échéant, la deuxiéme Asseinblée prorogée, sont convoquées dans les mémes formes que la premiére et l'avis de convocation rappelle la date de la premiére et reproduit son ordre du jour.

BP 12

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1) L'ordre du jour des Assemblées est arrété par l'auteur de la convocation.

2) Un ou plusieurs associés, représentant au moins la quotité du capital social requise et agissant dans les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions.

3) L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour, lequel ne peut étre modifié sur deuxiéme convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants et procéder a leur remplacement.

1) Tout associé a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dés lors que ses titres sont inscrits en compte a son nom.

2) Un associé ne peut se faire représenter que par un autre associé justifiant d'un mandat.

1) Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.

2) Les Assemblées sont présidées par le Président ou, en son absence, par un dirigeant spécialement délégué a cet effet par l'Assemblée.

En cas de convocation par mandataire de justice, l'Assemblée est présidée par l'auteur de la convocation. A défaut, l'Assemblée élit elle-méme son Président. L'Assemblée désigne un Secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.

3) Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et le Secrétaire et établis sur un registre spécial conformément a la loi. Les copies et extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés dans l'un des deux.

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B

1) Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi ou des présents statuts.

2) Chaque action donne droit à une voix.

3) Le vote s'exprime à main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'Assemblée ou les associés.

Les décisions collectives ordinaires sont celles qui n'ont pas pour objet de modifier les statuts.

La collectivité des associés est consultée au moins une fois l'an, dans les six mois de la clture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.

Elle statue a la majorité des voix dont disposent les associés

Les décisions collectives extraordinaires sont celles qui peuvent modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et décider notamment la transformation de la Société en Société d'une autre forme, civile ou commerciale.

Elles ne peuvent toutefois augnenter les engagenents des associés, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué La collectivité des associés ne délibére valablement que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins les deux tiers des actions ayant droit de vote.

La collectivité des associés statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

Toutefois, ne pourront étre modifiées qu'a l'unanimité des associés, les clauses statutaires relatives a :

l'inaliénabilité des actions, l'agrément lors des cessions d'actions, l'exclusion d'un actionnaire, la suspension des droits de vote d'un associé dont le contrle est modifié

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bst 2257/ 20180345/1025890/ v4 LB

En outre, toutes décisions visant & augmenter les engagements des associés ne peuvent étre prises sans le consentement de ceux-ci.

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2257/ 20180345/1025890/v4 B

L'année sociale est définie a l'article 5.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.

A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. Il dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions des articles L. 123-12 et suivants du Code de commerce.

Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état

des stretés consenties par elle.

Il établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.

Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi.

Le cas échéant, le Président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la loi.

Tous ces documents sont mis à la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions légales et réglementaires.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes que les associés décideront de porter en réserve en application des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, la collectivité des associés détermine la part attribuée aux associés sous forme

de dividende et prélve les sommes qu'elle juge à propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau, étant rappelé

que les ADP A ne bénéficient d'aucun droit au dividende.

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2257 / 20180345/ 1025890/v4 LB

Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital.

La collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves soit pour fournir ou compléter un dividende (a l'exception des ADP A), soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice (a l'exception des ADP A).

Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, inscrites à un compte spécial pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par la collectivité des associés.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

La Société ne peut exiger des associés aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

L'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

17 M 2257/ 20180345 / 1025890 / v4 LB

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de demander aux associés statuant collectivement s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas décidée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions iégales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu tre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision collective doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables. En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les associés n'ont pu se prononcer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La Société peut se transformer en Société d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les associés les bilans

de ses deux premiers exercices.

La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en Société en Nom Collectif nécessite l'accord de tous les associés ; en ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigées.

La transformation en Société en Commandite Simple ou par Actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés devenant associés commandités.

La transformation en Société a Responsabilité Limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des Sociétés de cette forme.

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La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

Hors les cas de dissolution prévus par la loi, et sauf prorogation réguliere, la dissolution de la Société intervient a l'expiration du terme fixé par les statuts ou a la suite d'une décision collective extraordinaire des associés.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision extraordinaire statuant aux conditions de majorité prévues pour les décisions collectives ordinaires.

Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponible.

La collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions, sous réserve et sans préjudice des Termes et Conditions des ADP A figurant en Annexe A.

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2257 / 20180345 / 1025890 / v4 LB

Toutes contestations qui pourraient s'élever au cours de l'existence de la Société ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, le Président ou un dirigeant et la Société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires sont soumises a la procédure d'arbitrage.

Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de maniére que le Tribunal arbitral soit constitué en nombre impair.

A défaut d'accord sur cette désignation, il y sera procédé par voie d'ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social, saisi comme en matiére de référé

par une des parties ou un arbitre.

L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le décés, l'empéchement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. Il sera pourvu à la désignation d'un nouvel arbitre par ordonnance du Président du Tribunal de commerce saisi comme il est dit ci-dessus, non susceptible de recours.

Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les régles établies par les Tribunaux. Ils statueront comme amiables compositeurs. Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social tant pour l'application des dispositions qui précédent que pour le réglement de toutes autres difficultés.

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Annexe A

Termes et conditions des actions de préférence de catégorie < ADP A

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DEPOT D'ACTE

DATE DEP0T : 30-08-2019

N° DE DEPOT : 2019R101691

N° GESTION : 1977B02430

N° SIREN : 309706992

DENOMINATION : GINGER

ADRESSE : 52 rue du Faubourg Poissonniére 75010 Paris

DATE D'ACTE : 27-08-2019

TYPE D'ACTE : Décision(s) du président

NATURE D'ACTE : Augmentation du capital social

GINGER Société par actions simplifiée au capital de 2.000.000 € Siége social : S2, rue du Faubourg Poissonniére - 75010 Paris 309 706 992 RCS PARIS

{la "Société"}

La Société a été constituée sous la forme d'Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée aux termes d'un acte sous seing privé en date du 3 janvier 1977 à Paris, enregistré à la recette Paris 12e (Picpus - Bel Air) le 4 janvier 1977 - bordereau 2 - case 1, et a adopté la forme de Société Anonyme suivant décision extraordinaire de la collectivité de ses associés en date du 10 décembre 1997.

Elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée suivant décision unanime des actionnaires lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 28 juin 2004.

La Société continue d'exister entre les propriétaires des actions créées ci-aprés et de toutes celles qui le seraient ultérieurement. Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, notamment par les dispositions du Livre II du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts.

La société a pour dénomination sociale < GINGER >.

Dans tous les actes et documents énmanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots " Société par Actions Simplifiée " ou des initiales S.A.S. et de l'énonciation du montant du capital social.

La Société a pour objet :

> La création, la fabrication et le commerce de vétements confectionnés en tous genres, de véterments, de vétements de sport et de pluie, de bonneterie et tricots, de tous articles textiles et de nouveautés :

> Toutes opérations de commerce, commission, représentation, importation et exportation de tous produits bruts ou manufacturés, ainsi que de toutes marchandises ou matiéres premiéres se rattachant à l'objet ci-dessus :

> Et, généralement, toutes opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes.

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Le siége de la Société est a Paris (75010) - 52 rue du Faubourg Poissonniére. I1 peut étre transféré en tout endroit de la méme ville par une simple décision du Président et partout ailleurs en vertu d'une délibération extraordinaire des associés.

1) La durée de la Société est fixée à soixante (60) ans à compter du 4 avril 1977. Sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée, elle expirera le 4 avril 2037.

2) L'année sociale commence le 1er février et finit le 31 janvier de l'année suivante.

Les apports effectués a la Société s'élévent a :

I - Total des apports en numéraire constituant

le capital social initial : Quatre mille cinq cent soixante treize euros et quarante sept cents... 4.573,47 euros

II - Aux termes d'un procés-verbal d'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 17 octobre 1984, le capital a été augmenté d'une somme de vingt cinq mille neuf cent seize euros et trente trois cents... . 25.916,33 euros prélevée sur les comptes courants d'associés

III- Aux termes d'un procés-verbal d'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 10 décembre 1997, le capital social a été augmenté d'une somme de sept mille six cent vingt deux euros

et quarante cinq cents... 7.622,45 euros par incorporation de réserves a due concurrence.

IV- Aux termes d'un procés verbal d'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 29 juin 2001, le capital a été augmenté d'une somme de mille huit cent quatre vingt sept euros

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et soixante quinze cents.... 1.887,75 euros par incorporation de réserves a due concurrence.

Aux termes d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 1er décembre 2011, il a été décidé (i) d'augmenter le capital de 1.960.000 euros par élévation de la valeur nominale des actions et prélévement de ladite somme sur les réserves, et (ii) d'augmenter le capital social d'une somme de 118.400 euros en rémunération d'un apport en numéraire, par 1'émission de 148 actions nouvelles & bons de souscription d'actions émises au prix de 888.000 euros (prime d'émission incluse).

Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 5 juillet 2012. le capital social a été réduit de CENT DIX HU1T MILLE QUATRE CENTS EUROS (118.400 £) pour étre ramené a DEUX MILLIONS D'EUROS (2.000.000 £) par voie de rachat d'actions.

Aux termes d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 28 juin 201 3, il a été décidé d'augmenter le capital de 106.400 euros en rémunération d'un apport en numéraire, par l'émission de 133 actions nouvelles émises au prix de 798.000 euros (prime d'émission incluse), pour s'établir a la somme totale de 2.106.400 euros.

Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 21 novembre 2013, le capital social a été réduit de 106.400 £ pour etre ramené a 2.000.000 € par voie de

rachat d'actions.

Aux termes des délibérations unanimes de la collectivité des Associés en date du 31 juillet 2019. le capital social a été augmenté d'un montant nominal de 20.800£ a la suite des opérations suivantes : (i) une augmentation de capital en numéraire d'un montant brut de 230.000£ par émission de 23 actions ordinaires nouvelles au prix unitaire de 10.000€ comprenant 800€ de valeur nominale et 9.200€ de prime d'émission, et (ii) une augmentation de capital en numéraire d'un montant brut de 270.000£ par émission de 3 actions de préférence nouvelles (< ADP A >) au prix unitaire de 90.000E comprenant 800€ de valeur nominale et 89.200E de prime d'émission.

Montant total des apports constituant le capital social.. 2.020.800 Euros

Le capital social s'éléve a un montant de deux millions vingt mille huit cents (2.020.800) euros, divisé en :

(i) deux mille cinq cent vingt-trois (2.523) actions ordinaires d'une valeur norninale de huit cents (800) euros chacune, entiérement libérées, et

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(ii) trois (3) actions de préférence de catégorie ADP A, dont les termes et conditions figurent en Annexe 1 des présents statuts d'une valeur nominale huit cents (800) euros chacune, entiérement libérées.

Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités par décision collective

extraordinaire des associés, sur rapport du Président de la Société.

Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préfrence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles aux associés, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

Si l'augmentation de capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, de fusion ou d'apport, les associés statuent aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions collectives ordinaires.

Les associés peuvent déléguer au Président de la Société les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l'augmentation de capital.

Les actions souscrites lors d'une augmentation de capital en numéraire doivent étre obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Président dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal, à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

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La réduction du capital est autorisée ou décidée par décision collective extraordinaire qui peut déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a ce montant minimum, sauf transformation de la Société en Société d'une autre forme.

En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Ces comptes individuels peuvent étre des comptes " nominatifs purs " ou des comptes "- nominatifs administrés " au choix de l'associé.

Les ADP A sont des actions de préférence régies par les articles L.228-11 et suivants du Code de commerce.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés lors des décisions collectives par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.

Les droits de vote de l'Usufruitier sont limités aux décisions concernant l'affectation des bénéfices. Toutes autres décisions sont du ressort des nus-propriétaires.

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Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions.

1) La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siége social.

La cession des actions s'opére, a l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement de compte a compte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces registres.

2) Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation définitive de celle-ci.

3) La cession d'actions à un tiers à quelque titre que ce soit est soumise a l'agrément préalable de la Société.

A cet effet, le cédant doit notifier au Président de la Société une demande d'agrément indiquant l'identité du cessionnaire (dénomination, siége social, capital, RCS, composition des organes de Direction et d'administration, identité des associés), le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert. L'agrément résulte soit d'une décision émanant de la collectivité des associés, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la demande.

En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et a moins que le cédant décide soit de renoncer a la cession envisagée, les autres associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, soit d'acquérir les actions dont la cession est envisagée, soit de les faire racheter par la Société qui devra les céder dans un délai de six mois ou les annuler.

Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui, à défaut d'accord entre les parties, est déterminé par voie d'expertise dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil.

Si, a l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné.

4) Les dispositions qui précédent sont applicables à toutes les cessions à un tiers, méme aux adjudications publiques en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement.

5) En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription est soumise a autorisation de la collectivité des associés dans les conditions prévues au paragraphe 3 ci-dessus.

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6) La cession de droit a attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée a la cession des actions gratuites elles-mémes et doit donner lieu a demande d'agrément dans les conditions définies au paragraphe 3 ci-dessus. Toute cession réalisée en violation des clauses ci-dessus est nulle

Un associé sera tenu de céder ses actions aux autres associés ou à tout tiers en respectant la procédure d'agrément prévue ci-dessus.

Lorsqu'un associé ne respecte pas les dispositions statutaires ou contrevient gravement à l'esprit et aux objectifs définis aux présents statuts et aprés avoir été invité a présenter sa défense par lui-méme ou par mandataire, il peut étre exclu de la société par décision de l'assemblée statuant a la majorité des deux tiers des autres associés.

L'associé menacé d'exclusion en est informé par le Président, par lettre recommandée AR. contenant indication des motifs de l'exclusion projetée, appuyés de tous justificatifs.

La réunion des associés appelés a se prononcer sur l'exclusion ne peut intervenir qu'aprés un délai minimum de trente (30) jours aprés la notification des griefs, la convocation des associés a cette réunion devant étre accompagnée de toutes piéces justificatives, en demande comme en défense.

Si 1'exclusion est prononcée, les actions sont rachetées dans les conditions prévues au 13 ci- dessus.

1) Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente, & l'exception des ADP A, et donne droit au vote et à la représentation lors des décisions collectives (en ce compris les ADP A), dans les conditions fixées par les statuts.

Tout associé a le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

2) Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

&

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La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions des associés et aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et à échoir (sauf pour les ADP A), ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées à la Société.

3) Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les associés possédant un nombre d'actions inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.

4) Outre les droits et obligations énumérés ci-dessus et qui s'appliquent à toutes les actions émises par la Société nonobstant leur catégorie, les ADP A seront soumises aux stipulations, bénéficieront des droits et comporteront les obligations prévus dans les Termes et Conditions des ADP A figurant en Annexe A des présentes, lesquels, en cas de d'équivoque ou de contrariété avec les autres stipulation de présents statuts, seront réputées prévaloir entre les associés.

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La Société est administrée et dirigée par un Président, personne physique ou morale

Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par décision collective ordinaire des associés qui peuvent le révoquer & tout moment.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président ou dirigeant, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président ou dirigeant en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Président assume, sous sa responsabilité, la Direction de la Société. 1l la représente dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus, dans la limite de l'objet social.

Les décisions des associés limitant ses pouvoirs sont inopposables aux tiers.

Sur la proposition du Président, l'Assemblée Générale des actionnaires peut nommer un ou plusieurs autres dirigeants, personnes physiques ou morales auxquelles peut étre conféré le titre de Directeur Général.

Les dirigeants sont révocables a tout moment par ladite Assemblée sur la proposition du Président ; en cas de démission ou de révocation de celui-ci, ils conservent leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.

En accord avec le Président, l'assemblée détermine l'étendue et la durée des pouvoirs des dirigeants.

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La rémunération du Président et celle des dirigeants est déterminée par décision collective ordinaire.

Elle peut étre fixe ou proportionnelle, ou à la fois fixe et proportionnelle.

Les conventions qui peuvent étre passées entre la Société et son Président ou l'un de ses dirigeants sont soumises aux formalités de contr6le prescrites par l'article L. 227-10 du Code de commerce.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.

Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux dirigeants de la Société.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires sont nommés et exercent leur mission de contrle conformément a la loi.

Ils ont pour mission permanente, à l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la Société et de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la collectivité des associés.

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Les Assemblées Générales sont convoquées soit par le Président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé. Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs. Les Assemblées Générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.

La convocation est faite 15 jours avant la date de l'Assemblée soit par lettre simple ou recommandée adressée a chaque associé, soit par un avis inséré dans un Journal d'annonces légales du département du siége social. En cas de convocation par insertion, chaque associé doit également étre convoqué par lettre simple ou, sur sa demande et a ses frais, par lettre recommandée.

Lorsqu'une Assemblée n'a pu réguliérement délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxiéme Assemblée et, le cas échéant, la deuxiéme Assemblée prorogée, sont convoquées dans les mémes formes que la premiére et l'avis de convocation rappelle la date de la premiére et reproduit son ordre du jour.

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1) L'ordre du jour des Assemblées est arrété par l'auteur de la convocation.

2) Un ou plusieurs associés, représentant au moins la quotité du capital social requise et agissant dans les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions.

3) L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour, lequel ne peut étre modifié sur deuxiéme convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants et procéder a leur remplacement.

1) Tout associé a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dés lors que ses titres sont inscrits en compte a son nom.

2) Un associé ne peut se faire représenter que par un autre associé justifiant d'un mandat.

1) Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.

2) Les Assemblées sont présidées par le Président ou, en son absence, par un dirigeant spécialement délégué a cet effet par l'Assemblée.

En cas de convocation par mandataire de justice, l'Assemblée est présidée par l'auteur de la convocation. A défaut, l'Assemblée élit elle-méme son Président. L'Assemblée désigne un Secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.

3) Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et le Secrétaire et établis sur un registre spécial conformément à la loi. Les copies et extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés dans l'un des deux.

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1) Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi ou des

présents statuts.

2) Chaque action donne droit à une voix.

3) Le vote s'exprime a main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'Assemblée ou les associés.

Les décisions collectives ordinaires sont celles qui n'ont pas pour objet de modifier les statuts

La collectivité des associés est consultée au moins une fois l'an, dans les six mois de la clóture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.

Elle statue a la majorité des voix dont disposent les associés.

Les décisions collectives extraordinaires sont celles qui peuvent modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et décider notamment la transformation de la Société en Société d'une autre forme, civile ou commerciale.

Elles ne peuvent toutefois augmenter les engagements des associés, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué. La collectivité des associés ne délibére valablement que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins les deux tiers des actions ayant droit de vote.

La collectivité des associés statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

Toutefois, ne pourront étre modifiées qu'a l'unanimité des associés, les clauses statutaires relatives a :

l'inaliénabilité des actions, l'agrément lors des cessions d'actions, l'exclusion d'un actionnaire, la suspension des droits de vote d'un associé dont le contrôle est modifié.

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En outre, toutes décisions visant a augmenter les engagements des associés ne peuvent étre prises sans le consentement de ceux-ci.

Tout associé a le droit d'obtenir, avant toute consultation, communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le contrle de la Société.

K 15 2257/ 20180345/1025890/ v4

L'année sociale est définie a l'article 5.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.

A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. ll dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions des articles L. 123-12 et suivants du Code de commerce.

Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donns par la Société et un état des sûretés consenties par elle.

I1 établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.

Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi.

Le cas échéant, le Président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la loi.

Tous ces documents sont mis à la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions légales et réglementaires.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes que les associés décideront de porter en réserve en application des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, la collectivité des associés détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividende et préléve les sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau, étant rappelé que les ADP A ne bénéficient d' aucun droit au dividende.

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Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital.

La collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les

réserves soit pour fournir ou compléter un dividende (a l'exception des ADP A), soit à titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice (a l'exception des ADP A).

Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, inscrites à un compte spécial pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par la collectivité des associés.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

La Société ne peut exiger des associés aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

L'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

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Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de demander aux associés statuant collectivement s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas décidée, le capital doit etre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision collective doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions régiementaires applicables. En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les associés n'ont pu se prononcer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La Société peut se transformer en Société d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les associés les bilans de ses deux premiers exercices.

La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en Société en Nom Collectif nécessite l'accord de tous les associés ; en ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigées.

La transformation en Société en Commandite Simple ou par Actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés devenant associés commandités.

La transformation en Société a Responsabilité Limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des Sociétés de cette forme.

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La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

Hors les cas de dissolution prévus par la loi, et sauf prorogation réguliére, la dissolution de la Société intervient à l'expiration du terme fixé par les statuts ou a la suite d'une décision collective extraordinaire des associés.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision extraordinaire statuant aux conditions de majorité prévues pour les décisions collectives ordinaires.

Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponible.

La collectivité des associés peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions, sous réserve et sans préjudice des Termes et Conditions des ADP A figurant en Annexe A

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Toutes contestations qui pourraient s'élever au cours de l'existence de la Société ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, le Président ou un dirigeant et la Société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires sont soumises a la procédure d'arbitrage.

Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de maniére que le Tribunal arbitral soit constitué en nombre impair.

A défaut d'accord sur cette désignation, il y sera procédé par voie d'ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social, saisi comme en matiére de référé par une des parties ou un arbitre.

L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le décés, l'empéchement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. ll sera pourvu a la désignation d'un nouvel arbitre par ordonnance du Président du Tribunal de commerce saisi comme il est dit ci-dessus, non susceptible de

recours.

Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les régles établies par les Tribunaux. Ils statueront comme amiables compositeurs. Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social tant pour l'application des dispositions qui précédent que pour le réglement de toutes autres difficultés.

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Annexe A

Termes et conditions des actions de préférence de catégorie ADP A

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Annexe A

Termes et conditions des actions de préférence de catégorie < ADP A

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Termes et conditions des actions de préférence de catégorie < ADP A >

Les actions de préférence de catégorie < ADP A > (ci-aprés, les < ADP A >) dont l'émission a été décidée par acte sous seing privé constatant les décisions unanimes des Associés en date du 31 juillet 2019

sont des actions de préférence au sens des articles L.228-11 et suivants du Code de commerce.

Conformément aux dispositions légales, les caractéristiques des ADp A décrites ci-aprés seront intégrées dans les statuts de la Société.

Les termes commencant par une majuscule, utilisés et non définis aux paragraphes ci-aprés, ont la signification qui leur est donnée ci-dessous ou, à défaut celle qui leur est donnée au pacte d'associés de la Société conclu entre les Associés Majoritaires et Monsieur Thierry Letrilliart a la date des

présentes (le < Pacte >) :

Actions Ordinaires désigne les actions ordinaires constituant le capital social de la Société a la date des présentes, ainsi que toutes autres actions ordinaires que la Société serait amenée à émettre.

ADP A désigne les trois (3) actions de préférence de catégorie ADP A émises par Ia Société a la date des présentes et dont les caractéristiques figurent dans les statuts de la Société, ainsi que toutes autres actions de préférence ayant les mémes caractéristiques que la Société serait amenée a émettre.

Assemblée Spéciale ADP A a le sens qui est attribué à ce terme à l'article 6 des présents termes et conditions.

Associé désigne, selon les cas, tout détenteur de Titres de la Société.

Cession Qualifiante désigne (i) soit le Transfert par les Associés Majoritaires de plus de So% du capital social de ia Société entre la date du premier anniversaire de la signature du Pacte (inclue) et fa date du sixiéme anniversaire de la signature du Pacte (exclue), soit (ii) le Transfert de l'intégralité des Titres du titulaire des ADP A consécutif à l'exercice par le titulaire des ADP A de son Droit de Sortie Conjointe Totale entre la date du premier anniversaire de la signature du Pacte (inclue) et la date du sixiéme anniversaire de la signature du Pacte (exclue), soit (iii) le Transfert de l'intégralité des Titres du titulaire des ADP A consécutif & l'exercice par les Associés Majoritaires de leur Droit de Cession Forcée entre la date du premier anniversaire de la signature du Pacte (inclue) et la date du sixiéme anniversaire de ta signature du Pacte (exclue), soit (iv) une Introduction.

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Date de Conversion désigne : {i] en cas de conversion résultant d'une Cession Qualifiante, la date de réalisation effective des opérations sur capital correspondantes lesquelles devront intervenir au plus tard dans les quinze (15) jours de toute Demande de Conversion ; (ii) en cas de conversion résultant d'une Introduction, la date correspondant au dernier moment techniquement possible préalablement à la réalisation de l'Introduction au regard des régles et pratiques de place en matiére d'admission de valeurs mobiliéres sur un marché réglementé ; (iii) en cas de Liquidation la date à laquele la liquidation volontaire est décidée ou la date à laquelle la liquidation

judiciaire est prononcée.

Date de Transfert désigne la date de réalisation définitive des Transferts de Titres de Ia Société effectués dans le cadre d'une Cession Qualifiante.

Demande de Conversion désigne la notification de conversion visée au paragraphe 4.4(a)(ii)

introduction désigne l'admission des actions de la 5ociété sur Euronext Paris ou sur tout autre marché réglementé ou organisé, francais ou étranger, présentant des caractéristiques au moins équivalentes a celles d'Euronext Paris en termes de liquidité et de volume de

transactions.

Liquidation désigne une liquidation volontaire ou une liquidation judiciaire de la Société.

Notification des Conditions de désigne la notification visée au paragraphe 4.4(a)(i) Conversion

Offre d'Acquisition désigne l'offre faite de bonne foi par un Tiers dans le cadre d'une Cession Qualifiante, à condition que cette offre soit ferme et irrévocable.

Période de Conversion désigne une période de six (6) mois à compter de la réalisation définitive de la Cession Qualifiante.

Produit ADP A a le sens qui lui est conféré à l'Article 2.2. des présents termes et conditions.

Valeur d'lntroduction désigne la valeur réelle de la Société retenue, dans le cadre d'une Introduction, pour cent pour cent (100%) du capital et des droits de vote de la Société, teile que résultant du prix par action fixé par l'organe de direction de la Société compétent le jour du pricing, a

savoir (x) en cas de procédure à prix fixe, ledit prix fixe et (y) en cas de procédure avec une fourchette de prix fixée dans la note d'opération au titre de laquelle l'Autorité des Marchés Financiers aurait délivré son visa (ou indiqué dans tout autre document d'offre au public si l'Introduction est effectuée sur un autre marché

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réglementé), au prix médian de cette fourchette.

1 NOMBRE, VALEUR NOMINALE ET PRIX D'EMISSION DES ADP A

Par décisions unanimes des Associés de la Société en date du 31 juillet 2019, il a été procédé a (i) fa création d'une nouvelle catégorie d'actions de préférence dites < ADP A > et (ii) l'émission de trois (3) ADP A d'une valeur nominale de 800 euros chacune.

La propriété d'une ADp A emporte adhésion aux statuts de la Société, au Pacte, aux décisions de la collectivité des Associés de fa Société et, le cas échéant à tout autre accord extrastatutaire.

2. DROITS ATTACHES AUX ADP A

2.1 Droits de vote, de représentation et d'information

Chaque ADP A donne à son titulaire les mémes droits de vote, de représentation et d'information qu'une Action Ordinaire de la Société, à savoir le droit au vote et à la représentation lors des décisions collectives des Associés, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche des affaires de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux dans les conditions prévues par la loi, les Statuts et le Pacte

Concernant le droit au vote, chaque ADP A donne droit a un (1) droit de vote.

2.2 Droits financiers

Les ADP A conferent, en cas de Cession Qualifiante, à leurs titulaires, les droits financiers dont tes

caractéristiques sont définies ci-aprés étant précisé (i) que ces droits financiers sont intrinséquement attachés à chaque ADP A et non à la personne de son titulaire et (ii) qu'ils sont exclusifs de tout autre droit financier et notamment le droit au dividende.

A ce titre, les ADP A auront le droit, ensemble, en cas de Cession Qualifiante, de percevoir une quote- part du Produit de Cession déterminée conformément au paragraphe (a) ci-dessous et versé selon fes modalités prévues au paragraphe (b) ci-dessous (le < Produit ADP A >), de sorte que chacune des trois (3) ADP A percevra une quote-part du Produit ADP A égale a : (Produit ADP A) : 3.

En tant que de besoin il est précisé que le montant Produit ADP A sera égat a zéro (0) euro en cas de

cession autre qu'une Cession Qualifiante.

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a Détermination du montant du Produit ADP A

Hypothéses et définitions

< Valorisation de Référence > ou < Ve> = la valeur de 100% des Titres de la Société égale a 30.000.000 euros.

< Prix de Référence > ou < Pa> = le prix global théorique du nombre total des Titres effectivement Transférés dans le cadre d'une Cession Qualifiante comme s'ils l'avaient

été sur la base de la Valorisation de Référence

Valorisation Cible > ou < Vc> = la valeur de 100% des Titres de la Société égale a s0.000.000 euros

< Prix Cible > ou < Pc"> = le prix global théorique du nombre total des Titres effectivement Transférés dans le cadre d'une Cession Qualifiante comme s'ils l'avaient été sur la base de la Valorisation Cible

< Valorisation Cession Qualifiante > ou < Vcq> = la valeur de 100% des Titres de la Société contractuellement retenue dans le cadre des accords relatifs a une Cession Qualifiante

< Prix Cession Qualifiante > ou Pcq" = le prix global effectivement payé et percu en rémunération du nombre total des Titres effectivement Transférés dans le cadre d'une Cession Qualifiante basée sur la Valorisation Cession Qualifiante

Formules de caicul

Si la Valorisation Cession Qualifiante est comprise entre la Valorisation de Référence (inclue) et ta Valorisation Cible (exclue), alors le Produit ADP A sera déterminé comme suit :

Produit ADP A = 15% * (Prix Cession Qualifiante - Prix de Référence)

Si fa Valorisation Cession Qualifiante est supérieure ou égale à la Valorisation Cible (inclue) alors le Produit ADP A sera déterminé comme suit :

Produit ADP A = [15% * (Prix Cible - Prix Référence)] + [10% * (Prix Cession Qualifiante - Prix Cible]]

bj Modalités de paiement du Prix de Cession Qualifiante

En cas de Cession Qualifiante, la répartition du Prix de Cession Qualifiante entre les titulaires de Titres

de la Société, en ce compris les titulaires d'ADP A concernant le Produit ADP A, sera effectuée en proportion du nombre de Titres existants qu'ils détiennent, en fonction des catégories de Titres existants qu'ils détiennent, et selon les modalités suivantes : (i) paiement du Produit ADp A versé aux titulaires d'ADP A, au prorata du nombre d'ADP A détenu par chacun d'eux rapporté au nombre total d'ADP A émises par la Société et en circulation, en conformité avec les présents termes et conditions et les Statuts, et (ii) paiement du montant égal au Prix de Cession aprés déduction des montants payés

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conformément au (i) ci-avant, versé aux titulaires d'Actions Ordinaires, au prorata du nombre d'Actions Ordinaires détenu par chacun d'eux rapporté au nombre total d'Actions Ordinaires émises par la Société et en circulation, en conformité avec les présents termes et conditions et les Statuts.

3. TRANSFERT DES ADP A

Les ADP A ne peuvent faire l'objet d'un Transfert que dans le cadre des prévisions expresses du Pacte ou de Cession Qualifiante, ainsi qu'en application de toutes autres stipulations convenues ou a convenir entre les Parties à cet effet. Tout Transfert effectué en violation des stipulations du Pacte sera réputé avoir été réalisé en violation des Statuts et sera donc nul conformément aux dispositions de l'article L. 227-1S du Code de commerce, le droit d'agir en nullité appartenant à toute partie au Pacte.

Par exception à ce qui précéde, en cas de Transfert Libre intervenant autrement que dans le cadre des prévisions expresses du Pacte ou d'une Cession Qualifiante, les ADP A seront automatiquement converties en Actions Ordinaires, selon la parité de conversion stipulée ci-aprés.

4. CONVERSION DES ADP A EN ACTIONS ORDINAIRES

4.1 Faculté de conversion des ADP A

Pendant la Période ûe Conversion, les ADP A pourront étre converties en Actions Ordinaires conformément aux stipulations ci-aprés et selon une parité de conversion déterminée par application de ta formule prévue ci-aprés (Parité de conversion) et uniquement en cas de survenance d'une Cession Qualifiante ou d'une Liquidation.

4.2 Cas de conversion

En cas de Cession Qualifiante (hors cas d'Introduction), chaque ADP A pourra étre convertie en Actions Ordinaires, a l'initiative du titulaire d'ADP A, au cours de la Période de Conversion, selon une parité de conversion déterminée a la Date de Transfert conformément à ce qui est stipulé a l'Article 4.3.(a) (Parité de conversion), passé ce délai, en l'absence de Demande de Conversion (tel que ce terme est défini ci-aprés), les ADP A seront automatiquement converties en Actions Ordinaires selon une parité

de conversion déterminée conformément à ce qui est indiqué à l'Article 4.3.(b).

En cas d'Introduction ou de Liquidation, l'intégralité des ADP A seront automatiquement converties en Actions Ordinaires, à la Date de Transfert en cas d'Introduction ou à la Date de Conversion en cas de Liquidation, selon ta parité de conversion visée a l'article 4.3.(a) en cas d'Introduction ou à l'article 4.3.(b) en cas de Liquidation.

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4.3 Parité de conversion

(a) Le nombre d'Action(s) Ordinaire(s) auquel donnera droit chaque ADP A à la suite de la conversion des ADP A en Actions Ordinaires sera déterminé en application de la formule suivante :

Produit ADP A N /VAO AOcon NADPA

Oû : Naoconv" désigne le nombre ou la fraction d'Action(s) Ordinaire(s) auquel donne droit une ADP A.

< Naop A > désigne le nombre d'ADP A en circulation à la Date de Transfert considérée.

< Vao" désigne la valeur unitaire d'une Action Ordinaire & la Date de Transfert, déterminée comme suit :

(i) si la Cession Qualifiante consiste en une Introduction, Vao sera égale à la valeur d'une Action Ordinaire déterminée sur la base de la Valeur d'Introduction ; et

(ii) si la Cession Qualifiante ne consiste pas en une Introduction, Vao sera égale à la valeur d'une Action Ordinaire telle qu'elle ressort de l'Offre d'Acquisition concernée.

(b) Nonobstant ce qui précéde, la parité de conversion des ADP A sera d'une (1) Action Ordinaire pour la totalité des ADP A dans tous les autres cas, et notamment dans l'hypothése d'une Liquidation.

(c) Nonobstant ce qui précéde, ii ne pourra étre procédé à la conversion automatigue des ADp A en Action(s) Ordinaire(s) que si les réserves et primes de la Société sont suffisantes pour procéder aux éventuelles augmentations de capital devant en résuiter.

4.4 Modalités de conversion des ADP A

(a) En cas de Cession Qualifiante (hors Introduction) :

(i) si un ou plusieurs porteurs d'ADp A en font la demande expresse, la Société notifiera auxdits porteurs (x) le nombre d'Actions Ordinaires de la Société nouvelles auxquelles les ADP A donneront droit à compter de la Cession Qualifiante (hors introduction) et (y) tes éléments de calcul de ia parité de Conversion en application des formules ci-dessus dans les meilleurs délais (la < Notification des Conditions de Conversion >) ; et

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(ii) a compter de la réception de la Notification des Conditions de Conversion, chacun des titulaires d'ADP A pourra à tout moment notifier à la Société sa décision de convertir la totalité de ses ADP A au cours de Ia Période de Conversion (la < Demande de Conversion >).

It est précisé que toute demande de conversion d'un titulaire d'ADP A devra obligatoirement porter sur la totalité des ADP A qu'if détient.

(b) En cas d'Introduction. :

(i) la Société notifiera l'éventuelle survenance de l'Introduction à chacun des titulaires d'ADP A au plus tard quinze (15) jours avant la réalisation effective de cette Introduction ;

(ii) ia Société notifiera dans le cadre d'une deuxiéme notification (x) le nombre d'Actions Ordinaires de la Société auxquetles les ADP A donneront définitivement droit à compter de l'Introduction ainsi que (y) les éléments de caicul de la parité de conversion en application des formuies figurant ci-dessus et ce, dans les plus brefs délais avant la réalisation effective de ladite Introduction des que le prix d'Introduction aura été fixé conformément aux stipulations de l'Article 4.3.(a) ;

(iii) à la Date de Conversion, la totalité des ADP A sera convertie en Actions Ordinaires (arrondi au nombre entier inférieur le plus proche), ladite conversion donnant éventuellement lieu le cas échéant, a cette méme date, a une augmentation de capital conformément aux stipulations des Statuts.

4.5 Constatation de la conversion

Sous réserve des stipulations ci-dessous, toute conversion de tout ou partie des ADP A et le cas échéant, l'augmentation de capital en résultant, seront constatées par décision du Président de la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-12 du Code de commerce, à la Date de Conversion. Le Président de la Société procédera également aux modifications statutaires corrélatives.

Les rapports devant étre établis dans le cadre de la constatation de la conversion par le Président et par les Commissaires aux comptes de la Société en application de l'articie R. 228-20 du Code de commerce seront mis à la disposition des Associés au siége social au plus tard lors de ta décision de

constatation de la conversion.

4.6 Actions Ordinaires issues de la conversion des ADP A- Rompus

Les Actions Ordinaires issues de la conversion des ADP A seront réparties entre les titulaires d'ADP A ayant présenté leurs ADP A à la conversion au prorata de la quote-part d'ADP A détenues par chacun d'entre eux immédiatement avant la conversion, rapportée à 100% des ADP A.

La conversion des ADP A ne pourra donner lieu qu'à la souscription d'un nombre entier d'Actions Ordinaires. En conséquence, les titulaires d'ADP A feront leur affaire personnelle de tout éventue! rompu (étant précisé qu'a défaut d'accord entre les titulaires d'ADP A sur le traitement de tout éventuet rompu, le nombre d'Actions Ordinaires revenant à chacun d'eux sera arrondi d'office au nombre entier immédiatement inférieur).

Les Actions Ordinaires issues de ta conversion porteront jouissance à compter de la Date de Conversion et seront entiérement assimilées aux Actions Ordinaires anciennes la Date de Conversion et jouiront des mémes droits et seront soumises a toutes les stipulations des statuts et aux décisions des

assemblées générales.

PROTECTION DES TITULAIRES D'ADP A

Le maintien des droits particuliers conférés aux titulaires d'ADp A est assuré, pour toute modification susceptible d'affecter ces droits, en particulier, conformément aux dispositions Iégales visées ci-dessous :

a par exception aux dispositions de l'article L. 227-1 alinéa 3 du Code de commerce, tes dispositions de l'article L. 22s-99 alinéa 2 du Code de commerce seront applicables mutatis mutondis : ainsi, la décision de la collectivité des Associés de la Société de modifier les droits attachés aux ADP A ne sera définitive qu'aprés approbation par l'assemblée spéciafe des titulaires d'ADP A de sorte qu'en cas de refus d'approbation par ladite assemblée spéciale, la Société ne pourra pas procéder aux modifications projetées, étant précisé que toute réduction de capital à zéro non motivée par des pertes est constitutive d'une modification des droits attachés aux ADP A ;

b) conformément a l'article L. 228-17 du Code de commerce, en cas de réduction de capital, de fusion ou de scission de la Société, les ADP A pourront étre échangées contre des actions des sociétés bénéficiaires du transfert de patrimoine comportant des droits particuliers équivalents ou contre des actions ordinaires selon une parité d'échange spécifique tenant compte des droits particuliers abandonnés, et, en l'absence d'échange contre des actions conférant des droits particuliers équivaients, la fusion ou la scission sera soumise à l'approbation de l'assemblée spéciale des titulaires d' ADP A ; et

c conformément a l'article L. 228-19 du Code de commerce, les titulaires d'ADP A, constitués en assemblée spéciale, ont la faculté de donner mission a l'un des commissaires aux comptes de ta Société d'établir un rapport spécial sur le respect par la Société des droits particuliers attachés aux ADP A qui leur sera diffusé à l'occasion d'une assemblée spéciale.

Au cas oû la Société émettrait ultérieurement de nouvelles actions de préférence jouissant des mémes droits et entiérement assimilables aux ADP A, et sous réserve de l'accord préalable de l'assemblée spéciale des titulaires d'actions concernés, eile pourra unifier, pour l'ensemble de ces actions de préférence, leur régime juridique applicable, auquel cas toutes ces actions de préférences seront régies par les mémes termes et conditions et l'ensemble des porteurs de ces valeurs mobiliéres seront groupés en une masse unique.

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6. ASSEMBLEE SPECIALE DES TITULAIRES D'ADP A

Lorsqu'elle est appelée à se prononcer, l'assemblée spéciale des titulaires d'ADP A (l'< Assemblée Spéciale ADP A >) peut étre consultée selon les mémes formes et délais que ceux applicables à la consultation de la collectivité des Associés de la Société et prévus par les stipulations du titre IV des statuts de la Société qui s'appliquent mutatis mutandis à la consultation de l'Assemblée Spéciale ADP A, étant précisé notamment que toute référence à un < associé > ou aux < associés > devra alors s'entendre comme une référence à un titulaire d'ADp A ou aux titulaires d'ADP A.

Nonobstant ce qui précéde, l'Assemblée Spéciale ADP A peut également étre convoquée par un ou plusieurs titulaires d'ADP A disposant d'au moins 10 % des droits de vote attachés aux ADP

A.

L'Assemblée Spéciale ADP A ne délibre valablement que si les titulaires d'ADP A présents ou représentés possédent (i) sur premiére convocation, un tiers des ADP A et (ii) sur deuxiéme convocation, le cinquiéme des ADP A.

L'Assemblée Spéciale ADP A statue à la majorité des deux tiers des droits de vote dont disposent Ies titulaires d'ADP A présents ou représentés.

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