NEUILLY-VOYAGES 93
Acte du 14 avril 2006
Début de l'acte
La société REBBOAH CONSEIL, SARL au capital de 8 000 euros, siége social 75 rue de Lourmel 75015 PARIS, RCS 484 331 723 de PARIS, représentée par Monsieur José REBBOAH, son gérant
Associée unique de la société NEUILLY VOYAGES, SARL au capital de 7 622,45 euros, siége social : 21 boulevard du Général De Gaulle-93360 NEUILLY PLAISANCE, RCS B 870 930 490 (BOBIGNY),
A pris les décisions suivantes :
Premiére résolution :
Le 15 mars 2006,dans l'aprés-midi, La société REBBOAH CONSEIL, SARL au capital de 8 000 euros, siege social 75 rue de Lourmel 75015 PARIS, RCS 484 331 723 de PARIS, a acquis la totalité des 500 parts sociales de la société NEULLY VOYAGES. Dans le cadre de cette cession de parts, Madame Jacqueline PELTIER, a démissionné ce jour de ses fonctions de gérante de la société NEUILLY VOYAGES. L'associé unique, la société REBBOAH CONSEIL, prend acte de cette démission.
Deuxieme résolution :
L'associé unique, la société REBBOAH CONSEIL, décide de nommer en qualité de gérant, en remplacement de Madame PELTIER démissionnaire, Monsieur José REBBOAH, demeurant 33 boulevard de la Libération 94300 VINCENNES. Cette nomination est décidée a effet immédiat. Le gérant exercera ses fonctions dans le cadre des dispositions légales et réglementaires.
Troisieme résolution :
L'associé unique, la société REBBOAH CONSEIL, décide qu'en rémunération de ses fonctions, le gérant aura droit a une rémunération fixée par une décision ultérieure de l'associé. I1 aura droit en outre au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements, sur justificatifs
Quatrieme résolution :
L'associé unique, la société REBBOAH CONSEIL, décide de donner tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés verbal pour effectuer ou faire effectuer les formalités de publicité afférentes aux décisions ci-dessus adoptées
Le présent procés verbal a été établi et signé par l'associé unique.
Fait a Paris, Le 15 mars 2006, & 19H00.
M. REBBOAH José Pour la société REBBOAH CONSEII Pour acceptation des fonctions de gérant Représentée par M. REBBOAH José
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CESSION DE PARTS
ENTRE LES SOUSSIGNES :
Madame Jacqueline, Odette CHAPPE divorcée PELTIER Née le 28 novembre 1935 a PARIS 15eme
De nationalité : Francaise Demeurant : 11, rue de i'Orangerie 93250 VILLEMOMBLE
Porteur en toute propriété de 240 parts sociales
AGISSANT TANT EN SON NOM PERSONNEL QU'EN QUALITE de MANDATAIRE DE :
1)_Madame Isabelle PELTIER épouse LAFOURCADE Née le 12 septembre 1960 & SAINT MAUR (94) De nationalité francaise Demeurant 50, rue du Chateau 29200 BREST
Porteur en toute propriété de 87 parts sociales
2) Madame Sophie PELTIER épouse COLLIN Née 27 septembre 1962 a SAINT MAUR (94) De nationalité francaise Demeurant 15, rue Louis Philippe 92200 NEUILLY SUR SEINE
Porteur en toute propriété de 87 parts sociales
3) Monsieur Emmanuel PELTIER Né le 1er Février 1967 a SAlNT MAUR De nationalité francaise
Demeurant 30 rue Lesage 22100 DINAN
Porteur en toute propriété de 86 parts sociales
Ci-aprés dénommé Les Cédants
D'UNE PART Enregistr6 a : POLE ENREGISTREMENT DE PARIS 15EME
Lc 23/03/2006 Berderean n*2006/136 Caxc n*34 Ext 1108 Enre gi nt mant Penalites : : 1200€ Total liquide : mille darx cnts cros Montant requ : nille daux centa cod L'Agont
DUPLIGATA
r 1
4) La Société REBBOAH CONSEIL SARL au capital de 8 000 E Immatriculée au RCS de PARIS sous le n° 484.331.723 - 00011 Siége social : 75, rue de Lourmel 75015 PARIS
Représentée par son gérant Monsieur José REBBOAH
Expressément habilité aux fins de signer les présentes, par une assemblée en date du 6 Mars 2006
Ci-aprés dénommés Le Cessionnaire
D'AUTRE PART
EXPOSE
La société NEUILLY VOYAGES 93 est une Société a Responsabilité Limitée au capital de 7 622.45 e. Elle est immatriculée au RCS BOBIGNY sous le numéro d'identification 319.557.005 et sous le numéro de RCS 1988 B 05516.
Le siége social est fixé 21 bis,rue du Général de Gaulle 93360 NEUILLY PLAISANCE
Son objet social porte sur l'activité d'agence de voyages.
Le capital social est composé de 500 parts sociales, toutes représentatives uniquement d'apports en numéraire, aucune de ses parts ne fait l'objet d'aucune garantie ou nantissement.
Ce capital est réparti de la maniére suivante :
240 parts - Madame Jacqueline PELTIER - Madame Isabelle LAFOURCADE-PELTIER 87 parts - Madame Sophie COLLIN-PELTIER 87 parts - Monsieur Emmanuel PELTIER 86 parts
500 parts
Cette société a été constituée le 1er avril 1980.
Madame Jacqueline PELTIER est la gérante de cette société
La société emploie 3 salariés. La liste du personnel est jointe au présent acte.
La société est propriétaire de son fonds de commerce pour l'avoir créé le 1er avril 1980
Elle a réalisé au cours des 3 derniers exercices les chiffres d'affaires et résultats suivants :
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L'exploitation s'exerce au 21 bis, rue du Général de Gaulle a NEUILLY PLAISANCE en vertu d'un bail renouvelé en date du 11 mai 1998 et d'un avenant du 19 mai 1998.
Ce bail a fait l'objet d'un congé avec offre de renouvellement notifié par le bailleur par acte extra-judiciaire en date du 31 janvier 2006, congé donné pour le 31 juillet 2006 a minuit. Le bailleur demande le renouvellement pour un loyer annuel de 20 000 £ par an.
La société NEUILLY PLAISANCE n'a aucun engagement hors bilan et ne bénéficie d'aucune caution et ne souffre d'aucun contentieux.
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CECI EXPOSE IL A ETE DECIDE CE QUI SUIT :
ARTICLE 1 - CESSION DE PARTS
Par les présentes :
1) Madame Jacqueline PELTIER céde avec les garanties ordinaires et de droit à la Société REBBOAH CONSEIL qui accepte, les 240 parts sociales dont elle est propriétaire
2) Madame Isabelle LAFOURCADE-PELTIER, représentée par Madame Jacqueline PELTIER, céde avec les garanties ordinaires et de droit a la société REBBOAH CONSEIL qui accepte, les 87 parts sociales dont elle est propriétaire
3) Madame Sophie COLLIN-PELTIER, représentée par Madame Jacqueline PELTIER, cede avec les garanties ordinaires et de droit a la société REBBOAH CONSEIL qui accepte, les 87 parts sociales dont elle est propriétaire
4) Monsieur Emmanuel PELTIER, représenté par Madame Jacqueline PELTIER, cede avec les garanties ordinaires et de droit a la société REBBOAH CONSEIL qui accepte, les 86 parts sociales dont il est propriétaire,
au sein de la Société NEUILLY VOYAGES 93 SARL au capital de 7 622.45 e,dont le siége social est a NEUILLY PLAISANCE (93360) - 21 bis rue du Général de Gaulle, aux clauses et conditions ci-aprés :
ARTICLE 2 - TRANSFERT DE PROPRIETE ET DE JOUISSANCE
Les parts ci-dessus cédées, visées dans l'article 1, deviendront la propriété de la Société REBBOAH CONSEIL a compter rétroactivement du 1er janvier 2006.
Elle recevra seule, la fraction des bénéfices de l'exercice en cours, attachés aux dites parts
Elle sera subrogée dans tous les droits et obligations liés aux parts qui lui ont été cédées.
La prise de possession interviendra a la date des présentes.
ARTICLE 3 - PRIX
Les cessions visées l'article 1 ci-dessus, sont consenties moyennant ie prix de 94 £ la part, soit le prix total suivant :
22 560 e - cession des parts de Madame Jacqueline PELTIER 8 178 € - cession des parts de Madame Isabelle LAFOURCADE-PELTIER 8 178 e - cession des parts de Madame Sophie COLLIN-PELTIER 8 084 € - cession des parts de Monsieur Emmanuel PELTIER
47 000 €
Ce prix est a l'instant payé par la Société REBBOAH CONSEIL, qui remet à Madame Jacqueline PELTIER, la somme de 47 000 £ (Quarante Septe Mille £uros) sous forme de :
DEUX chéques de banque tirés sur le CREDIT COOPERATIF, l'un de 35 000 e (Trente cinq mille euros) et l'autre de 5 000 £ (cinq mille euros)
UN chéque de 7 000 E (Septe mille euros) tiré sur le CIC - Agence CLICHY SUR SEINE
dont quittance
La Société REBBOAH CONSEIL, cessionnaire, s'engage a procéder a l'accomplissement des formalités de signification précisées par l'article 1690 du Code Civil. Toutefois, la signification pourra étre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social, contre remise par le gérant, d'une attestation de ce dépôt (C.Com.Art.L 221-14
ARTICLE 4 - CLAUSE DE NONCONCURRENCE
Les Cédauts, s'engagent par les présentes a ne pas participer ou s'intéresser directement ou indirectement dans toute entreprise quelconque dont l'objet serait similaire à celui de la société dont ils cédent des parts et ce, dans le département de la Seine Saint Denis et pour une durée de 5 années a compter du jour de la signature du présent acte.
ARTICLE 5 - DECLARATION DES CEDANTS
*_BILANS ET COMPTES
Les comptes arretés a la date du 31 décembre 2005 visés par les parties et ayant servi de référence a la présente cession, ont été établis conformément aux normes comptables en vigueur et aux méthodes énoncées dans leur annexe, celles-ci sont appliquées de la méme facon que les années antérieures et en conséquence, les comptes donnent une image fidéle et complete de la situation patrimoniale, tant active que passive et du résultat de la Société NEUILLY VOYAGES 93.
Hormis les indications résultant de l'ensemble des annexes, la Société NEUILLY VOYAGES 93 n'avait pas a la date d'arrété de comptes :
d'autre dette ou obligation légale, contractuelle, conditionnelle ou éventuelle, résultant d'une opération réalisée a ladite date d'arrété des comptes ou antérieurement a celle-ci et notamment aucune obligation ou dette commerciale, fiscale, administrative ou de cotisation sociale.
d'engagement hors bilan, sûretés, cautionnements, avals, garanties, lettres de crédit, accréditifs ou tout autre engagement.
La Société NEUILLY VOYAGES 93 n'a jamais bénéficié d'une subvention ou d'un abandon de créances incluant une clause de retour a meilleure fortune ou d'une prime ou subvention affectée d'une condition qui pourrait entrainer son remboursement.
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NANTISSEMENTS - PRIVILEGES - HYPOTHEQUES
Il n'y a pas d'inscription de nantissement ni de privilége inscrit au RCS de BOBIGNY
CONDUITE DES AFFAIRES DEPUIS LA DATE D'ARRETE DES COMPTES
Depuis la date d'arreté des comptes et jusqu'a la signature des présentes :
- il n'a été procédé a aucune distribution de bénéfices, a aucune modification des statuts ou a aucune modification importante des conditions de fonctionnement de la Société NEUILLY VOYAGES 93
Les affaires sociales se sont poursuivies comme par le passé et il ne s'est pas produit d'événements dépassant le cours normal des affaires.
Il n'a pas été procédé a une augmentation significative de l'effectif ni a la modification de la rémunération du personnel existant ou de ses dirigeants, hormis les augmentations annuelles habituelles.
Les cédauts n'ont pas connaissance d'éléments précis, qui pourraient influencer de facon importante et défavorable la situation de la Société NEUILLY VOYAGES 93, ou l'intérét que le Cessionnaire peut avoir a acquérir les parts.
ARTICLE 6 - DETERMINATION DU PRIX
Le prix de cession des parts a été fixé forfaitairement sur la base des comptes arrétés au 31 Décembre 2005.
ARTICLE 7 - FORMALITES DE PUBLICITE
Madame Jacqueline PELTIER donne sa démission de gérante de la société NEUILLY VOYAGES 93 ce jour. Par acte distinct, Monsieur REBBOAH est nommé gérant en remplacement de Madame PELTIER
Monsieur José REBBOAH, gérant de la Société, se voit confier tous les pouvoirs en vue de remplir les formalités de publicité prescrites par la Loi. Dés que cette cession, dûment acceptée, aura été signifiée a la Société conformément a l'article 1690 du Code Civil, le gérant dressera un procés-verbal attestant le caractére définitif de la modification des statuts.
Il devra étre justifié aux cédants par l'intermédiaire de Madame Jacqueline PELTIER, la justification de la réalisation de ces formalités par la production de l'extrait Kbis faisant ressortir la nomination de Monsieur José REBBOAH en qualité de gérant à compter de la signature des présentes.
La justification de ces formalités devra étre faite dans un délai d'UN MOIS a compter de la signature des actes. A l'expiration de ce délai, une astreinte de 150 £ par jour de retard courra de plein droit sans qu'aucune mise en demeure préalable n'ait a étre délivrée à l'encontre du Cessionnaire.
Le montant de cette astreinte passera de 150 £ a 300 £ par jour de retard a compter de 1'expiration du délai de DEUX MOIS a compter de la signature des présentes.
Dans l'hypothese ou les formalités n'auront pas été faites, tous les frais de procédure supportés par Madame Jacqueline PELTIER afin d'obtenir un extrait Kbis justifiant de sa démission, seront a la charge exclusivement de la société REBBOAH CONSEIL.
LES DILIGENCES A EFFECTUER AUPRES DE L'APS
La société REBBOAH CONSEIL s'engage à fournir dans un délai de QUINZE JOURS à compter de la signature des présentes la justification auprés de Madame Jacqueline PELTIER que la société cessioumaire a obtenu une caution se substituant a celle conférée par Madame Jacqueline PELTIER a titre personnel auprés de l'APS.
La société cessionnaire s'engage a faire toutes diligences nécessaires pour présenter un dossier complet auprés de l'APS au plus tard le 24 mars 2006 pour respecter la date de la Commission fixée au 4 avril 2006 pour obtenir sa garantie.
En cas de défaut de diligence ou de rejet par l'APS dans la présentation de la caution de la société REBBOAH, ladite société sera tenue de l'intégralité des conséquences subies par Madame Jacqueline PELTIER dans le cadre de la mise en cause éventuelle de la garantie APS portant sur les conséquences d'exploitation nées postérieurement a la date de la signature des présentes.
ARTICLE 8- CLAUSE DE MEDIATION
Les différends qui viendraient a se produire a propos de la validité, de 1'interprétation, de l'exécution ou de l'inexécution, de l'interruption ou de la résiliation du présent contrat, seront soumis à la médiation conformément au réglement de médiation du CMAP (Centre de Médiation et d'Arbitrage de Paris) prés la Chambre de Commerce et d'Industrie de Paris auquel les parties déclarent adhérer.
ARTICLE 9 - FRAIS
Les frais auxquels le présent acte donnera lieu, seront supportés par la Société REBBOAH CONSEIL pour les frais se rapportant a la cession des parts à elle consentie ainsi que ceux concernant la modification des statuts.
Fait en cinq originaux a Bobigny, le 15 Mars 2006 dont un pour l'enregistrement et deux pour le dépôt en annexe du Registre du Commerce et des Sociétés
Madame Isabelle LAFOURCADE-PELTIER Madame Jacqueline PELTIER (Bon pour cession de 240 parts) Représentée par Madame Jacqueline PELTIER (Bon pour cession de 87 parts)
a c2f iO c
Monsieur Emmanuel PELTIER Madame Sophie COLLIN-PELTIER Représentée par Madame Jacqueline PELTiER Représentée par Madame Jacqueline PELTIER (Bon pour cession de 86 parts (Bon pour cession de 87 parts)
CeH.
Société REBBOAH CONSEIL Représentée par son gérant Monsieur José REBBOAH (Bon pour acquisition de 500 parts sociales de la société NEUILLY VOYAGES 93)
LISTE DES PIECES JOINTES
l) attestation de l'expert-comptable FIDUCIAIRE D'EXPERTISE COMPTABLE DE L'OUEST
2) Comptes sociaux des exercices 2003 - 2004 -2005
3) Attestation de Madame PELTIER certifiant qu'il n'y a pas d'engagement
4) Renouvellement du bail commercial du 19 mai 1998 Avenant du 19 mai 1998 Congé avec offre de renouvellement du 31 janvier 2006
5) Liste des contrats en cours
6) Livre d'assemblées générales
7) Fichier clients VIP
8) 3 contrats de travail en cours
9) Copie des statuts
10) Position du compte bancaire SOCIETE GENERALE au 14 mars 2006
11) Position du compte bancaire BRED au 14 mars 2006
12) Liste des chéques émis non débités au 14 mars 2006
Je soussigné, Monsieur José REBBOAH Gérant de la société REBBOAH CONSEll. reconnait avoir recu ce jour, 15 Mars 2006 les pieces listées ci-dessus et qui m'ont été remise dans le cadre de ta cession de parts intervenue le 15 mars 2006 entre Madame Jacqueline PELTIER et ses enfants et la société REBBOAH CONSEIL
Fait a 8OBIGNY,le 15 mars 2006
POUVOIR
Je soussignée, Madame Isabelle LAFOURCADE-PELTIER demeurant 50, Rue du Chateau 29200 BREST,porteur de 87 parts du capital de la SARL NEUILLY VOYAGES 93 dont le siége social est 21 bis, rue du Général de Gaulle 93360 NEUILLY PLAISANCE, immatriculée au RCS BOBIGNY n° 319 557 005,
DONNE POUVOIR A : Madame Jacqueline PELTIER, également associée de cette société et gérante pour :
1°) signer les actes de cession de parts dont je suis propriétaire au profit de
2°) je donne également pouvoir pour encaisser le prix de cession correspondant à cette cession et Madame PELTIER pourra valablement donner quittance en mon nom.
Fait à BREST,
Avec mention manuscrite - Bon pour pouvoir >
on yow. fu0 u vo
POUVOIR
Je soussignée, Madame Sophie COLLIN-PELTIER demeurant 15, rue Louis Philippe 922O0 NEUILLY SUR SEINE, porteur de 87 parts du capital de la SARL NEUILLY VOYAGES 93 dont le siége social est 21 bis,rue du Général de Gaulle 93360 NEUILLY PLAISANCE, immatriculée au RCS BOBIGNY n 319 557 005,
DONNE POUVOIR A : Madame Jacqueline PELTIER, également associée de cette société et gérante pour :
1°) signer les actes de cession de parts dont je suis propriétaire au profit de
2°) je donne également pouvoir pour encaisser le prix de cession correspondant a cette cession et Madame PELTIER pourra valablement donner quittance en mon nom.
Fait a NEUILLY SUR SEINE, Le
03/06
Avec mention manuscrite < Bon pour pouvoir >
YD n 2oun
:
POUVOIR
Je soussigné, Monsieur Emmanuel PELTIER demeurant 30, Rue Lesage 22100 DINAN, porteur de 86 parts du capital de la SARL NEUILLY VOYAGES 93 dont le siége social est 21 bis, rue &u Général de Gaulle 93360 NEUILLY PLAISANCE, immatriculée au RCS BOBIGNY n° 319 557 005,
DONNE POUVOIR A: Madame Jacqueline PELTIER, également associée de cette société et gérante pour :
1°) signer les actes de cession de parts dont je suis propriétaire au profit de
2°) je donne également pouvoir pour encaisser le prix de cession correspondant à cette cession et Madame PELTIER pourra valablement donner quittance en mon nom.
Fait a DINAN, Le 9 mous`2oo6
Avec mention manuscrite < Bon pour pouvoir >
Bon tl9uou
NEUILLY VOYAGES 93
Société à Responsabilité Linitée Au capital de 7 622,45 euros
Siege social : 21 bis rue du Général De Gaulle. 93360 NEUILLY PLAISANCE 93360 NEUILLY PLAISANCE
Le présent procés verbal a été établi et signé par l'associé unique.
Fait a Paris, Le 15 mars 2006, & 19H00.
M. REBBOAH José Pour la société REBBOAH CONSEII Pour acceptation des fonctions de gérant Représentée par M. REBBOAH José
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CESSION DE PARTS
ENTRE LES SOUSSIGNES :
Madame Jacqueline, Odette CHAPPE divorcée PELTIER Née le 28 novembre 1935 a PARIS 15eme
De nationalité : Francaise Demeurant : 11, rue de i'Orangerie 93250 VILLEMOMBLE
Porteur en toute propriété de 240 parts sociales
AGISSANT TANT EN SON NOM PERSONNEL QU'EN QUALITE de MANDATAIRE DE :
1)_Madame Isabelle PELTIER épouse LAFOURCADE Née le 12 septembre 1960 & SAINT MAUR (94) De nationalité francaise Demeurant 50, rue du Chateau 29200 BREST
Porteur en toute propriété de 87 parts sociales
2) Madame Sophie PELTIER épouse COLLIN Née 27 septembre 1962 a SAINT MAUR (94) De nationalité francaise Demeurant 15, rue Louis Philippe 92200 NEUILLY SUR SEINE
Porteur en toute propriété de 87 parts sociales
3) Monsieur Emmanuel PELTIER Né le 1er Février 1967 a SAlNT MAUR De nationalité francaise
Demeurant 30 rue Lesage 22100 DINAN
Porteur en toute propriété de 86 parts sociales
Ci-aprés dénommé Les Cédants
D'UNE PART Enregistr6 a : POLE ENREGISTREMENT DE PARIS 15EME
Lc 23/03/2006 Berderean n*2006/136 Caxc n*34 Ext 1108 Enre gi nt mant Penalites : : 1200€ Total liquide : mille darx cnts cros Montant requ : nille daux centa cod L'Agont
DUPLIGATA
r 1
4) La Société REBBOAH CONSEIL SARL au capital de 8 000 E Immatriculée au RCS de PARIS sous le n° 484.331.723 - 00011 Siége social : 75, rue de Lourmel 75015 PARIS
Représentée par son gérant Monsieur José REBBOAH
Expressément habilité aux fins de signer les présentes, par une assemblée en date du 6 Mars 2006
Ci-aprés dénommés Le Cessionnaire
D'AUTRE PART
EXPOSE
La société NEUILLY VOYAGES 93 est une Société a Responsabilité Limitée au capital de 7 622.45 e. Elle est immatriculée au RCS BOBIGNY sous le numéro d'identification 319.557.005 et sous le numéro de RCS 1988 B 05516.
Le siége social est fixé 21 bis,rue du Général de Gaulle 93360 NEUILLY PLAISANCE
Son objet social porte sur l'activité d'agence de voyages.
Le capital social est composé de 500 parts sociales, toutes représentatives uniquement d'apports en numéraire, aucune de ses parts ne fait l'objet d'aucune garantie ou nantissement.
Ce capital est réparti de la maniére suivante :
240 parts - Madame Jacqueline PELTIER - Madame Isabelle LAFOURCADE-PELTIER 87 parts - Madame Sophie COLLIN-PELTIER 87 parts - Monsieur Emmanuel PELTIER 86 parts
500 parts
Cette société a été constituée le 1er avril 1980.
Madame Jacqueline PELTIER est la gérante de cette société
La société emploie 3 salariés. La liste du personnel est jointe au présent acte.
La société est propriétaire de son fonds de commerce pour l'avoir créé le 1er avril 1980
Elle a réalisé au cours des 3 derniers exercices les chiffres d'affaires et résultats suivants :
Ce bail a fait l'objet d'un congé avec offre de renouvellement notifié par le bailleur par acte extra-judiciaire en date du 31 janvier 2006, congé donné pour le 31 juillet 2006 a minuit. Le bailleur demande le renouvellement pour un loyer annuel de 20 000 £ par an.
La société NEUILLY PLAISANCE n'a aucun engagement hors bilan et ne bénéficie d'aucune caution et ne souffre d'aucun contentieux.
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CECI EXPOSE IL A ETE DECIDE CE QUI SUIT :
ARTICLE 1 - CESSION DE PARTS
Par les présentes :
1) Madame Jacqueline PELTIER céde avec les garanties ordinaires et de droit à la Société REBBOAH CONSEIL qui accepte, les 240 parts sociales dont elle est propriétaire
2) Madame Isabelle LAFOURCADE-PELTIER, représentée par Madame Jacqueline PELTIER, céde avec les garanties ordinaires et de droit a la société REBBOAH CONSEIL qui accepte, les 87 parts sociales dont elle est propriétaire
3) Madame Sophie COLLIN-PELTIER, représentée par Madame Jacqueline PELTIER, cede avec les garanties ordinaires et de droit a la société REBBOAH CONSEIL qui accepte, les 87 parts sociales dont elle est propriétaire
4) Monsieur Emmanuel PELTIER, représenté par Madame Jacqueline PELTIER, cede avec les garanties ordinaires et de droit a la société REBBOAH CONSEIL qui accepte, les 86 parts sociales dont il est propriétaire,
au sein de la Société NEUILLY VOYAGES 93 SARL au capital de 7 622.45 e,dont le siége social est a NEUILLY PLAISANCE (93360) - 21 bis rue du Général de Gaulle, aux clauses et conditions ci-aprés :
ARTICLE 2 - TRANSFERT DE PROPRIETE ET DE JOUISSANCE
Les parts ci-dessus cédées, visées dans l'article 1, deviendront la propriété de la Société REBBOAH CONSEIL a compter rétroactivement du 1er janvier 2006.
Elle recevra seule, la fraction des bénéfices de l'exercice en cours, attachés aux dites parts
Elle sera subrogée dans tous les droits et obligations liés aux parts qui lui ont été cédées.
La prise de possession interviendra a la date des présentes.
ARTICLE 3 - PRIX
Les cessions visées l'article 1 ci-dessus, sont consenties moyennant ie prix de 94 £ la part, soit le prix total suivant :
22 560 e - cession des parts de Madame Jacqueline PELTIER 8 178 € - cession des parts de Madame Isabelle LAFOURCADE-PELTIER 8 178 e - cession des parts de Madame Sophie COLLIN-PELTIER 8 084 € - cession des parts de Monsieur Emmanuel PELTIER
47 000 €
Ce prix est a l'instant payé par la Société REBBOAH CONSEIL, qui remet à Madame Jacqueline PELTIER, la somme de 47 000 £ (Quarante Septe Mille £uros) sous forme de :
DEUX chéques de banque tirés sur le CREDIT COOPERATIF, l'un de 35 000 e (Trente cinq mille euros) et l'autre de 5 000 £ (cinq mille euros)
UN chéque de 7 000 E (Septe mille euros) tiré sur le CIC - Agence CLICHY SUR SEINE
dont quittance
La Société REBBOAH CONSEIL, cessionnaire, s'engage a procéder a l'accomplissement des formalités de signification précisées par l'article 1690 du Code Civil. Toutefois, la signification pourra étre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social, contre remise par le gérant, d'une attestation de ce dépôt (C.Com.Art.L 221-14
ARTICLE 4 - CLAUSE DE NONCONCURRENCE
Les Cédauts, s'engagent par les présentes a ne pas participer ou s'intéresser directement ou indirectement dans toute entreprise quelconque dont l'objet serait similaire à celui de la société dont ils cédent des parts et ce, dans le département de la Seine Saint Denis et pour une durée de 5 années a compter du jour de la signature du présent acte.
ARTICLE 5 - DECLARATION DES CEDANTS
*_BILANS ET COMPTES
Les comptes arretés a la date du 31 décembre 2005 visés par les parties et ayant servi de référence a la présente cession, ont été établis conformément aux normes comptables en vigueur et aux méthodes énoncées dans leur annexe, celles-ci sont appliquées de la méme facon que les années antérieures et en conséquence, les comptes donnent une image fidéle et complete de la situation patrimoniale, tant active que passive et du résultat de la Société NEUILLY VOYAGES 93.
Hormis les indications résultant de l'ensemble des annexes, la Société NEUILLY VOYAGES 93 n'avait pas a la date d'arrété de comptes :
d'autre dette ou obligation légale, contractuelle, conditionnelle ou éventuelle, résultant d'une opération réalisée a ladite date d'arrété des comptes ou antérieurement a celle-ci et notamment aucune obligation ou dette commerciale, fiscale, administrative ou de cotisation sociale.
d'engagement hors bilan, sûretés, cautionnements, avals, garanties, lettres de crédit, accréditifs ou tout autre engagement.
La Société NEUILLY VOYAGES 93 n'a jamais bénéficié d'une subvention ou d'un abandon de créances incluant une clause de retour a meilleure fortune ou d'une prime ou subvention affectée d'une condition qui pourrait entrainer son remboursement.
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NANTISSEMENTS - PRIVILEGES - HYPOTHEQUES
Il n'y a pas d'inscription de nantissement ni de privilége inscrit au RCS de BOBIGNY
CONDUITE DES AFFAIRES DEPUIS LA DATE D'ARRETE DES COMPTES
Depuis la date d'arreté des comptes et jusqu'a la signature des présentes :
- il n'a été procédé a aucune distribution de bénéfices, a aucune modification des statuts ou a aucune modification importante des conditions de fonctionnement de la Société NEUILLY VOYAGES 93
Les affaires sociales se sont poursuivies comme par le passé et il ne s'est pas produit d'événements dépassant le cours normal des affaires.
Il n'a pas été procédé a une augmentation significative de l'effectif ni a la modification de la rémunération du personnel existant ou de ses dirigeants, hormis les augmentations annuelles habituelles.
Les cédauts n'ont pas connaissance d'éléments précis, qui pourraient influencer de facon importante et défavorable la situation de la Société NEUILLY VOYAGES 93, ou l'intérét que le Cessionnaire peut avoir a acquérir les parts.
ARTICLE 6 - DETERMINATION DU PRIX
Le prix de cession des parts a été fixé forfaitairement sur la base des comptes arrétés au 31 Décembre 2005.
ARTICLE 7 - FORMALITES DE PUBLICITE
Madame Jacqueline PELTIER donne sa démission de gérante de la société NEUILLY VOYAGES 93 ce jour. Par acte distinct, Monsieur REBBOAH est nommé gérant en remplacement de Madame PELTIER
Monsieur José REBBOAH, gérant de la Société, se voit confier tous les pouvoirs en vue de remplir les formalités de publicité prescrites par la Loi. Dés que cette cession, dûment acceptée, aura été signifiée a la Société conformément a l'article 1690 du Code Civil, le gérant dressera un procés-verbal attestant le caractére définitif de la modification des statuts.
Il devra étre justifié aux cédants par l'intermédiaire de Madame Jacqueline PELTIER, la justification de la réalisation de ces formalités par la production de l'extrait Kbis faisant ressortir la nomination de Monsieur José REBBOAH en qualité de gérant à compter de la signature des présentes.
La justification de ces formalités devra étre faite dans un délai d'UN MOIS a compter de la signature des actes. A l'expiration de ce délai, une astreinte de 150 £ par jour de retard courra de plein droit sans qu'aucune mise en demeure préalable n'ait a étre délivrée à l'encontre du Cessionnaire.
Le montant de cette astreinte passera de 150 £ a 300 £ par jour de retard a compter de 1'expiration du délai de DEUX MOIS a compter de la signature des présentes.
Dans l'hypothese ou les formalités n'auront pas été faites, tous les frais de procédure supportés par Madame Jacqueline PELTIER afin d'obtenir un extrait Kbis justifiant de sa démission, seront a la charge exclusivement de la société REBBOAH CONSEIL.
LES DILIGENCES A EFFECTUER AUPRES DE L'APS
La société REBBOAH CONSEIL s'engage à fournir dans un délai de QUINZE JOURS à compter de la signature des présentes la justification auprés de Madame Jacqueline PELTIER que la société cessioumaire a obtenu une caution se substituant a celle conférée par Madame Jacqueline PELTIER a titre personnel auprés de l'APS.
La société cessionnaire s'engage a faire toutes diligences nécessaires pour présenter un dossier complet auprés de l'APS au plus tard le 24 mars 2006 pour respecter la date de la Commission fixée au 4 avril 2006 pour obtenir sa garantie.
En cas de défaut de diligence ou de rejet par l'APS dans la présentation de la caution de la société REBBOAH, ladite société sera tenue de l'intégralité des conséquences subies par Madame Jacqueline PELTIER dans le cadre de la mise en cause éventuelle de la garantie APS portant sur les conséquences d'exploitation nées postérieurement a la date de la signature des présentes.
ARTICLE 8- CLAUSE DE MEDIATION
Les différends qui viendraient a se produire a propos de la validité, de 1'interprétation, de l'exécution ou de l'inexécution, de l'interruption ou de la résiliation du présent contrat, seront soumis à la médiation conformément au réglement de médiation du CMAP (Centre de Médiation et d'Arbitrage de Paris) prés la Chambre de Commerce et d'Industrie de Paris auquel les parties déclarent adhérer.
ARTICLE 9 - FRAIS
Les frais auxquels le présent acte donnera lieu, seront supportés par la Société REBBOAH CONSEIL pour les frais se rapportant a la cession des parts à elle consentie ainsi que ceux concernant la modification des statuts.
Fait en cinq originaux a Bobigny, le 15 Mars 2006 dont un pour l'enregistrement et deux pour le dépôt en annexe du Registre du Commerce et des Sociétés
Madame Isabelle LAFOURCADE-PELTIER Madame Jacqueline PELTIER (Bon pour cession de 240 parts) Représentée par Madame Jacqueline PELTIER (Bon pour cession de 87 parts)
a c2f iO c
Monsieur Emmanuel PELTIER Madame Sophie COLLIN-PELTIER Représentée par Madame Jacqueline PELTiER Représentée par Madame Jacqueline PELTIER (Bon pour cession de 86 parts (Bon pour cession de 87 parts)
CeH.
Société REBBOAH CONSEIL Représentée par son gérant Monsieur José REBBOAH (Bon pour acquisition de 500 parts sociales de la société NEUILLY VOYAGES 93)
LISTE DES PIECES JOINTES
l) attestation de l'expert-comptable FIDUCIAIRE D'EXPERTISE COMPTABLE DE L'OUEST
2) Comptes sociaux des exercices 2003 - 2004 -2005
3) Attestation de Madame PELTIER certifiant qu'il n'y a pas d'engagement
4) Renouvellement du bail commercial du 19 mai 1998 Avenant du 19 mai 1998 Congé avec offre de renouvellement du 31 janvier 2006
5) Liste des contrats en cours
6) Livre d'assemblées générales
7) Fichier clients VIP
8) 3 contrats de travail en cours
9) Copie des statuts
10) Position du compte bancaire SOCIETE GENERALE au 14 mars 2006
11) Position du compte bancaire BRED au 14 mars 2006
12) Liste des chéques émis non débités au 14 mars 2006
Je soussigné, Monsieur José REBBOAH Gérant de la société REBBOAH CONSEll. reconnait avoir recu ce jour, 15 Mars 2006 les pieces listées ci-dessus et qui m'ont été remise dans le cadre de ta cession de parts intervenue le 15 mars 2006 entre Madame Jacqueline PELTIER et ses enfants et la société REBBOAH CONSEIL
Fait a 8OBIGNY,le 15 mars 2006
POUVOIR
Je soussignée, Madame Isabelle LAFOURCADE-PELTIER demeurant 50, Rue du Chateau 29200 BREST,porteur de 87 parts du capital de la SARL NEUILLY VOYAGES 93 dont le siége social est 21 bis, rue du Général de Gaulle 93360 NEUILLY PLAISANCE, immatriculée au RCS BOBIGNY n° 319 557 005,
DONNE POUVOIR A : Madame Jacqueline PELTIER, également associée de cette société et gérante pour :
1°) signer les actes de cession de parts dont je suis propriétaire au profit de
2°) je donne également pouvoir pour encaisser le prix de cession correspondant à cette cession et Madame PELTIER pourra valablement donner quittance en mon nom.
Fait à BREST,
Avec mention manuscrite - Bon pour pouvoir >
on yow. fu0 u vo
POUVOIR
Je soussignée, Madame Sophie COLLIN-PELTIER demeurant 15, rue Louis Philippe 922O0 NEUILLY SUR SEINE, porteur de 87 parts du capital de la SARL NEUILLY VOYAGES 93 dont le siége social est 21 bis,rue du Général de Gaulle 93360 NEUILLY PLAISANCE, immatriculée au RCS BOBIGNY n 319 557 005,
DONNE POUVOIR A : Madame Jacqueline PELTIER, également associée de cette société et gérante pour :
1°) signer les actes de cession de parts dont je suis propriétaire au profit de
2°) je donne également pouvoir pour encaisser le prix de cession correspondant a cette cession et Madame PELTIER pourra valablement donner quittance en mon nom.
Fait a NEUILLY SUR SEINE, Le
03/06
Avec mention manuscrite < Bon pour pouvoir >
YD n 2oun
:
POUVOIR
Je soussigné, Monsieur Emmanuel PELTIER demeurant 30, Rue Lesage 22100 DINAN, porteur de 86 parts du capital de la SARL NEUILLY VOYAGES 93 dont le siége social est 21 bis, rue &u Général de Gaulle 93360 NEUILLY PLAISANCE, immatriculée au RCS BOBIGNY n° 319 557 005,
DONNE POUVOIR A: Madame Jacqueline PELTIER, également associée de cette société et gérante pour :
1°) signer les actes de cession de parts dont je suis propriétaire au profit de
2°) je donne également pouvoir pour encaisser le prix de cession correspondant à cette cession et Madame PELTIER pourra valablement donner quittance en mon nom.
Fait a DINAN, Le 9 mous`2oo6
Avec mention manuscrite < Bon pour pouvoir >
Bon tl9uou
NEUILLY VOYAGES 93
Société à Responsabilité Linitée Au capital de 7 622,45 euros
Siege social : 21 bis rue du Général De Gaulle. 93360 NEUILLY PLAISANCE 93360 NEUILLY PLAISANCE
Statuts
Mis a jour le 16 mars 2006
NEUILLY VOYAGES 93 Société a responsabilité limitée au capital de 7 622,45 euros. Siége social : 21 bis rue du Général De Gaulle. 93360 NEUILLY PLAISANCE RCS B 870 930 490 (BOBIGNY)
L'associé unique:
La Sociéte a Responsabilité Limitée a associe unique REBBOAH CONSEIL > au capital de 8000 Euros, sise au 75 rue de Lourmel, 75015 Paris, immatriculée au RCS dc Paris sous lc Numéro B 484 331 723,représentée par M. José REBBOAH,ne le l1 février 1955 a Oran (Algérie), de nationalité francaise, demeurant 33 boulcvard de la Libération, 94300 à Vincennes. A décidé de modifier les statuts de la SARL et de les adopter tels qu ils se présentcnt ci-aprés :
NEUILLY VOYAGES 93 Société a responsabilité limitée au capital de 7 622,45 euros. Siége social : 21 bis rue du Général De Gaulle. 93360 NEUILLY PLAISANCE RCS B 870 930 490 (BOBIGNY)
L'associé unique:
La Sociéte a Responsabilité Limitée a associe unique REBBOAH CONSEIL > au capital de 8000 Euros, sise au 75 rue de Lourmel, 75015 Paris, immatriculée au RCS dc Paris sous lc Numéro B 484 331 723,représentée par M. José REBBOAH,ne le l1 février 1955 a Oran (Algérie), de nationalité francaise, demeurant 33 boulcvard de la Libération, 94300 à Vincennes. A décidé de modifier les statuts de la SARL et de les adopter tels qu ils se présentcnt ci-aprés :
ARTICLE 1: FORME
II est formé, cntre les propriétaires des parts ci-apres créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une société à responsabilité limitée régie par les lois ct réglements en vigueur, ainsi quc par les présents statuts.
ARTICLE 2 : OBJET SOCIAL
La société a pour objet, en France ct dans tous pays l'acquisition, la création, l'exploitation et la mise en valeur directe ou indirecte de tous commerces se rapportant au tourisme et aux loisirs, l'exploitation de l'agence de voyages terrestres, maritimes ou aériens, ainsi que la vente de billets,de voyage et toutes locations se' rapportant aux spectacles. Et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, se rattachant directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.
ARTICLE 3 : DENOMINATION SOCIALE
La dénomination de la société est : NEUILLY VOYAGES 93
ARTICLE 4 : SIEGE SOCIAL
Le siége social cst fixé : 21 bis rue du Général De Gaulle. 93360 NEUILLY PLAISANCE Il pcut &tre transféré cn tout autre endroit du m&me département ou d'un département limitrophe par une simple décision de la gérance sous réserve dc ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs cn France en vertu d'une délibération de l'Assembléc Générale Extraordinaire.
ARTICLE 5 : DUREE
La durée de la société est fixée a cinquante années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce ct des sociétés, sauf dissolution anticipée et prorogation.
ARTICLE 6 : APPORTS
Lors de la constitution, les associés font apport à la présente société des sommes en numéraire de 3 048,98 euros
Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 9 juin 1981, il est apporté en numéraire la 4 573,47 curos somme de 7 622,45 euros Soit un total de
Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 9 juin 1981, il est apporté en numéraire la 4 573,47 curos somme de 7 622,45 euros Soit un total de
ARTICLE 7 : CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a 7 622,45 Euros, divisé en 500 parts d'un montant de 15,2449 Euros chacune. Toute modification du capital social sera décidéc et réalisée dans les conditions et avec les conséquences prévues par les dispositions légales et réglementaires.
Les 500 parts sociales d'un montant dc 15,2449 Euros chacune, sont libérées et souscrites en totalité par les associés ct attribuées a chacun d'cux dans la proportion de leurs apports respectifs, à savoir :
- La SARL < REBBOAH CONSEIL >, a concurrence de : 500 parts sociales numérotées de 1 a 500
500 parts sociales Total du nombre de parts sociales composant le capital social :
Les 500 parts sociales d'un montant dc 15,2449 Euros chacune, sont libérées et souscrites en totalité par les associés ct attribuées a chacun d'cux dans la proportion de leurs apports respectifs, à savoir :
- La SARL < REBBOAH CONSEIL >, a concurrence de : 500 parts sociales numérotées de 1 a 500
500 parts sociales Total du nombre de parts sociales composant le capital social :
ARTICLE 8 : MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
I. Lc capital social peut être augmenté, soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes, en vertu d'une décision collective cxtraordinaire des associés. Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés relative a l'augmentation de capital doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé a cette décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte de la gérance. 2. Le capital peut également &tre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, mais en aucun cas elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés. 3. Si l'augmcntation ou la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits d'attribution ou de parts anciennes pour obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.
ARTICLE 9 : GERANCE
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, choisis par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.
Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision ordinaire des associés. Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intérét de la société, sur présentation de toutes piéces justificatives. Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue cxpressément aux associés.
La société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
2
Le ou ies gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, envers la société ou cnvers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans lcur gestion. Si plusieurs gérants ont coopéré aux mémes faits, le tribunal détermine la part contributive dc chacun d'eux dans la réparation du dommage. Aucune décision de l'Assemblée ne peut avoir pour effet déteindre une action en responsabilité contre Ics gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.
Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision ordinaire des associés. Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intérét de la société, sur présentation de toutes piéces justificatives. Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue cxpressément aux associés.
La société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
2
Le ou ies gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, envers la société ou cnvers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans lcur gestion. Si plusieurs gérants ont coopéré aux mémes faits, le tribunal détermine la part contributive dc chacun d'eux dans la réparation du dommage. Aucune décision de l'Assemblée ne peut avoir pour effet déteindre une action en responsabilité contre Ics gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.
ARTICLE 10 : CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
I - Cession entre vifs. Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seings privés. Pour étre opposable a la société, elle doit lui étre signifiéc par exploit d'huissier ou etre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut étre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt. Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et entre conjoints, ascendants ou descendants dc ceux-ci, méme si le conjoint, ascendant ou descendant n'est pas associé. Elles ne peuvent étrc cédées a des tiers étrangers a la société qu'avec le consentement de la majorité dcs associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié a la société et a chacun des associés par actc d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans Ic délai de huit jours a compter de cette notification, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la société, qui n'a pas a etre motivéc, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications prévues au présent alinéa, le consentement a la cession est réputé acquis. Si la société a refusé de consentir a la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce a son projet de cession. A défaut de renonciation de sa part, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a comptcr du refus d'agrémcnt, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé a dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil. A la demande du gérant, cc délai peut étrc prolongé une seule fois par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte. La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le méme délai, de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, etre accordé.a la société par le Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intéret au taux légal. Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il déticnt ses parts depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; l'associe qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts. 2 - Revendication par le conioint de la qualité d'associé. La qualité d'associé est reconnue au corijoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie à la société son intention d'etre personnellement associé.
3
Si la notification a été effectuéc lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les dcux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication postéricuremcnt à la réalisation de la souscription ou de l'acquisition, il sera soumis a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. L'époux associé sera alors exclu du vote et scs parts ne seront pas prises cn compte pour le calcul de la majorité. La décision des associés doit &trc notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande : a défaut, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément réguliérement notifié, l'époux associé le reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisécs sont faitcs par lettre reconmandée avec demande d'avis de réception. 3 - Transmission par décés ou par suite de dissolution de communauté. Les parts sont libremcnt transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux. Pour l'exercice de leurs droits d'associés, les héritiers ou ayants droit, qu'ils soient ou non soumis a agrément, doivent justifier de leur identité et de leur qualité héréditaire auprés dc la gérance qui pcut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité.
Lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié a la société et a chacun des associés par actc d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans Ic délai de huit jours a compter de cette notification, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la société, qui n'a pas a etre motivéc, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications prévues au présent alinéa, le consentement a la cession est réputé acquis. Si la société a refusé de consentir a la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce a son projet de cession. A défaut de renonciation de sa part, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a comptcr du refus d'agrémcnt, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé a dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil. A la demande du gérant, cc délai peut étrc prolongé une seule fois par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte. La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le méme délai, de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, etre accordé.a la société par le Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intéret au taux légal. Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il déticnt ses parts depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; l'associe qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts. 2 - Revendication par le conioint de la qualité d'associé. La qualité d'associé est reconnue au corijoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie à la société son intention d'etre personnellement associé.
3
Si la notification a été effectuéc lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les dcux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication postéricuremcnt à la réalisation de la souscription ou de l'acquisition, il sera soumis a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. L'époux associé sera alors exclu du vote et scs parts ne seront pas prises cn compte pour le calcul de la majorité. La décision des associés doit &trc notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande : a défaut, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément réguliérement notifié, l'époux associé le reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisécs sont faitcs par lettre reconmandée avec demande d'avis de réception. 3 - Transmission par décés ou par suite de dissolution de communauté. Les parts sont libremcnt transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux. Pour l'exercice de leurs droits d'associés, les héritiers ou ayants droit, qu'ils soient ou non soumis a agrément, doivent justifier de leur identité et de leur qualité héréditaire auprés dc la gérance qui pcut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité.
ARTICLE 11 : DECISIONS COLLECTIVES DESASSOCIES
Les décisions collectives des associés sont prises conformément aux lois et aux conditions de majorité prévues par les lois qui régissent la présente société
ARTICLE 12 : EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commcnce le 1 octobre et se termine le 30 septembre. Exceptionnellement, l'cxercice qui débute le 1r janvier 2006, se terminera le 30 septembre 2006. I1 aura donc une durée de 9 mois. A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire de l'actif et du passif de la société, ainsi que des comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe). Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société est annexé a la suite du bilan, ainsi qu'un état des sûretés consenties par elle. La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la société et son activité au cours de l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progrés réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation, et les perspectives d'avenir, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date a laquelle le rapport cst établi, enfin les activités en matiere de recherche et de développement. Les comptes annuels sont établis aprés chaque exercice selon les m&mes formes et les m&mes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la société.
La gérance procéde, meme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice aux provisions et amortissements nécessaires. Si a la clôture de l'exercice, la société répond a l'un des critéres définis par décret, la gérance est tenue
d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tableau de financement cn méme temps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel, dans les conditions et selon la périodicité prévucs par la loi et le décret.
Les comptes annuels, le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées sont mis a la disposition du Commissaire aux Comptes un mois au moins avant la convocation de l'assemblée. Ces mémes documents, et le cas échéant, le rapport du Commissaire aux Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée a statuer sur les comptes.
La gérance procéde, meme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice aux provisions et amortissements nécessaires. Si a la clôture de l'exercice, la société répond a l'un des critéres définis par décret, la gérance est tenue
d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tableau de financement cn méme temps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel, dans les conditions et selon la périodicité prévucs par la loi et le décret.
Les comptes annuels, le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées sont mis a la disposition du Commissaire aux Comptes un mois au moins avant la convocation de l'assemblée. Ces mémes documents, et le cas échéant, le rapport du Commissaire aux Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée a statuer sur les comptes.
ARTICLE 13 : AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Le bénéfice (ou la perte) de l'exercice apparait dans le compte de résultat par différence entre les produits et les charges de l'exercice et apres déduction des amortissements et provisions. Sur ce bénéfice, diminué éventuellement des pertes antérieures, sont prélevées les sommes a porter en réserve en application de la loi, et en particulier à peine de nullité de toute délibération contraire, une somme correspondant a un vingtiémc pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antéricurcs et des sommes portées en réserve en application de la loi ct des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevécs sur lcs réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuablc de l'exercice. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'Asscmblée Générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. La part de chaque associé est proportionnelle a sa quotité dans le capital social. Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'Assemblée Générale sont fixées par clle ou, a défaut, par la gérance. Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice. Aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite dc celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribucr L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.
L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevécs sur lcs réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuablc de l'exercice. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'Asscmblée Générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. La part de chaque associé est proportionnelle a sa quotité dans le capital social. Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'Assemblée Générale sont fixées par clle ou, a défaut, par la gérance. Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice. Aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite dc celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribucr L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.
ARTICLE 14 : DISSOLUTION - LIQUIDATION
La société est dissoute a l'arrivée du terme, sauf prorogation, en cas de réalisation ou d'cxtinction de son objet, par décision judiciaire pour justes motifs. La dissolution anticipée peut étre décidée à tout moment par des associés représentant les trois quarts des parts sociales. La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit. La personnalité morale de la société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'a la clôture de celle-ci. La dissolution de la société ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'à compter de la date à laquelle elle est publiée au Registre du commerce et des sociétés. La mention "société en liquidation", ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société.
Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la société. La collectivité des associés conserve ses pouvoirs et régle le mode de liquidation : elle nomme a la majorité des parts sociales un ou plusieurs liquidateurs, choisis parmi ou en dehors des associés, et détermine leurs pouvoirs. La liquidation est effectuée conformément a la loi. Aprés remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre Ics associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux. En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine social à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation. Ces dispositions ne sont pas applicables si l'associé unique est une personne physique.
Fait a Neuilly Plaisance
Le 16 mars 2006
En autant d'exemplaires, que requis par la loi. La SARL < REBBOAH CONSEIL >, signature : Représentéc par M. Jose REBBOAH,Gérant.
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Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la société. La collectivité des associés conserve ses pouvoirs et régle le mode de liquidation : elle nomme a la majorité des parts sociales un ou plusieurs liquidateurs, choisis parmi ou en dehors des associés, et détermine leurs pouvoirs. La liquidation est effectuée conformément a la loi. Aprés remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre Ics associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux. En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine social à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation. Ces dispositions ne sont pas applicables si l'associé unique est une personne physique.
Fait a Neuilly Plaisance
Le 16 mars 2006
En autant d'exemplaires, que requis par la loi. La SARL < REBBOAH CONSEIL >, signature : Représentéc par M. Jose REBBOAH,Gérant.
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