Acte du 10 avril 2014

Il est formé entre les soussigné une société a responsabilité limitée qui sera régie par ia Loi du 24 jui1let 1966,le décrét du 23 mars 1967 et por Ies présents statuts.

La Société a pour objet :dallage industriel, rénoyation, entreprise générale de batiment.

Elle pourra également faire toutes opération industrielles, commerciales financiéres, mobiliéres, immobilieres, se rattachant directement ou indirectement 8 l'objet social ou pouyant en faciliter l'extension ou le développement.

La dénomination de la société est : NORD DALLAGES >

Tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, et, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doiyent étre porteurs de la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement de la mention - Sociéte & responsabilité

limitée - ou - S.A.R.L. ", de 1'indication du capital social et de son numéro

d'immatriculation su registre du commerce.

Le siége sociol est fixé &: Roubaix (59100), 34, rue Saint-Maurice.

Il pourra étre transféré en tout autre endroit de ia méme yille, par simpie décision de la gérance, et en tout autre lieu en yertu d'une décision des associés, réunis en assemblée générale extraordinaire.

La durée de la société est fixée & cinquante années qui commenceront & courir le jour de son immatriculation au registre du commerce, pour se

terminer a pareille époque de 1'année 2o41 sauf 1es cas de dissolution ou

de prorogation ci-apres préyus.

- TITRE 11 -

APPORTS - CAPITAL SOCIAL

Les associés ont fait apports 1a société, sayoir :

- MQnsieur SALDANHA DE MORAIS..SiYino La somme de Y1NGT MILLE FRANCS... 20.000 F.

-_Madame MOAS TEIXEIRA Maria Térésa 10.000 F. La somme de D1X MlLLE FRANCS

-_Monsieur SlYA RiBEIRQ lnacio Manuel La somme de Y1NGT MfLLE FRANCS 20.000 F

- Totai des apports etfectués : 50.000 F CINQUANTE MILLE FRANCS

Laquelle somme a été intégraiement yersée, ainsi que chacun des associés le reconnait expressément, au compte ouyert au nom de la société en I0rmotion 8 8CuquFnu5 fouqas 4i7 AC.Gcubav sRcn Tow&osinA Le 28 juin 1996, une somme de 250 000 F prélevée sur le compte "report a nouveau crediteur" a été incorporée au capital

Le 28 juin 1996, une somme de 250 000 F prélevée sur ie compte "report à nouveau créditeur" a été incorporée au capital.

Le 22 novembre 1999, une somme de 515 090 F prélevée sur le compte 'autres réserves

réglementées" et une somme de 10 F prélevée sur le compte "report à nouveau" a été incorporée au capital.

Le 28 juin 2002, une somme de 30 489,80 euros prélevée sur le compte

"autres réserves réglementées" et une somme de 34 249,01 euros prélevée sur le compte "report a nouveau" ont été incorporées au capital.

Le capital aocial est fixe a la somme de 189 000,00 euros et divisé en 3 000 parts de. 63 euros chacune, numérot@es de 1 a 3000 inclus qui, compte-tenu des apports effectués lors de la constitution de la société, des cessions intervenues et des augmentations du capital du 28 juin 1996, du 22 novenbre 1999 et du 28 juin 2002 se trouvent actuellenent réparties. conme suit : . :a M. Silvino SALDANHA DE .MORAIS : 1506 parts numérotées de 1 a 200, de 250 a 300, de 501 a 1500 et de.1746 a 2000, : :a Mme Maria Teresa MOAS TEIXEIRA : 294 parts numérotées de 201 a 249 et de 1501 a 1745, a M. Inacio Manuel SILVA RIBEIR0 : 1200 parts numérotées de 301 a 500 et de 2001 a 3000.

Conformément ô la toi, les soussignés déclarent expressément que les parts sociales créées, ont été souscrites par eux, dans les proportions ci-dessus indiquées et qu'elles sont intégralement libérées

1.PRINCIPE

Le capital social est augmenté sait..par création de parts nouyelles, soit par majoration du montant nominal des parts.existantes. Les parts nouyelles sont souscrites et libérées soit en.nuneraire, soit par cornpensalion ayec des créances liquides el exigibles, $oit par apports en

nalure, soit par incorporation de bénétices, réseryes ou primes d'émission.

En cas de souscription de parts sociales au moygn de fonds ou de biens communs deux époux, la qualite d'associé est reconnue celui des époux qui souscrit. Cette qualité sst également reconnue, pour la moitié des parts souscrites, son conjoint qui notitie la societe son intention detre personnellement associe

Si celte modification a lteu lors de la souscription, Tacceptation ou

Tagrérnenides associés yaut pour les deux époux.Si cette notification est postérieure a ia souscriplion, l'agrément du conjaint par les autres associes sera soumis aux dispositions de Tarticle 13-l-3*,al.ier, des présents statuts. Lors de: la délibération sur l'agrément, l'époux associé ne :porticipe pas ou yole et ses parts ne sont pos prises en compte pour le calcul de la majorité

Si le conjoint n'est pas agréé par ies autres associés, l'époux demeure associe pour la totalité des parts concernéss.

2. COMPETENCE

L'augmentation de capital et les modalités de sa réalisation sont décidées par la collectivité des associés a la majorite des trois quarts des parts sociales : cependant Taugmentation de capital par incorporation de bénétices ou de réserves est prise par les associés représentant. au noins 1a moitié des parts sociales.

Cependant, si l'augmentation de copital est réalisee par éléyotion de la yaleur nominale des parts existantes, & libérer en especes, la decision sera prise a l'unanimité.

Si des parts avec primes sont créées, la decision collective des associés, portant augmentation de capital, fixe le montant de 1a prime et détermine son affectation.

3. AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMERAIRE

En cas d'augmentation de capital par souscription de parts en numéraire, les associés auront proportionnellement & ieur droit dans le capital un droit de préférence a la souscription des parts nouyelles selon des modalités à définir par une décision extraordinaire des associés.

Les fonds proyenant de ia iibération des parts feront l'objet dans les huitjours de leur réception, d'un dépôt.

Le retrait ne pourra étre effectué par 1e mandataire de la société qu'apres Iimmatriculation de la société au registre du Commerce et des sociétés.

4. AUGMENTATION DU CAPITAL PAR APPORTS EN NATURE

Si Iaugmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés relative &

T'augmentation du capital contiendra Téyaluation de chaque apport en nature.

11 y sera procédé, au vu d'un rapport annexé & cette décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social, statuant sur requéte de la gérance.

Lorsqu'il n'u a pas eu de commissaire sux apports ou lorsque la yaleur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports, Tes gérants de la société et les personnes ayant souscrit & l'augmentotion du capital sont solidairement responsables pendant cinq ans, a 1'égard des tiers, de la yaleur attribuée auxdits apports.

5.ROMPUS

Si 1'augmentation de capital fait apparaitre des rompus, les associés, qui disposeraient d'un nombre insuftisant de droits de soucription ou d'attribution devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits nécessaires pour obtenir lo délivrance d'un nombre entier de parts nouvelles.

La réduction de capital est autorisée par !'assemblée des associés représentant au moins trois quarts des parts sociales. En aucun cas, elle

ne peut porter atteinte a l'égalité des associés. Lorsque l'assemblée approuye un projet de réduction de capital non motivée par des pertes, les créanciers, dont la créance est antérieure 1a

date du dépôt au greffe du Procés-Yerbal de deiibération, peuvent former opposition a la réduction dans un delai d'un mois a compter de 1a date du dépot.

L'opposition est signifiée a la société par acte d'Huissier et portée deyant Ie Tribunai de Commerce. Celui-ci reiette Iopposition ou ordonne, soit le

remboursement des creances, soit la constitution de garanties, si la

société en offre et si elles sont jugées suffisantes. Les opérations de réduction de capital ne peuvent commencer pendant le délai d'oppositon. L'achat de ses propres parts par la sociéte est interdit. Toutetois, l'assembiée qui a décidé une réduction du capital non motiyée par des

pertes peut autoriser le gérant & acheter un nombre determiné de ports

sociales pour les annuler. Cet achat doit étre réalisé dans un délai de trois

mois a compter de 1'expiration du délai d'opposttion, il emporte annulation

desdites parts. La réduction du capital social a un montant inférieur au

minimum 1égal ne pourra étre décidé que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée & amener celui-ci & un montant au moins

égal au montant du capital social minimum préyu par 1a 1oi, à moins que 1a société ne se transforme en une sociéte d'une autre forme.

En cas d'inobseryation des dispositions du présent alinéa, tout intéressé

peut demander en justice la dissolution de la société. Cette dissolution ne

pourra etre prononcée si, au jour ou le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Si la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute ocquisition ou de toute cession de parts anciennes permettant d'obtenir 1'attribution d'un nombre entier de parts nouyelles.

Les parts sociales sont souscrites en .totalité par les associes et intégralement libérées, qu'elles représentent les apports en nature ou en numéraire.

Elles peuvent représenter des apports en industrie sous réserve des droits du conjoint de l'apporteur en nature ou de 1'apporteur en nature lui-méme. Les parts sociales résulteront des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régulierement signifiées et publiées.

Chaque associé peut se faire délivrer, & ses frais, des copies ou extraits

des statuts et actes modificatifs, ainsi qu'il sera dit ci-apres.

Chaque part sociale donne droit proportionnellement au nombre de parts existantes, a une quotité dans la propriété de Tactit social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation. Elle donne également le droit de participer aux décisions collectives. Les associés ne sont tenus & l'égard des tiers qu'a concurrence du montant

de leur apport. Toutefois, ils sont solidairement responsables, yis-a-yis

des tiers, pendant cinq ans, de la yaleur attribuée aux apports en nature La propriété dune part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par les associés. Les droits et obligations attachés aux parts, les suivent, dans quelque main qu'elles passent. Les représentants ayant-droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir Iapposition des scellés sur les biens et vaieurs de la société ni en demander le partage ou la licitation.

ARTICLES..12 -.INDIYISI8ILITE DES PARTS SOCIALES

Les parts sociales sont indivisibles & t'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles. A cet égard, ies indivisions successorales sont considérées comme un seul associé quei que soit le nombre des parts possédées par cette indivision.

Les copropriétaires indiyis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la société; a défaut dentente il appartient : l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de le représenter.

Dans le cas oû la majorité par téte est requise pour la yalidité des décisions collectives, 1'indivision n'est comptée que dans une seule tete

L'usufruitier représente valablement ie nu-propriétaire δ légard de la société dans les decisions ordinaires et le nu-propriétaire représente T'usufruitier dans les décisions extraordinaires.

1 - CESS1ONS

1*) Forme de la cession :

Toute cession de parts sociales doit etre constatée par écrit. La cession n'est rendue opposable la société qu'aprés ayoir été signifiée à cette derniere ou acceptée par elle dans un acte notarié, conformément 1'article 1960 du Code Civil.

Toutefois, la signification peut étre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de dépot.

Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et, en outre, apres publicité au Registre du Commerce et des sociétés.

2-) Cessions entre associés, conjoints, ascendants, descendants :

Les parts sont librement cessibles entre associés ayant la qualité de conjoints, ascendants ou descendants.

3*) Agrément de cession & des tiers non associés n'ayant pas la qualité de conjoints, ascendants ou descendants du cédant. Les perts sociales ne peuvent étre cédées & des tiers étrangers la société qu'avec.ie consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Le conjoint d'un associé apporteur de biens communs ou acquéreur de parts sociales & partir de fonds communs est agréé en quatité d'associé par les autres associés dans les mémes conditions de majorité s'il a notifié postérieurement a lapport ou Tacquisition son intention de devenir

personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises Si cette notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition,

T'agrément donné par les associés vout pour les deux époux.

Le projet de cession est notifié la societé et a chacun des associes par acte d'Huissier ou par lettre recommandée ayec demande d'ayis de réception. Dans le délai de huit jours, a compter de cette notification, le gérant doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consuiter les associés par écrit sur ce projet. La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée ayec demande d'ayis de réception. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications préyues au présent alinéa, le consentement lo cession est répute acquis.

4°) Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée. Si ia sociéte a refusé de consentir & la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois & comptger de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts & un prix fixé dans les conditions prévues 8 l'article

1843-4 du Code Ciyil. Toute clause contraire est nulle. A la demande du gérant, ce délai peut etre prolongé une seule fois por décision du Président du Tribunai de Commerce, statuant par ordonnance sur requéte non succeptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois. La désignation de 1'expert prévue & 1'article 1843-4 du Code Civil est faite soit par les parties soit, a défaut d'accord entre elles, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en 1a forme des référes et sans recours possibles.

La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le méme déiai, de reduire son capital du montant de ta valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ses parts au prix déterminé dans les conditions préyues ci-dessus

Un délai de poiement, qui ne souroit excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la société par le Président du Tribunal de Commerce, statuont par ordonnance de référé, non susceptibie de recours. Les sommes dues portent intérét au taux 1égai en matiére commerciale.

Si, & T'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues ci-dessus n'est intervenues, 1'associé peut réaliser 1a cession initialement prévue a

moins qu'il ne détienne ses parts depuis moins de deux ans.

iI - TRANSMISSION PAR OECES OU PAR SUITE DE DISSOLUTION OU DE LIQUIDATION DE COMMUNAUTE

En cas de déces d'un associe la societé continue entre les associés

survivants et les héritiers et ayants droits de T'associé décédé et éventuellement son conjoint survivant lesquels héritiers, ayants droits et conjoint survivant ne sont pas soumis & Tagrément des associés suryivants. Pour Texercice de leurs droits dassociés les héritiers ou ayants droit doivent justifier de ieur identité personnelle et de leurs qualités héréditaires, la gérance pouvant exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité. 11s doivent égaiement justifier de la désignation du mandataire commun chargé de les representer pendant la durée de l'indiyision dans ies conditions préyues à 1'article 12 ci-dessus des présents statuts.

1i1 - NANT1SSEMENT DES PARTS SOCIALES

Si ia société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales dans les conditions prévues au présent article, paragraphe

I-3*, ci-dessus, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de T'article 2078, alinéa 1er, du code civil, & moins que ia société ne préfére, apres la cession, racheter sans délai les parts en yue de réduire son capital.

En cas de réunion en une seule main de toutes les parts d'une société & responsabilité 1imitée, ies dispositions de 1'articte 1844-5 du code civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

ASSOCIE

Lo société n'est pas dissoute por le décés, T'interdiction, la faillite ou ia

déconfiture d'un associé.

La société est gérée et administrée par un ou piusieurs gérants, personnes

physiques, associes ou non, ayec ou sans limitation de la durée de leur mandat, choisis par les associes. Le ou les gérants sont toujours réeligibles

Le premier gérant de 1a société est Monsieur SALDANHA DE MORAiS nommé pour une durée indéterminée.

Monsieur SAiDANHA DE MORAIS déclare accepter 1a fonction qui 1ui est

contiée. Les gérants subséquents seront nommés par décision collective des associés, représentant plus de 1a moitié du capital social.

Les gérants ont seuls la signature sociale ; ils doiyent consacrer aux affaires sociales tout leur temps et tous les soins nécessaires.

Dans les rapports entre associés, la gérance peut faire tous actes de

gestion dans l'intérét de la société. En, cas de pluralité de gérants, ceux-ci

détiennent séparément ies pouvoirs préyus ci-dessus, sauf 1e droit pour

chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conciue.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engogée méme par les actes de la gérance qui ne reievent pas de l'objet social, & moins qu'elle ne prouve que le tiers sayait que l'acte dépassait cet objet ou qu'i1 ne pouyait 1ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise constituer cette preuve.

En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément 1es pouvoirs

préyus 1'alinéa précédent.

L'opposition formée psr un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet & légard des tiers, & moins qu'il ne soit établi quils en ont eu connaissance.

En rémunération dc scs Yonctions chacun des gérants a droit & un traitement qui est fixé par décision ordinaire des associés, ainsi qu'au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.

1 - DUREE

La durée des fonctions du ou des gérants subséquents est fixée par la décision collective qui les nomme

11 REYOCATION DU GERANT

Le ou les gérants sont réyocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Toute clause contraire est réputée non écrite. Si la revocation est décidée sans juste motif, elle peut donner Tieu a dommages et intéréts.

En outre, le ou les gérants sont réyocables par les tribunaux pour couse 1égitimes & 1a demande de tout associé

111 - DEMISSION DU GERANT

Le ou les gérants ont le droit de renoncer a leurs fonctions, & charge pour

eux d'informer leurs associés de leur décision, six mois avant la ciôture de l'exercice, par lettre recommandée avec accusé de réception. l1 sera dressé

acte de ce changement lequel ne prendra effet qu& la date du commencement de l'exercice suivant.

Cependant, la collectivité des associés pourra toujours prendre acte de 1a démission d'un ou des gérants avec etfet ne coincidant pas avec la date d'un exercice.

Le décés ou la retraite du gérant pour quelque motit que ce soit n'entraine pas ia dissolution de la société.

En cas de déces d'un gérant, 1a gérance sera exercée par le gérant survivant mais tout associé pourra provoquer une décision collective des associés à l'effet de nommer un nouveau gérant.

S'il n'existe qu'un seul gérant en fonctions au jour du déces, les associés devront réorganiser la gérance dans un délai de trois mois, ou transformer la société en société d'une autre forme ou prononcer la dissolution anticipée de la société.

Dons cc cas, durant la période intérimaire, Ics mondatoircs du gérant décédé, en fonction au jour de son décés, continueront a exercer leurs pouvoirs afin d'assurer la gestion de lo société sauf décision contraire de 1a collectivité des associés. A défaut, les associés désigneront un gérant provisoire, associé ou non.

iY - REMPLACEMENT DU GERANT

Dans les cas prévus ci-dessus et sous réserve des conditions particulieres δ ces cas , la collectivité des associés procede au remplocement du gérant.

Dans ce cas, elle est consultée d'urgence par le co-gérant en exercice ou par un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils representent au moins le quart des associes, le quart des parts sociales, ou par un mandataire de justice, a l8 requete de l'associé 1e plus diligent. En outre, en cas de réyocation du gérant, la collectiyité des associés doit procéder par ia meme décision & la nomination de son rermplacant.

Les gérants sont responsables individuellement ou solidairement selon les

cas, envers la société ou enyers les tisrs, soit des infractions aux dispositions législatives ou reglementaires applicables aux sociétés 8 responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Outre l'action en réparation du préjudice subi personnellement, les associés peuyent intenter Taction sociaie en responsabilite contre Ies

gérants soit individuellement, soit en se groupant, a condition quils représentent au moins un dixieme du capital social, et en chargeant & leurs

frais un ou plusieurs d'entre eux de les représenter pour soutenir cette action tant en demande qu'en défense. Les demandeurs sont habilités &

poursuiyre la réparation de Tentier prejudice subi par la societé laquelle, le cas échéant, les dommages-intéréts sont alloués.

Aucune décision de l'assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.

-TITRE Y

CONTROLE DE LA SOCIETE

La désignation d'au moins un commissaire aux comptes deyient obligatoire

1orsque a 1a clôture de 1'exercice social 1es chiffres fixés par 1'article 12

du decret du 23 Mars 1967, pour deux des criteres suiyants seront depasses :

-Tota1 du bi1an supérieur & DIX MILL1ONS DE FRANCS

-Montant hors taxe du chiffre d'affaires supérieur & YINGT MILLIONS DE FRANCS,

-Nombre moyen de salariés supérieur a CINQUANTE,

Le ou les commissaires aux comptes sont nommés dans ies conditions prévues a l'articie 59 de 1a Loi du 24 Jui11et 1966

Le commissaire aux comptes est nommé pour six ans.

Il est en outre procédé & la nomination d'un commissaire aux comptes suppléant pour le cas de refus, d'empéchement, de démission ou de déces

du commissaire titulaire.

Ne peuyent étre choisis comme commissaires aux comptes :

1) - les gérants ainsi que leurs conjoints, ascendants ou descendants et collatéraux au 4eme degré inclusivement,

2°) - Les apporteurs en nature et les bénéticiaires davantages particuiiers,

3-) - Les personnes qui, directement ou indirectement ou par personne

interposée, recoivent de la société ou de ses gérants un salaire ou une rémunération queiconque a raison d'une actiyité autre que celle de commissaire aux comptes a 1exception des actiyites autorisées par le 4- de 1'article 220 de 18 Loi du 24 Juil1et 1966

4") - Les sociétés de commissaires dont l'un des associés, actionnoires ou

dirigeants se trouve dans une des situations préyues aux alinéss précédents.

5") - Les conjoints des personnes qui, en roison d'une activité autre que celle de commissaire aux comptes, recoivent soit de la société soit des gérants de celie-ci, un solaire ou une rémunération en raison de l'exercice d'une activité permanente.

6*) - Les sociétés de commissaires aux comptes dont soit l'un des

dirigeants, soit Tassocié ou Tactionnaire exercant les fonctions de commissaire aux comptes au nom de 1a société a son conjoint qui se trouve dans l'une des situations preyues au 5*.

Pendant ies cinq années qui suivent la cessetion de leurs fonctions, les commissaires ne peuvent deyenir gérants de 1a societé. Pendant ie méme délai, ils ne peuvent étre nommés gérants, administrateurs, directeurs généraux, membres du directoire ou du conseil de surveillance des sociétés disposant de 1o% du capital de la societe controlée par eux ou dont celle-ci possede 10% du capital. Les délibérations prises défaut de désignation réguliere de commissaires aux comptes ou sur le rapport de commissaires aux comptes nommés ou demeurés en fonction contrairement aux présentes dispositions sont nulles. L'action en nullité est éteinte si ces délibérations sont expressément confirmees par une assemblée sur le rapport de commissaires régulierement désignés.

ARETICLE 23 - NOMINATION JUDICIAIRE

Si les associés omettent d'élirs un commissaire, un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital pourront demander en Justice 1a désignation d'un commissaire aux comptes, 1e gérant dument appelé ; le

mandat ainsi conféré prend fin lorsqu'il a été pouryu par 1assemblée

générale a la nonination du ou des commissaires.

Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social, ie comité d'entreprise, le ministere public, dans les conditions

fixées par décret, pourront demander en Justice, pour juste motif, la récusation d'un ou plusieurs commissaires aux comptes désignés par T'assemblée générale. sil est fait droit & ia demande, un nouveau

commissaire aux comptes sera désigné en justice.

11 demeurera en fonction jusqu'à Tentrée en fonction du commissoire aux comptes désigné par l'ossemblée générale.

Les commissaires aux comptes certifient la régularité et 1a sincérite de l'inventaire, du compte de résultat, du bilan et de l'annexe. Ils yérifient Ia sincérité des informations données dans le rapport des

gérants et dans les documents adressés aux associés sur la situation financiére et les comptes de la société. A cet effet, ils opérent les controles et vérifications préyus par la Loi et dans les conditions qu'elle a fixees.

Ils peuvent se faire assister ou représenter dans les conditions préyues & 1'article 229 de 1a Loi du 24 Jui11et 1966.

t1s ne peuvent s'immiscer dans la gestion de 1a société Si plusieurs commissaires aux comptes sont en fonction, ils peuvent procéder séparément à leurs investigations, vérifications et controles, mais ils établissent un rapport commun. En cas de désaccord entre les commissaires, le rapport indigue les différentes opinions exprimées.

Les commissaires aux comptes portent la connaissance du gérant :

1* - Les controles et yérifications auxquels ils ont procédé et les différents sondages auxquels ils se sont liyrés.

2- - Les postes du bilan et des autres documents comptables auxquels des

modifications leur paraissent deyoir étre apportées, en faisant toutes obseryations utiles sur les méthodes dévaluation utilisées pour l'établissement de ces documents.

3- - Les irrégularités et les inéxactitudes qu'iis auraient découvertes

4- - Les conclusions auxquelles conduisent les obseryations et les rectitications ci-dessus sur ies résultats de 1exercice comparés & ceux du

précédent exercice. Les commissaires aux comptes signalent, a la plus

prochaine assemblée genérale, les irrégularités et inexactitudes relevés

par eux au cours de l'accomplissement de leur mission.

En outre, iis révelent au Procureur de la République les faits délictueux dont ils ont eu connaissance, sans que leur responsabilité puisse étre engagée par cette révélation.

5- - Le commissaire aux comptes demande au gérant des explications sur tout fait de nature & compromettre ia continuité de lexploitation qu'il a relevé & l'occasion de Iexercice de sa mission. Le gérant est tenu de répondre dans les conditions et délais fixés par décret en Conseil d'Etat. Cette réponse est communiquée au comité d'entreprise. En cas d'inobservation de ces dispositions ou si en dépit des décisions prises le

commissaire aux comptes constate que la continuité de l'exploitation demeure compromise, il établit un rapport spéciai.

1l peut demander que ce rapport spécial soit adressé aux associés ou qu'il soit présenté & la prochaine assemblée générale. Le rapport est communiqué au comité d'entreprise.

Sous réserves des dispositions des alinéas précédent, les commissaires

aux comptes, ainsi que leurs collaborateurs et experts, sont astreints au secret professionnel pour ies faits, actes et renseignements dont ils ont pu ayoir connaissance & raison de leurs fonctions.

Dans 1eur rapport a Tassamblée générale appelée 8 statuer sur les comptes de l'exercice, les commissaires aux comptes font état, le cas échéant, des

obseryations que ces comptes appellent de leur part et éventuellement des motifs pour iesquels ils refusent d'en certifier la régularité et la

sincérité.

Les commissaires aux comptes sont avisés, au plus tard, en méme temps que les associés des assemblées ou consultations. Ils ont acces aux assemblées.

Les honoraires des commissaires aux comptes sont a la charge de la

société. lls sont fixés selon les modalités déterminées par decret.

En cas de faute ou d'empechement, 1es commissaires aux comptes pourront

etre révoqués par décision de justice a la demande du gérant, du comité dentreprise, s'il en existe un, d'un ou plusieurs associés représentant au

moins un dixieme du capital, ou de l'assemblée géneraie

Les commissaires oux comptes sont responsobles, tant ô l'égord de la société que des tiers, des conséquences dommageables des fautes et négtigences qu'ils ont commises dans 1'exercice de leurs fonctions. Ils ne sont pas responsables des infractions commises par les gérants, sauf si, en ayant eu connaissance, ils ne les ont pas réyélés dans leur

rapport & 1'assemblée générale

T1TRE YI

CONVENTIONS ENTRE UH GERANT OU UN ASSOCIE ET LA SOCIETE

La gérance ou le commissaire aux comptes s'i!l en existe un présente a T'assemblée statuant sur les comptes d'un exercice ou joint aux documents

communiqués aux associes, en cas de consultation écrite, un rapport sur 1es conventions intervenues directement ou par personne interposée entre Ia société et Iun de ses gérants ou associes. Ce rapport contient :

- 1'énumération des conyentions soumises a t'approbation de 1'assemblée des associés,

- le nom des gerants ou associes intéresses,

- la nature et l'objet desdites conyentions,

- les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication

des prix aux tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties,

des délais de paiement accordes, des intérets stipuiés, des suretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux

associés dapprécier l'intéret qui s'attachait δ 18 conclusion des conventions analysées,

- T'importance des fournitures' liyrées ou des prestotions de seryice

fournies, ainsi que le montant des sommes yersées ou recues au cours de T'exercice en exécution des conventions conclues au cours d'exercices

anterieurs et dont l'execution a été poursuiyie au cours du dernier

exercice.

L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au yote st ses parts ne sont pas prises en compte pour 1e calcul du quorum et de la majorité.

Toutefois, s'it n 'existe pas de commissaire aux comptes, les conyentions conclues par un gérant non associé sont soumises a T'approbation préalable de l'assembiée.

Les conventions non approuyées produisent néanmoins leurs effets, & charge, pour le gerant, et, s'il y a lieu, pour Iassocié contractant, de supporter indiyiduellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciable a la société.

Ces dispositions s'étendent aux conventions possées avec une sociéte dont

un associé indefiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de suryeillance, est simuitanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.

Ces dispositions, toutefois, ne sont pas applicables aux conyentions portant sur ies opérations courantes et conclues a des conditions normales

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres

que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la societé de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner

ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées.

Toutefois, si la societé exploite un étoblissement financier, cette

interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues & des conditions normales.

Cette interdiction s'applique également aux conjoint, ascendant ou descendant des personnes yisées a l'alinea 1 du présent paragraphe, ainsi

qu'a toute personne interposée.

- TiTRE YiI -

DECISIONS COLLECTIYES DROIT DE COMMUNICATION PERMAHENT D`INFORMATiON ET DE CONTROLE DES ASSOCIES

1 - FORME

Les decisions coiiectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en

Assemblee. Sont également prises en Assembiée les décisions soumises aux associés & Iinitiatiye des associés, du commissaire aux comptes s'ii en existe, ou d'un mandataire désigné par justice dans les conditions de l'article 34 des

présents statuts. Toutes ies autres décisions collectives peuyent etre prises au choix de la

gérance soit en Assembiée, soit par consultation écrite des associés.

11 - 0BJET

Les décisions collectives sont gualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires

Les décisions collectives extraordinaires ont pour objet la modification des statuts ainsi que Iagrément aux cessions ou mutations de parts

sociales, droits de souscription ou d'attribution. Toutes les autres décisions en assemblée ou lors de consuitations écrites

sont qualifiées de décisions collectives ordinaires.

I - Eiles ont pour objet notàmment de donner à la gérance 1es autorisations necessaires a l'accomplissement des actes excedant ses pouvoirs tels

qu'ils ont été derinis & Tarticle 17 ci-dessus, de se prononcer sur les

comptes de la société, decider toute affectation et répartition des

bénéfices, nommer le gérant non statutaire, prendra acte de la démission du gérant, le révoquer, se prononcer sur les conventions yisées & Iarticle 29 ci-dessus et, d'une maniere générale, de se prononcer sur toutes questions n'emportant pas de modifications de statuts, ou l'agrément de

cession ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Cependant, 18 décision d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réseryes peut étre prise en assemblée générale ordinaire.

il - Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés

représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois, sur les mémes questions figurant & l'ordre du jour de la premiere convocation ou consultation, et ies décisions sont prises & 1a majorité des yotes émis, quel que soit le nombre de yotants.

111 - Par exception au paragraphe ci-dessus, les décisions relatives a la nomination du gérant non statutaire, ou 8 la révocation sont toujours prises à la majorité représentant plus de la moitié des parts sociales.

1 - Elles ont pour objet de modifier les 'statuts dans toutes leurs dispositions, d'agréer ies cessions ou mutations de part sociales, droits de

souscription ou d'attribution.

It - Les décisions extraordinaires ne sont yalablement prises qu'autant

qu'elles ont eté adoptées par des associés représentant au moins irois quarts des parts sociales.

Ill - Par exception au paragraphe ci-dessus, 1es associés ne peuvent, si ce n'est & l'unanimité, changer la nationalité de la société ou obliger un des associés a augmenter son engagement social, ou encore transormer la société en société en nom collectif, en commandite simple, ou en commandite par actions.

1v - D'autre part, la décision d'augmenter le capital social par incorporation de bénéfices ou de réseryes est prise par les associés

représentant au moins la moitié des parts sociales.

1 - CONYOCAT10N

Les associés sont conyoqués aux assemblées par la gérance ou, s'il en existe un, par le commissaire aux comptes. Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le qusrt des associés, le quart des parts

sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.

Tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, la désignation d'un mandataire charge de conyoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

Les associés sont conyoqués, quinze jours au moins ayant la réunion de l'assemblée, par iettre recommandée. Celle-ci indique 1'ordre du jour.

Toute assemblée irrégulierement convoquee peut étre annulée. Toutefois

Taction en nuliité n'est pas receyable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés

i1 - 0RDRE DU JOUR

L'ordre du jour de T'assemblée est arr&té par l'auteur de Ta conyocation.

Sous réserye des questions diverses, qui ne doivent présenter qu'une minime importance, Tes questions inscrites & l'ordre du jour sont libel1ées de telle sorte que leur contenu et leur portee apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents. L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jours.

111 - REUNION DE L ASSEMBLEE

L'assemblée des assaciés se réunit au siege sociai ou en tout autre endroit

de la méme yille indiguée dans la lettre de conyocation. Elle est présidée

par le gerant ou par l'un des gerants. Si aucun des gérants n'est associé. elie est présidée par l'associé present, et acceptant qui possede ou

représente le plus grand nombre de parts sociaies. Si deux associés qui possedent ou représentent le méme nombre de parts sociales sont acceptants, la presidence de 1'assemblée est assurée par le plus agé

IY - YOTE REPRESENTATION

Chaque associé a droit de participer aux décisions et disposg d'un nombre de yoix égal a celui des parts sociales qu'il possede.

Un associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associe a moins que la société ne comprenne que les deux époux ou seulement deux associés.

Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.

Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. 11 peut cependant étre donné pour deux assembiées tenues 1e meme jour ou dans un délai de sept jours. Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives conyoquées avec le méne ordre du jour.

Y - PROCES-YERBAL

Toute delibération de Tassemblée des associés est constatée par un

proces-verbal qui indique la date et le iieu de la réunion, les noms, prénoms, et qualite du Président, les noms et prénoms des associés présents ou représentés ayec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, ies documents et rapports soumis & l'assemblée, un résumé des débats, le texie des résolutions mises aux voix et le résultot des yotes.

Les proces-verbaux sont établis et signés par les gérants, et le cas échéant, par le Président de séance.

Les procés-yerbaux sont établis sur un registre spécial tenu au siege sociai, cote et paraphé, soit par un juge du tribunal de commerce, soit par

un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune ou un adjoint au maire. Toutefois, les procés-yerbaux peuyent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, poraphées dans les conditions préyues a l'alinéa précédent et revétues du sceau de l'autorité qui ies a paraphées. Des qu'une feuille est remplie, meme partiellement, elle doit

étre jointe a celle précedemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuille est interdtte.

Les copies ou extraits des proces-yerbaux des deliberations des 8ssociés sont yalablementcertifiés conformes par un seul gérant. Au cours de la liquidation de la société leur certification est yalablement effectuée par un seul liquidateur.

YI - DROIT DE COMMUNICATION ET D INFORMATION DES ASSOCIES

En cas de convocation dune assemblée autre que celle qui doit statuer sur les comptes de l'exercice, le texte des résolutions proposées, le rapport

des gérants ainsi que, ie cas échéant, celui des commissaires aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de 1'assemblée.

En outre, pendant 1c détai dc quinzc jaurs qui précédc l'osscmblée, les mémes documents sont tenus, au siege social, a la disposition des associés, qui peuvent en prendre connaissance ou copie.

1 - REUN10N DE L'ASSEMBLEE

Dans le délai de six mois qui suit la clôture de 1'exercice, le rapport sur

1es opérations de l'exercice, l'inventaire, le compte de résultat, le bilan et T'annexe établis par les gérants sont soumis a l'approbation des associés réunis en assembiée.

11 - DROIT DE COMMUNICATION ET D' INFORMATION DES ASSOCIES

Le bilan, le compte de résultat, Iannexe ainsi que le rapport de gestion

établi par la gerance, sont tenus au siege social a la disposition des commissaires aux comptes, s'il en existe, un mois au moins ayant la convocation de l'assemblée.

Le bilan, ie compte de résultat, et Iannexe, 1e rapport de gestion ainsi que le texte des resolutions proposées, et, le cas échéant, les rapports du

commissaire aux comptes sur les comptes annueis, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.

A compter de la communication des documents préyue 8 l'alinéa précédent, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelies le

gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemb1ée.

1 - MODALITES DE LA CONSULTATION

En cas de consultation écrite, Ie texte des résolutions proposées ainsi que

les documents necessaires & l'information des associes sont adressés & chacun de ceux-ci par lettre reconmandée.

Les associés disposent d'un délai de yingt jours, a compter de la date de réception des projets de résolution, pour émettre leur yote par écrit. Tout associé qui n'aura pas répondu dans ce délai sera considéré cornme s'étant abstenu. Pour chaque résolution, le yote est exprimé par oui ou par non.

I1 - MENT1ON SPEC1ALE DANS LES PROCES-YER8AUX

En cos de consultotion écrite, les procés-yerbaux sont tenus dons les memes conditions que celles yisées & Tarticle 34, paragrophe y, des présents statuts relatif aux décisions prises en assemblées. Toutefois, il est mentionné que la consultation a eté effectuée par écrit. La réponse de chaque associé est annexée a ces proces-yerbaux.

i - DROIT DE COMMUNICATION PERMANENT

Tout associé a le droit, & toute époque, d'obtenir, au siege social, lo délivrance d'une copie certifiée des statuts en yigueur au jour de la demande. La sociéte doit annexer a ce document la liste des gérants et, le cas

échéant, des commissaires aux comptes en exercice, et ne peut pour cette delivrance exiger le paiement d'une somme supérieure a deux francs. L'associé a également le droit, & toute époque, de prendre par lui-méme et

au siege sociai, connaissance des documents suiyants : comptes de résuitat, bilans, annexes, inyentaires, rapports soumis aux assemblées et proces-verbaux de ces assemblees concernant les trois derniers exercices. Sauf en ce qui concerne T'inyentaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie. A cette fin, il peut se faire assiter d'un expert inscrit sur une des listes établies par les cours et tribunaux.

11 - EXPERTISE

Un ou plusieurs associés représentant au moins un dixieme du capital

social peuvent, demander soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, la désignation en justice d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Le ministere public et le comité d'entreprise sont habilités à agir aux

mémes fins.

S'il est fait droit & la demande, la décision de justice détermine 1'étendue de la mission et des pouvoirs des experts. Elle peut mettre les honoraires la charge de la société

Lc rapport cot adrcooê au dcmondcur, au minist&re pubiic, au comité d'entreprise, au commissaire aux comptes ainsi qu'au gérant. Ce rapport doit, en outre, étre annexé celui établi par le commissaire aux comptes en yue de la prochaine assemblée générale et recevoir la méme publicité

111 - PROCEDURE D' ALERTE

Tout associé non gérant peut, deux fois por an, poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est communiquée ou commissaire aux comptes.

- TITRE YI11 - EXERCICE SOCIAL

COMPTES SOCIAUX - INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIERE AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES

L'exercice social a une durée de douze mois. 11 commence le premier

janvier pour se terminer le trente et un Décembre de chaque année.

Exceptionnellement 1e premier exercice social sera clos 1e 31 Decembre 1992.

1 - ETABLISSEMENT DES COMPTES SOCIAUX

A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif axistnnt 8 cette date.

Elle dresse également le compte de résuitat, le bilan st l'annexe Le montant des engagements cautionnés, ayalisés ou garantis est mentionné à ia suite du bilan, ainsi qu'un état des sûretés consenties par Ia société.

Elle établit un rapport de gestion sur la situation de ia société et son activité au cours de l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les proges réalisés et les difficultes rencontrées, Tevolution préyisible de cette situation et les perspectives d'avenir, ies évenements importants suryenus entre la date de clôture de l'exercice et la date a laquelle le

rapport est établi, enfin les activités en matiere de recherche et de développement

11 - FORMES ET METHODES D EYALUATION DES COMPTES SOC1AUX

Le compte de résultat, le bilan et l'onnexe sont étoblis & ia fin de chaque exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluotion que les années précédentes, saut si un changement exceptionnel est interyenu dans la situation de la société. Dans ce dernier cas, les moditications doivent étre décrites et justifiées

dans 1'annexe. Elle doivent aussi étre signalées dans le rapport de gestion,

et le cas écheant, dans le rapport des commissaires aux comptes

111 - AMORTiSSEMENTS ET PROYIS1ONS

Meme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, il est procédé eux amortissements et provisions nécessaires.

Sous réserye des dispositions de l'article 348 alinéa 2, de la Loi du 24 Juiliet 1966, les frais de constitution de la societé sont amortis avant toute distribution de bénéfices et au plus tard dans un délai de cinq ans Les frais d'augmentation de capital sont amortis au plus tard & 1'expiration du cinquiéme exercice suivant celui au cours duquel ils ont été engagés

Ces frais peuyent etre imputés sur le montant des primes d'émission atferentes a cette augmentation.

Si 1a société vient a répondre a 1'un des criteres définis par décret et tirés

du nombre de salaries ou du chiffre d'affaires, compte tenu éyentuellement de la nature de l'activité, le ou les gérants sont tenus d'établir une situation de l'actit réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues,

et du passif exigible, un compte de résuitat préyisionnei, un tableau de financement en méme temps que le bilan annuel et un plan de financement

prévisionnel.

La periodicite, les delais et ies modalités d'établissement de ces

documents sont également precisés par décret.

La société cesse d'étre assujettie & cette obligation lorsqu'elle ne remplit aucune de ces conditions pendant deux exercices successifs. Les documents susvisés sont :analysés dans des rapports écrits sur l'éyolution de la société établis par le gérant, qui les communique au commissaire aux comptes, au comité d'entreprise, et, le cas échéant, au conseil de surveillance lorsqu'il est institué dans ces société.

Cn oao do non obosryation do cto diopooitiono, ou oi lco informationo données dans les rapports visés 1'alinéa précédent appellent des obseryations de sa part, le commissaire aux comptes le signale dons un rapport au gérant ou dans le rapport annuel. il peut demander que son ropport soit adressé aux associés ou qu'ii en soit donné connaissance & Tassemblée des associés. Ce rapport est communiqué aux comité

d'entreprise.

1 - DEFINITIONS

1)) Réserve tégale :

A peine de nullité de toute délibération contraire, il est fait sur le bénéfice de l'exercice diminué le cas échéant, des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtieme au moins affecté a 1a formation d'un fonds de r Ce prélevement cesse détre obligatoire, larsque la réserve atteint le dixieme du capital social

2°) Bénéfice distribuable :

Le bénéfice distribuable est déterminé conformément 8 ia Loi.

En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réseryes dont elle a 1a disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de résarye sur lesquels tes

prélevements sont etfectués. Hors le cas de réduction du capitai, aucune distribution ne peut etre faite

aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, & 1a suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réseryes que la

Toi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable, il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

3°) Report nouveau :

L'assemblée peut décider l'inscription, au compte report & nouveau, de tout

ou partie des bénéfices distribuables. Elle fixe laffectation ou l'emploi des bénefices ainsi inscrits & ces comptes. 1ls peuyent étre affectés

notamment au financement des investissements de 1a société

11 - REPARTITION DES BENEFICES - DIYIDENDES

1)) Affectation des bénéfices

Aprés opprobation des comptes et constototion de l'existence des sommes

distribuables, l'assemblée générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. Toutefois, lorsqu'un bilan établi au cours ou & 1a fin de Texercice et certifie par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société depuis la cloture de l'exercice précédent,

apres constitution des amortissements et provisions nécessaires et

déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes porter en réseryes en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire a réalisé un bénétice, il peut etre distribué des acomptes sur diyidendes avant l'approbation des comptes de Texercice Le montant de ces aconptes ne peut excéder le montant du bénéfice défini au précédent alinéa.

Tout dividende distribué en violation des regles ci-dessus énoncées est un diyidende fictif.

2") Paiement des dividendes :

Conformément a tarticle 2277 du Code Ciyil, la prescription de 5 ans est applicable aux diyidendes non réclamés

Les modalites de mise en paiement des dividendes, yotés par l'assemblée générale, sont fixées par elle ou, a détaut, par la gérance. Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit ayoir lieu dans un déiai

maximum de neut mois apres la clture de 1'exercice ; la prolongation de ce

délai peut etre accordée par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte, a la demande de ia gérance.

3-) Répétition des dividendes :

Aucune répétition de dividendes ne peut étre exigée, hors le cas de distribution de dividendes fictifs, ou de distribution d'un intérét fixe ou

intercalaire. Dans ces cas, l'action en répétition se prescrit par trois ans & compter de la distribution des dividendes.

En outre, la société doit prouver que les bénéficiaires de la distribution avaient connaissance du caractere irrégulier de celle-ci, ou ne pouvaient T'ignorer compte tenu des circonstances

Chaque associé o la possibilité, avec le consentement de la gérance, de yerser dans la caisse sociale les fonds jugés utiles aux besoins de la société. Les conditions de fonctionnement de ces comptes, la fixation des intéréts, les déiais pour retirer les sommes sont arrétés dans chaque cas par accord entre la gérance et les intéressés en appliquant les dispositions de l'article 29 des presents statuts.

La transtormation de la societé en société en nom collectif, en

commandite simple ou en commandite par actions, exige 1'accord unanime des associés. La transformation en société anonyme ne peut étre décidée qu'ê une double condition : que soit obtenue 1a majorité requise pour la modification des statuts et que ia société a responsabilité limitée ait établi et fait

approuyer par les associés le bilan de ses deux premiers exercices. Par ailieurs, ies gérants doivent demander au tribunal ia désignation d'un

ou plusieurs commissaires chargés d'apprécier sous leur responsabitité 18 yaleur des biens composant 1'actif social et les avantages particuliers. Le commissaire aux comptes de la société peut étre nommé commissaire & 1a

transformation par décision unanime des associés. Le rapport établi est tenu a la disposition des associés. Les associés statuent sur lévaluation

des biens et 1'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent ies réduire qu'& Tunanimité. A détaut d'approbation expresse des associés, mentionnée au proces-verbal, la transformation est nulle.

Toutefois et sous ces memes réseryes, 1a transtormation en societé anonyme peut &tre décidée par des associés représentant la majorité des

parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent cinq millions de francs. Toute décision de transformation est précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit, sur la situation de la société. Une transformation effectuée en violation des présentes conditions est nulle.

Si 1a société yient & comprendre pius de cinquante associés, etant entendu

que chaque indiyision ne compte que pour un seul associé, elle doit, dans le déiai de deux ans, étre transformée en société anonyme. A défout, elle est

dissoute δ moins que pendant ledit délai, te nombre des associés ne soit devenu égol ou inférieur à cinquante. Les associés ont 1'obligation d'obtenir

par tous moyens une réduction de leur nombre. Ceux des associes qui

s'opposeraient a toute solution raisonnable tendant a ce résultat seraient

tenus pour responsables du préjudice que pourrait causer la dissolution de Ia société.

1 - DISSOLUTION A L' ARRIYEE DU TERME A DEFAUT DE PROROGATION

La société est dissoute & Iarriyée du terme & défaut de proroqation. Un an

au moins ayant la date d'expiration de la: societé, la gérance deyra

provoquer une réunion de 1a collectivité des associés a Ieffet de décider,

dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si ia societé doit etre prorogée. La décision des associés sera dans tous les cas rendue publique. A défaut

par la gérance de procéder a cette conyocation, tout associe pourra

demander au président du tribunal de commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire chargé de consulter les associes sur cette question.

11 - DISSOLUT1ON ANTICIPEE

1*) Réunion de toutes les parts en une seule main :

En cas de réunion en une seule main de toutes les parts d'une société a

responsabilité 1imitée, ies dispositions de 1article 1844-5 du Code Civi?

relatives & 1a dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

2°) Décision des associés :

La dissolution anticipée de la société peut étre décidée a tout moment par

Tes associés représentant les trois quarts des parts sociales.

3") Capitaux propres intérieurs & 1a moitié du capital :

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les

capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capita

social, les associés décident, dans les quatre mois qui suivent T'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y lieu ê dissolution anticipée de la société

Si la dissolution n'est pas prononcée & lo majorite exigée pour la

modification des statuts, la société est tenue, au plus tard à la citure du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquei 1a constatation des pertes est interyenue et sous réserye des dispositions de 1'article 35, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre

imputées sur les réseryes, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués & concurrence d'une yaleur au moins égale la moitié du

capital social.

Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associes est publiée dans

un journal habilité à recevoir ies annonces légales dans 1e département du siége social, déposée au greffe du tribunal de cormmerce du lieu de ce siége et inscrite au Registre du Commerce et des societés. A défaut par le

gerant ou le commissaire aux comptes de proyoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer yalablement, tout intéressé peut demander en

justice la dissolution de la société. 1l en est de méme si les dispositions de 1'alinea 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas le tribunal peut accorder & la société un délai

maximal de six mois pour régulariser 1a situation ; il ne peut prononcer 1a

dissoiution, si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu

lieu.

4") Capital social inférieur au minimul 1egal :

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum 1égal ne

peut étre décidée que sous la condition suspensiye d'une augmentation de capital destinée a amener celui ci a un montant au moins égal au montant

du minimum 1égal, & moins que ia société ne se transforme en société d'une autre forme.

En cas d'inobseryation des dispositions du précédent alinéa, tout intéressé

peut demander en Justice la dissolution de la société. Cette dissolution ne peut etre prononcée si, au iour ou le tribunal statue sur le fond, la

régularisation a eu lieu.

I - OUYERTURE DE LA LIQUIDATIQN ET EFFETS

La société est en liquidation des Iinstant de sa dissolution pour queique

cause que ce soit sauf dans le cas préyu au troisiéme alinéa de l'article 1844-5 du Code Civil ; sa dénomination sociale est alors suivie de la mention sociéte en liquidation-.

Cette mention, ainsi que le nom du ou des liquidateurs, doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment sur toutes les lettres, factures, annonces et publicotions diverses. La responsobilité moraie de la société subsiste, pour les besoins de lo liquidation, jusqu'& la ctôture de celle-ci. La dissolution de lo société ne produit ses etfets & 1'égard des tiers qu'à compter de 1a date & 1aquelle elle est publiée au Registre du Comnerce et des Sociétés. La dissolution de la société n'entraine pas de plein droit 1a résiliation des baux des immeubles utilisés pour son activité sociale, y compris les 1ocaux d'habitation dépendant de ces immeubles. Si, en cas de cessation du bail, 1'obligation de garantie ne peut plus étre assurée dans les termes de celui-ci, it peut y étre substitué, par décision du Président du Tribunal de Grande Instance du lieu de la situation de l'immeuble, toute garantie

offerte par le cessionnaire ou un tiers, et jugée sutfisante.

11 - DESIGNATION DU OU DES L1QUIDATEURS

Pouyoirs

Les Tonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la société. La coliectiyité des associés conserye les mémes pouyoirs qu'ayant la dissolution de 1a société. Elle régle 1e mode de liquidation et nomme un ou piusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouyoirs. Les liquidateurs exercent leurs fonctions conformément & la loi. Si les associés n'ont pu nommer un liquidateur, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal du Commerce statuant sur requéte. La gérance doit remettre ses comptes aux iiquidateurs accompagnés de toutes pieces justificatives en vue de leur approbation par une décision collective des associés.

II! - CONTROLE DE LA LIQUIDATION

En l'absence de commissaire aux comptes, les associés peuvent, par une décision prise a la majorité du capital, désigner un ou piusieurs mandataires chargés de contrôler les opérations de liquidation. Leurs pouvoirs, leurs obligations et leur rémunération sont fixés par l'assemblée qui les nomme.

IY - FIN DE LA LIQUIDATION

Les associés sont conyoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte détinitif de liquidation, sur le quitus donner au liquidateur pour sa gestion et la décharge de son mandat, et pour constater la cloture de la tiquidation.

A défaut, tout associe peut demonder ou Président du Tribunol de Commerce, statuant en référé, la désignation d'un mandataire chargé de procéder a la convocation.

Toutes les contestations qui peuyent séleyer pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre associés et la société, soit entre associés eux-mémes, concernant les affaires sociale, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, sont soumises & la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siége social. A cet effet, en cas de contestation, tout associé doit faire élection de domicile, dans le ressort du tribunal compétent du lieu du siége social et

toutes assignations et significations sont réguliérement faites & ce domicile. A défaut d'élection de domicile, ies assignations et significations sont valablement faites au parquet du Procureur de la République prés ie Tribunal de Grande Instance du lieu du siége social

NORD DALLAGE Société a responsabilité limitée Capital social : 189 000 £uros Siege s0cial : ROUBAIX (59100), 34, Rue Saint Maurice 383 678 570 RCS LILLE METROPOLE SIRET 383 678 570 00045