Acte du 22 octobre 2020

L'Assemblée générale, aprés avoir rappelé qu'aux termes d'un acte sous seing privé en date du 10 septembre 2020, Monsieur Ludovic JOLLANT a apporté 320 parts sociales de la société OCEATECH EQUIPEMENT & la société SEECHANGE, SARL dont le siége social est a Toulouse (31300) 1 rue René Crabos, en cours d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés,

Constate que ledit apport a été rendu opposable à la Société suite au dépt par le gérant au siege social d'un exemplaire original des statuts de la société SEECHANGE mentionnant l'apport par Monsieur Ludovic JOLLANT des 320 parts de la société datés du 10 septembre 2020 ainsi qu'il résulte de l'attestation consécutive remise par la gérance en date du 10 septembre 2020.

Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée, en conséquence de ce qui précéde, décide de modifier l'article 8 intitulé < Parts sociales > de la maniére suivante :

< ARTICLE 8 - PARTS SOCIALES

Les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit :

- a Monsieur Ludovic JOLLANT, cent quatre vingt parts sociales, ci. 180 parts

- a la société SEECHANGE, trois cent vingt parts, ci.... 320 parts

Total égal au nombre de parts composant le capital social, ci.... .500 parts

Les soussignés déclarent que toutes les parts sociales représentant le capital social leur appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus correspondant à leurs apports respectifs et qu'elles sont toutes souscrites et libérées comme indiqué ci-dessus.>

Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

TROISIEME RESOLUTIQN

L'Assemblée délégue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.

Cette résolution mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.

2

1

De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les associés.

Le Gérant Les Associés

Monsieur Ludovic JOLLANT Monsieur Ludovic JOLLANT

La société SEECHANGE Monsieur Ludovic JOLLANT

3

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE TOULOUSE

Taj Deloitte - Société d'avocats 12 Rue Vidailhan 31130 BALMA : -

-:

Nos références : n° de dépôt : A2020/015925 n° de gestion : 2020B03720 n° SIREN : 889 008 892 RCS Toulouse

CERTIFICAT DE DEPOT D'ACTES

: Le greffier du Tribunal de Commerce de Toulouse certifie avoir procédé le 17/09/2020 a un dépt annexé au dossier du registre du commerce et des sociétés de la société de :

Seechange - Société a responsabilité limitée 1 rue Rene Crabos 31300 Toulouse -FRANCE-

Ce dépôt cômprend les pieces suivantes : Statuts constitutifs du 10/09/2020 et Annexes (Rapport du Commissaire aux apports) (1 exemplaire)

-- Concernant les évenements RCS suivants : Constitution d'une société commerciale par création du 10/09/2020

Fait à Toulouse; le 17/09/2020

Le Greffier

Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse Place de la Bourse BP 7016.31068 TOULOUSE Cedex 7 T6l : 05 61 11 02 00

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE TOULOUSE

Dénomination : OCEATECH EQUIPEMENT Adresse : 11 rue Louis Courtois de Vicose Rez de Chaussée Batiment A 31100 Toulouse -FRANCE

n" de gestion : 1997B01690 n° d'identification : 413 723 537

n° de dépot : A2020/018705 Date du dépot : 22/10/2020

Piece : Statuts mis a jour

2455015

2455015

Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse Place de la Bourse BP 7016 - 31068 TOULOUSE Cedex 7 Tél : 05 61 11 02 00

OCEATECH EQUIPEMENT Société à responsabilité limitée au capital de 100.000 euros Siége social : 11 rue Louis Courtois de Vicose Rez de chaussée - Batiment A 31100 Toulouse 413 723 537 RCS Toulouse

Il est formé, cntre les propriêtaires des parts cl-aprs crets ct de celles qul pourraient Itre ultrleurement, uno société à responsabllit limitte rógie par lus lois ct rglements on vigueur, ainsl qua par los prêsenta statuts.

L'achat, la vento, le negoce, l'ingenicrio, lo dveloppement, l'industrialisation do tout produit.(matériel ou immatéricl) relatif a l'informatique, & l'image ou au son, alnsi que toutes prestations annexes pouvant s'y rattacher (notamment la prestation do services), la formatlon professionnelic, ct la maintenanco de systemo matéricl et/ou logiclol.

La participation de la Soci6t6, par tous noyens, directement ou indirectement, dans toutos optrations pouvant se rattacher sor objet par vole de création de socibtés nouvelfes, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits soclaux, de fuston ou autrement, decréation, d'acquisition, do location, de prise en location-górance do tous fonds de commerco ou établissements ; la prise, l'acquisition, rexploitation ou la cession de tous procédés ct brevets concornant ces activit&s. Et géneralement, toutes opórations industriclics, commerciales, financires, civiles, mobillres ou immobltires, pouvant se rattacher directement ou indirecterment & l'objet social ou & tous objets simliaires ou connaxes.:

La denomination de ia Soci&te est : OCEATECH EQUIPEMENT

Dans tous les actes ct documents tmanant do la Societé, la denomination sociale doit ttre préctdte ou suivie Imm&diatement dos mots "socl6te A responsabilité limitéo" ou dos initiales "S.A.R.L." ct de l'6nonciation du montant du capital social.

y.Lo sige social est fIx& : 11 ruo Louis Courtois da Vicosc Bat A RDC 31100 TOULOUSE

peut tre transfér en tout autr cndroit du mme départemont ou d'un dópartement lmitropho par une sfmplo décision de la gôrance sous réserva de ratification par la prochaine Assembléo Géntrale Ordinaire, ct partout ailleurs cn France en vortu d'une d6liberation de l'Assemblée Gtnerale Extraordinairo.

La durée de It Socictê cat fixce a 99 anntes & compter de ta date de son immatriculation au Registrê du commerte et des sosiétes, sauf dissalution anticipto ou prorogatlon.

Le capital social est constitu exclusiverment des apports en numéraire des asscols, dóposts conformément à la lol au cr&dit d'un cornpto ouvert au nom de la Socl6te on formation, a Ia banque Credit Lyonnals, I esplanade Compans- Caffarelll , 31000 TOULOUSE, ainai qu'il r6sulte d'un certificat d&livr6 par Iadite banque le 1'S septemro 1997 :

37 500 F apportds par Mr FABIE Andr6. 12 500 F apport6s par Mr JOLLANT Ludovlc, soit au total la somme do : 50 000 F.

Le capital social est fixé a 100 000 euros (CENT MILLE EUROS).

Il est divisé en 500 parts sociales de 200 curos (deux cent euros) chacune, entierement libérées.

Toute modification du capital social sera decidée et réalisée dans les conditions et avec les conséquences prévues par les dispositions légales et réglementaires.

Les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit :

- à Monsieur Ludovic JOLLANT, cent quatre vingt parts sociales, ci. .180 parts

- à la société SEECHANGE, trois cent vingt parts, ci.. 320 parts

Total égal au nombre de parts composant le capital social, ci... ..500 parts

Les soussignés déclarent que toutes les parts sociales représentant le capital social leur appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus correspondant à Ieurs apports respectifs et qu'elles sont toutes souscrites et libérées comme indiqué ci-dessus.

Outre leura apporis, les associés pourront verser ou lalsser & disposition de la Societe toutes sommes dont clle pourrait avoir bosoin. Cos somnas sont Inscrltes au crédit d'un compte ouvert du norn do r'associ.

Les coinptes courants ne doivent jamals ctre d&biteurs at la Socltté a fa faculte d'en rembourstr tout ou partie, aprs avis donné par écrit un mols l'avance, sauf stipulation contrairo.

Toute cession do parts dolt tre constatéo par un acte nolaris ou sous scinga privs.

Pour tre opposale & la Soafete, alle doit lui &fre signifite par cxploit d'huissier cu tre acceptéc par olie daris un acte nôtari. La significatlon peut 6tre remplacte par le dpt d'un original de l'acte de cesslon au sige soclat contre remise par le gerant d'une attestaflon do co dépt.. Paur ttre opposable aux tiers, clle doit en outre avoir 6te dposto au greffo, cn annexe au Registre du commerco et des socidtes.

Les parts soclalts sont librement cosstbles entre assocl6s et cntro conjolnts, ascendants ou doscendants de ccux-al, mema sf lo conjoint, ascendant ou descendant n'est pas associt.

Bilas ne peuvent etre ctdées a des ticrs ttrangers a la Soci6te quavec ic conzentement de ia majorité des associés représentant au móins les trois-quarts des parts soclales.

Ce consentemeat est donné dans les conditions ot modaltts prévués par les dispositions législatives et réglementaires en viguaur. La qualite d'assocl6 cst reconnue au conjoint coramun en biens pour la moiti6 des parts souscrites ou acqulses au moyen de fonda corarauns s'il natifio a la Soolet son intention d'etre personnellement associ6. St ia notification a 6té effectue lors de iappart ou de l'acquisition, l'agr&meat donné par les assoclés vaut pour les dsux tpoux. Si. le conjoint exerce son droit do revendication posterisurement a la realisation de la souscription ou de Facqulsition, il sera soumis l'agrément de la majorit6 des associ6s reprsentant au moins les trols-quarts des parts saclales. Lpoux asxacl6 sera afors exclu du vote et sos parts no seront pas prises cn compto paur lo calcul &p la majorit.

La dtcislon des associs doit etre notifito au conjolnt dans los doux mois de sa demanda : à d6faut, l'agrément est róputé acquis. En cas de refus d'agrément rêgulitrement notifd, l'6poux associé le reste pour la totalit das parts de la côrmmunauté. Les natifications susvistos sont fattes par Iettre recommandee avec demande d'avis de réception.

Los parts sont librement transmissibles par vole do succession ou on cas de liquldation ds communauté de biens entre tpoux,

La transmission des parts sociales par vole do succession ou da liquidation de comnunsuté est soumise l'agrément de la majorité des assoots représcntant au moins les trois-guarts des paris socialos,sauf pour les hériticrs dêja associts, , en cas de transmission pour cause de mort, ct pour les conjoints dejà associes, en cas de liquidation de communautê.

La societe n'est pas dissoute par le décs de l'associé unique.

En application de l'article 223-13 alinea 3 du Code de commerce en cas-de déces de P'associe unique, la societe continuera avec la personnc désignée par voie testamentaire selon les termes et conditions qui y sont definies.

La Socittê cst administre par un ou plusieurs gerants, personnes physiques, associés ou non, chpisls par les associés représentant plus do la moiti des parta sociales, avec ou sans limitation de la durée de feur mandat.

Les górants peuvent recevoir une rêmunération, qui est fixée st pout &tro modifite par une dclsion ordinairo des assocics.

Tout gerant par aillaûrs, droit au remboursement do ses frais do deplacemcnt ot de roprdsentation engag's dans l'intórt de Ia Socitté, sur présentation de toutes pleces justificatives.

Dans Ies rapporis avec les tisrs, Ies pouvoirs du ou das gerants sont les plus ttendus pour aglr on toute circonstanco au nom de la Socitt6, sous réserve dos pouvoirs que la ioi attribue expresstment aux associ6s.

La Sacitté est engagée meme par les actes du gérant qul ne relvent pas de l'objet social, moins quelle ne prouve que Ie tiers savait que l'acte dépassait cet abjet ou quil ne pouvait l'ignorer comple tenu-das circonstances, la seule publication des statuts no auffisant pas a constituer cette preuve.

Daus Ies rapports entre assacis, l gérant paut faire tous uctes de gestin dans rintéret do la Sacittó. Toutofois, titre de rglement iattricur st sans que ces linitations soicnt opposables aux tiars, il cst convenu quc To gerant ne peut sans y avofr t6 sutoris6 au pralabio par une déclsion ordinaire des associés, acheter, vendre ou &changer toua imneubles ct fonds de commerce, contracier des cmprunts pour lo compte do la Socitte, autres quo les d&couverts normaux on banque, constituer une hypotheque sur un immeublo social ou un nantissement sur Ie fonds de commerce.

Lo ou les gérants sont rvocables par décision des asscis'représentant plus de'la molti6 des parts soolales.

Ils pouvent dêmissionner de Ieurs fonetions, en prévenant les associ&s par lattre recommandéo individuello.

En cas de pluralité d'associ6s, les decislons collectives sont prisos, au choix do la gérance, on assemblée ou par consultatlon écrit des associós. Elles peuvent aussl rêsuiter du consontement de tous les associes exprin6 dans un acto,

Toutefois, la runion dunê assombleo cst obligatoire pour statuer sur l'approbation annuele des comptes ou sur demando d'un,ou plusiours associts dtenant Ia moitié des parts sociales ou détenant, s'ls reprsentent au moins le quart des assacits, Ie quart des parts soolales.

Los Assembltes Gônérales sont convoquées ct àllibrent dans les conditions et aveo les effats fixés par les lois et raglements en viguour.

En cas de consultation.tcrite, la gérance adresse a chaque associ6, par tettro recommandêe, Ie texte des résolutions proposées ainsl quo las documents necossalros l'information des associ&s.

Les associds disposont d'un d6tai de quinz jours comptor de la date do réception du projet de rsolutions pour tratismettre Icur voto & la gérance par lettre recommandéo. Tout asoci6 n'ayant pas repondu dans le dólai ci-dassus est -- considerê comme s'stant abstenu.

Chaquo assooid a lo droit de participer aux d&cisions st dispose d'un nombro de voix égal a celul des parts qu'i possde. Un associ6 peut ae faire roprscnter par son conjoint a moins que la Sociaté ue comprenno que los deux poux. If peut s faire roprésenter par un autre associ6, sauf st las associds sont au nonbre de deux, ainsl que par un tlers non assocle. Si une ou plusicurs parts sont grovees d'usufruit, le droit de vote apparticnt au nu-proprittaire pour les dtcislons collectives txtraordinaires ot & l'usufrûitier pour les decisions collectives ordinaires.

Un ou plusisurs Commlssaires aux Comptas titulalres ct suppléants peuvent ou doivant &tre d&sign&s dans les conditions pr6vues par l'article 64 de Ia toi du 24 julllat 1966.

: Hs sont uormés pour uns durés de six oxercices ot exercont leurs fonctions dans les conditions ct avea ies cffets prvus par, les dispositions législatives ot réglementalres en vigucur.

Chaque exerclce social a une durée d'une anné, qul conmence le Ier Jullet et finit le 30 Juln.

Par oxception, Ie premier.exercice commencera Ie jour da l'immatriculation de la Societê au Registre du commrce et des socittes ot so terminera le 30 Juin 1999.

Les comptos annuels (bifan, compte de resultat et annexe), l'inventaire, fc rapport de gestlon ct los rapports spéclaux de la geranco alnsi que, lo cas échéant, les rapporis du Commissaire aux Comptes sont &tablis conformtrnenkaux lois ct rglements on vigucur et sont soumis à l'approbation dos associts dans Ias conditions prvuos par ces lois et raglemonts.

L'Asscmbl&c Gtneralc repartit Ia btncfcc distribuablo tel qu'll cst d6fini par Ia loi entra tous Ies assocIs proportlannellement au nombre de paris appartenant & chacun deux ; elle en déoide les modalités de mise en palement.

L'Assemblée G6ntralo peut dtcider la distribulion de somnaes praloveas sur les rsorves dont cllo a la disposition en indlquant expresstment les postes de réserves sur lesquels Ies préivements ont ttê effectués. Toutofois, les dividendts sont prélevés par priorité sur le bonefice distrlbuable do l'exercice.

L'Assemhléo G6nerale pout dgalement d&cider d'affecter Ies sonmes distribuables aux réserves et au report & nouveau, on totalite ou cn partic

Aucune distributlon ne peut etre faite lorsque Ies capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci Inférieurs au thontanf du capital augmente des rserves que la iof no permet pas do distribuer.

RTICLE.16- CAPITAUX PRQPRES INFERIEURS A LA MOITTE DU CAPITAL SOCLAL

Si, du fait do partes constattes dans les dacumonts comptables, les capitaux propres de la Soci6té doviennerit inférieurs la moitid du capital soclal, la geranco doft, dans les quatre mols qui suivent l'approbatian des comptes ayant falf apparaitre cette pcrte, consulitor les assooles afin do décidar, s'il y a licu a dissolution anticipéo de la Socitté.

Si Ia dissolution n'est pas prononcéo, le capltal doit &tre, sous rêservo des dispositions 1égales relatives au capltal minimum dans les socletés responsabifite imitée ct, dans le d6lal fixé par la loi, redult d'un montant 6gat celui des pertes qui n'ont pu 6tre imputces sur les xêserves si dans co d6lal les capitaux propres ne sont pas redlevenus au molns 6gaux & la moiti6 du capital soclal.

Dans tous les cas, la decision do i'Asscmblca Gencralo doit etro publico dans Ics conditions Idgalos ct régleimentairos

En cas d'inabsorvation de ces proscriptions, tout intóross pout demander en justice la dissolution de la Socleté. 1l on est de mmo si l'Assomblto n'a pu dlibtrer valablement.

Toutefois, le Tribunal no peut prononcer la dissolution si, au jour ou i statuo sur Io fond, la rógularisation a cu lieu.

A l'expiration du terme statutaire de la durée de la $ocittê ct en cas de dissolution pour quclque cause que ce soit, la Sociste cntre cn liquidation.

La Hlquidation de Ia Socit6 est rgie par les dispositions lêgislatives et réglementaires en vlgucur au moment de son ouveriure, mals il est ôgalement prvu ce qui sult :

La liquidation est faite par le ou les górants alors en fonction & moins qu une dtcision collective ne dósigna un autre liquidateur,

Lo ou les liquidateura ont les pouvoirs Ies plus tendus pour raliser l'aotif meme a l'amiable ct acquitter fe passif. Hl pout &tre autoris6 par los associts a continuer les affaires en cours ou & cn tngager do nouveltos pour los besoins do la liquidation.

Aprs remboursement du montant des parts sociales, Ic boni de Higuldation est réparti entre los associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

En cas do réunion do toutes les parts cn une scule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter entratne la transmission universelte du patrimoine, sans qu'il y ait licu & liquidation. Lo tout sauf decision contraire de la collcctivite des assocls.

La transformation de la Socleté en une socitté commerciale d'uno autre formc ou en soci6té civlle peut ctre décidé par Ies assocl6s statuant aux conditions de malorité ct solon les modalitds requises par la lol.

En cas de pluralité d'assoct6s, toutes les contestations qui pourraient surglr pendant la durée de la Socitt6 ou lors de sa tiquidation entre les associts ou cntre la Soclté ct.les assoclés, rolativerment aux affaires sociales ou a l'ex&oution des présents statuts, scront soumisea aux tribunaux compttents.

Toutaa les contestations qui pourraient surgir pondant la duree do la Soci&té ou lors de sa liquidation, soit entre Ies assoolds et la Soci6t6, sott ontre ies nssocies eux-mmes, rolativement aux affaires soqlales ou i l'exécution das présents statuts, sernt soumises & la proctdure d'arbitrago.

Chacune des parties.désignc un arbitre, tes arbitros ainsi désignés tn choisissent un autre, de sorte que le trlbunal solt constllu6 cn nombre impair. A défaut d'accord, le President du Tribunal de commerco du licu du sitge social, saisi comne en matire de rófré par une des parties ou un arbitre, procédera a cette désignation par voic d'ordonnance.

Linstance arbitrale ne prendra pas fin par la r&vocation, Ie décss l'cmpechement, l'abstention ou ln récusation d'un arbitr. Un nouvel arbitre sera dósignδ par ordonnance, non suscoptible do recours, du Prêsident du Tribunal do . commerce, salsi commo il ast dit ci-dessus.

Los arbitres ne seront pas tenus de suivre Ies rigles ttablies par les tribunaux. Ils statueront comme amfablos compositeurs ct en dernicr ressort, Ies partics convenant de renoncer a la voie d'appel.

Los parties attribuent compótence au Président du Tribunal do commerco du lleu du sige social, tant pour l'application das dspositions qui precdent, que pour le rglement de toutes autres difficullós.