Acte du 7 janvier 2021

L'Assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance et du rapport du commissaire à la transformation, et aprés avoir constaté que les conditions iégales étaient réunies, décide, en application des dispositions des articles L. 223-43 et L. 227-3 du Code de commerce, de transformer la Société en société par actions simplifiée à compter de ce jour.

Sous sa forme nouvelle, la Société sera régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur concernant les sociétés par actions simplifiée et par les nouveaux statuts ci-aprés établis.

Cette transformation, effectuée dans les conditions prévues par la loi n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.

Son siége social, son objet, sa dénomination et sa durée restent inchangés.

Le capital social restera fixé a la somme de 100.000 euros. Il est divisé en 500 actions de 200 euros chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées, qui seront réparties entre les propriétaires actuels des parts sociales à raison de une action pour une part.

Les fonctions de gérant, exercées par Monsieur Ludovic JOLLANT prennent fin ce jour.

L'Assemblée générale approuve expressément le rapport du commissaire à la transformation contenant notamment (i) l'appréciation de la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers pouvant exister au profit d'associés ou de tiers et (ii) l'attestation que le montant des capitaux propres de la Société est au moins égal à celui du capital social.

L'Assemblée générale approuve expressément, conformément aux dispositions de l'article L.224-3 du Code de Commerce, l'évaluation de la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers pouvant exister au profit d'associés ou de tiers.

Cette résolution mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

2

En conséquence de la décision de transformation de la Société en société par actions simplifiée, l'Assemblée générale adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts régissant la Société sous sa nouvelle forme, et dont un exemplaire figure en Annexe.

Cette résolution mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

Nomination du président de la Société

L'Assemblée générale, statuant aux conditions requises sous sa nouvelle forme sociale, nomme en qualité de président de la Société, sans limitation de durée, Monsieur Ludovic JOLLANT, né le 7 Avril 1973 a Sainte Catherine (62), de nationalité francaise, demeurant 1 rue René Crabos 31300 Toulouse, qui déclare accepter les fonctions qui viennent de lui etre conférées.

L'Assembiée générale décide gue la rémunération de Monsieur Ludovic JOLLANT au titre de l'exercice

de ses fonctions sera fixée ultérieurement.

Cette résolution mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

Poursuite de l'exercice social en cours

L'Assemblée générale décide que la durée de l'exercice en cours, qui sera clos le 30 juin 2021, n'a pas a etre modifié du fait de la transformation de la Société en société par actions simplifiée.

Les comptes dudit exercice seront établis, présentés, contrôlés et approuvés dans les conditions prévues par les nouveaux statuts de la Société et fixées par les dispositions du Code de commerce applicables aux sociétés par actions simplifiée.

Cette résolution mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

Réalisation définitive de la transformation de la Société en société par actions simplifiée

L'Assemblée générale, en conséquence de l'adoption des décisions qui précédent, constate la réalisation définitive de la transformation de la Société en société par actions simplifiée

Cette résolution mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

Pouvoirs

L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés- verbal à l'effet d'accomplir toutes ies formalités de publicité et d'enregistrement afférentes aux présentes décisions.

Cette résolution mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

3

CLOTURE

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les associés et le Président.

Fait le 16 septembre 2020, en quatre exemplaires originaux.

Les associés Ludovic Jollanti

Ludovic_lollant ont-u

SEECHANGE

Ludovic Jollant

Le Président

Ludovic Jollant

Signature précédée de la mention < Bon pour acceptation des fonctions de Président >

< OCEATECH EQUIPEMENT > Société par actions simplifiée au capital de 100.000 euros Siége social : 11, rue Louis Courtois de Vicose - Batiment A - Rez-de-Chaussée - 31100 Toulouse 413 723 537 RCS Toulouse

Certifié conforme par son Président, Monsieur Ludovic Jollant,

Le 16 septembre 2020 :

17.1 PRESIDENCE DE LA SOCIETE 9 17.1.1 Désignation et durée des fonctions 9 17.1.2 Durée des fonctions 9 17.1.3 Rémunération 10 17.1.4 Pouvoirs 11 17.2 DIRECTEUR GENERAL 11 17.2.1 Désignation 11 17.2.2 Durée des fonctions 11 17.2.3 Rémunération. 12 17.2.4 Pouvoirs 12

25.1 éTABLISSEMENT ET APPROBATION DES COMPTES ANNUELS 15 25.2 AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT 15

Page 3 sur 16

La Société a été initialement constituée sous forme de société a responsabilité limitée.

Elle a été transformée sous forme de société par actions simplifiée aux termes des délibérations de l'associé unique en date du 16 septembre 2020.

La Société continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.

Elle est régie par les dispositions des articles L.227-1 et suivants du Code de Commerce, les textes d'applications, ainsi que les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Elle ne peut procéder à une offre au public de titres financiers ou à l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions. Elle peut néanmoins procéder aux offres mentionnées :

Au point i du paragraphe 4 de l'article 1er du réglement UE n°2017/1129 du 14 juin 2017 ; A l'article L.411-2 du Code monétaire et financier ;

Aux 2° et 3° de l'articie L.411-2-1 du Code monétaire et financier.

Elle peut émettre toutes valeurs mobiliéres définies à l'article L.211-2 du Code monétaire et financier, donnant accés au capital ou à l'attribution de titres de créances, dans les conditions prévues par la Ioi et les présents statuts.

La Société a pour objet :

L'achat, la vente, le négoce, l'ingénierie, le développement, l'industrialisation de tout produit (matériel ou immatériel) relatif a l'informatique, a l'image ou au son, ainsi que toutes prestations annexes pouvant s'y rattacher (notamment la prestation de services), la formation professionnelle, et la maintenance de systéme matériel et/ou logiciel ;

La participation de la Société, par tous moyens directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; ia prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ;

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes.

La Société a pour dénomination sociale :

< OCEATECH EQUIPEMENT >

Tous les actes et documents émanant de ia Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots, selon la situation < Société par actions simplifiée > (ou < Société par actions simplifiée a associé unique >, selon la situation) ou des initiales < SAS > (ou < SASU >, selon la situation) et de l'énonciation du capital social.

Les mémes documents doivent aussi porter Ies mentions du siége social, du numéro d'immatriculation et de l'indication du greffe oû elle est immatriculée.

Page 4 sur 16

Le siége social est fixé au :

11, rue Louis Courtois de Vicose - Bàtiment A - Rez-de-Chaussée 31100 Toulouse

Il peut étre transféré a tout moment en tout autre endroit du meme département ou département

limitrophe par décision du Président ou de la collectivité des associés (qui sont habilités à modifier les Statuts en conséquence) et en tout état de cause en tout lieu par décision des associés dans les conditions de l'article 21 ci-dessous.

Lorsque la décision émanera du Président, elle devra étre ratifiée par la plus proche réunion de la collectivité des associés.

5.1 La durée de la société est fixée a gg ans a compter de la date de son immatriculation au

Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par les associés dans les conditions de l'article 21 ci-aprés.

5.2 Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Président sera tenu de provoquer une décision du ou des associés pour décider, dans les conditions requises a l'article 21 ci- aprés, si la Société sera prorogée ou non.

La décision des associés sera dans tous les cas rendue publique.

Faute pour le Président d'avoir provoqué cette décision dans ledit délai d'un an, tout associé, quelle que soit la quotité du capital représentée par lui, ainsi que le Directeur Général s'il en existe un, pourra convoquer les associés dans les conditions de l'article 21 ci-aprés.

A la constitution de la Société, il a été apporté en numéraire la somme de cinquante mille francs (F50.000), intégralement libéré.

Aux termes des délibérations de l'associé unique en date du 9 septembre 2013, il a été procédé à une augmentation de capital d'un montant de soixante-trois mille euros (€63.000) par incorporation de sommes prélevées sur le poste < autres réserves > portant le capital social de trente-sept mille euros (€37.000) à (€100.000). Cette augmentation de capital est réalisée par l'élévation de la valeur nominale des parts sociales de soixante-quatorze euros (€74) à deux cents euros (€200).

ARTICLE Z CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme de cent mille euros (€100.000

Il est divisé en cinq cents (500) actions nominatives de deux cents euros (€200), chacune de valeur nominale, toutes de méme catégorie, intégralement souscrites et libérées.

8.1 L'AUGMENTATION DE CAPITAL

Le capital social peut étre augmenté par tous moyens et selon toutes modalités prévues par Ia loi et les statuts.

Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital,

dans les conditions prévues par la loi.

Page 5 sur 16

La collectivité des associés est seule compétente pour décider, sur le rapport du Président, une augmentation de capital immédiate ou a terme. Elle peut déléguer cette compétence au Président dans les conditions fixées à l'article L.225-129-2 du Code de commerce.

Lorsque la collectivité des associés décide l'augmentation de capital, elle peut déléguer au Président le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.

Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer à titre individuel. La collectivité des associés peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.

Si la collectivité des associés ou, en cas de délégation, le Président, le décide expressément, les titres de capital non souscrits à titre irréductible sont attribués aux associés qui auront souscrit un nombre de titres supérieur a celui auquel iis pouvaient souscrire a titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

Le droit à l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

8.2 LA REDUCTION DE CAPITAL

La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues par les statuts et ne peut en aucun cas porter atteinte à l'égalité des associés. Les associés peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser.

8.3 L'AMORTISSEMENT DU CAPITAL

La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues à l'article 21 peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.

Page 6 sur 16

Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, s'il y en a, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq (5) ans a compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans à compter du jour oû l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze (15) jours au moins avant la date fixée pour chaque versement par tout moyen permettant de justifier de l'envoi effectif, tel notamment, courriel, télécopie, lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque associé.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcées prévues par la loi.

Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder à ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.

Les actions sont obligatoirement nominatives, inscrites en nominatif pur ou nominatif administré. Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les reglements en vigueur.

Tout associé peut demander à la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

Les actions sont librement négociabies. Leur transmission s'opére à l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement et

dénommé < Registre des mouvements >.

Sous réserve d'une part, d'une éventuelle mention spécifique sur l'ordre de mouvement de titre et d'autre part, gue la transmission soit intervenue dans le respect des stipulations statutaires et dispositions légales, la Société est tenue de procéder a cette inscription et à ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard dans les huit (8) jours qui suivent celle-ci.

L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par ia Société, est un acte unilatéral du cédant signé par lui seul. .

Les transferts de propriété de tout ou partie des actions de la Société ne sont soumis à aucune procédure d'agrément.

En cas de décés d'un associé, les actions sont librement transmissibles.

Page 7 sur 16

Les actions peuvent étre données en location à une personne physique sous les conditions et limites prévues aux articles L. 239-I a 239-5 du Code de commerce.

Sauf accord particulier entre les associés pris a l'unanimité et sous réserve gue l'accord ne soit pas

léonin, toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.

Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Sous réserve des dispositions légales et stipulations statutaires, aucune majorité ne peut leur

imposer une augmentation de ieurs engagements. Les droits et obligations attachés à l'action suivent l'action, quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la collectivité des associés.

Les créanciers ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte

que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage

ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder piusieurs actions pour exercer un droit queiconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur

affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société

Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter aupres de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unigue ; en cas de

désaccord, le mandataire unique peut étre désigné à la demande de l'indivisaire le plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit etre notifiée a la Société dans le mois de ia

survenance de l'indivision par lettre recommandée avec accusé de réception ou lettre remise en main

propre contre récépissé. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient, pour quelque décision collective que ce soit, exclusivement a l'usufruitier sans que ne soit porté préjudice au droit du nu-propriétaire de

participer aux décisions collectives.

Page 8 sur 16

Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux décisions collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée avec accusé de réception ou Iettre remise en main propre contre récépissé à la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute décision collective qui aurait lieu apres l'expiration d'un délai d'un mois suivant

la réception - ou a défaut la premiére présentation - de cette iettre.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux décisions collectives.

17.1 PRESIDENCE DE LA SOCIETE

17.1.1 Désignation et durée des fonctions

La société est gérée par un Président, personne physique ou morale.

Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de Présidente, son représentant est soumis aux mémes conditions et obligations et encourt les mémes responsabilités civile et pénale que s'il était Président en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale gu'il représente.

La personne morale Présidente est représentée par son représentant légal sauf si, iors de sa nomination, ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter.

Le Président de la Société est nommé par décision des associés dans les conditions de l'article 21 ci-dessous.

17.1.2 Durée des fonctions

Le Président de la Société est nommé avec ou sans limitation de durée.

En tout état de cause, le Président peut démissionner de ses fonctions de Président

de la Société a tout moment, mais a condition de notifier sa démission a chacun des associés de la Société par tout moyen pouvant justifier de l'émission de la notification, notamment, courriel, télécopie, lettre recommandée ou lettre remise en main propre contre récépissé (ci-aprés "Notification de Démission du Président de Ia Société").

La démission du Président prend effet dés ia réalisation de l'un ou l'autre des événements suivants :

(i) A l'issue de la réunion des associés nommant un nouveau Président de la Société ; ou a défaut (ii) A l'expiration d'un délai d'un (1) mois suivant la derniére Notification de Démission du Président.

En cas de décés ou empéchement ayant pour effet de priver le Président de l'exercice de ses fonctions pendant une durée supérieure a un (1) mois, il est pourvu à son remplacement par décision collective des associés. Le Président remplagant est désigné pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur. Toutefois, il est rappelé, conformément a l'article 17.1.4 ci-dessous, que le Président est libre d'instituer, s'il le souhaite, un mandat de protection future ou à effet posthume en désignant la personne de son libre choix afin d'étre représenté.

Nonobstant ie fait qu'il soit nommé pour une durée déterminée, le Président peut étre révoqué à tout moment sans qu'un quelconque juste motif ne soit requis, ni meme un quelconque préavis respecté, par décision de la collectivité des associés prise dans ies conditions prévues a l'article 21 ci-dessus.

La révocation du Président, méme sans juste motif, n'ouvre droit à aucune indemnisation, ni méme au respect d'un quelconque préavis.

Page 9 sur 16

En outre, tout associé pourra solliciter en justice la révocation du Président de la Société pour cause légitime.

Enfin, conformément aux dispositions de l'article 1160 du Code civil, les événements suivants emporteront automatiquement et de plein droit cessation des fonctions du Président :

Le Président serait atteint d'une incapacité, c'est-a-dire soumis a une sauvegarde de justice, curatelle, tutelle, habilitation familiale ou mandat de protection future. A cet égard, pour rappel, conformément a l'article 17.1.4 ci-dessous, le Président est libre de mettre en place, s'il le souhaite, un mandat de protection future ou a effet posthume ; ou Le Président serait frappé d'une interdiction, c'est-a-dire condamné a une mesure de faillite personnelle ou interdiction de gérer.

17.1.3 Rémunération

La rémunération du Président de la Société est librement fixée par une décision collective des associés, étant précisé que le Président n'est pas nécessairement rémunéré au titre de ses fonctions. Dans le cas oû la rémunération allouée au Président n'a pas été préalablement arrétée par décision de la collectivité des associés, elle est soumise a la procédure d'approbation des conventions réglementées prévue aux articles L.227-10 du Code commerce.

Si elle existe, cette rémunération peut étre fixe, proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle.

Le cas échéant, si la collectivité des associés le décide, le Président bénéficiera du remboursement des frais qu'il aura engagés dans le cadre de l'exercice de ses fonctions, sur simple présentation des justificatifs correspondants et sous réserve des éventuelles limites fixées par la collectivité des associés lors de sa nomination ou ultérieurement ; celles-ci pouvant étre modifiées ultérieurement.

Page 10 sur 16

17.1.4 Pouvoirs

Le Président représente la Société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société dans la limite de 1'objet social.

Toutefois, à titre de mesure d'ordre interne - inopposable par et aux tiers - les pouvoirs du Président sont limités par (i) la compétence dévolue spécifiquement a la collectivité des associés aux termes des présents statuts et (ii) les éventuelles limitations de pouvoirs décidées par les associés de la Société lors de sa nomination ou ultérieurement.

Le Président est autorisé à consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées. La personne ainsi désignée ne saurait disposer de plus de pouvoir que le Président lui- méme. En outre, le Président sera libre d'instituer, s'il le souhaite, un mandat de protection future ou à effet posthume en désignant la personne de son libre choix afin d'etre représenté.

17.2 DIRECTEUR GENERAL

17.2.1 Désignation

La collectivité des associés peut décider de nommer un ou plusieurs Directeur(s) Général(aux), personne physique ou personne morale, afin d'assister le Président.

Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de Directeur Général, son représentant est soumis aux mémes conditions et obligations et encourt les mémes responsabilités civiles et pénales que s'il était Directeur Général en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

La personne morale Directrice Générale est représentée par son représentant légal sauf si lors de sa nomination, ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter.

Le Directeur Général de la Société est nommé par décision des associés, dans les conditions de l'Article 21 des statuts.

Le Directeur Général, personne physique, peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.

17.2.2 Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination de la collectivité des associés.

En tout état de cause, le Directeur Général peut démissionner de ses fonctions à tout moment, en le notifiant au Président par tout moyen pouvant justifier de l'émission, notamment, télécopie, courriel, lettre recommandée avec A.R., lettre remise en main propre contre récépissé et moyennant ie respect d'un préavis d'un (1) mois, la collectivité de associés de la Société étant libre de le dispenser de son préavis en tout ou partie, étant précisé que dans une telle hypothese, il ne pourra prétendre a rémunération au titre de la période correspondant a la dispense de préavis.

En cas de décés, démission ou empéchement ayant pour effet de priver le Directeur Général de l'exercice de ses fonctions pendant une durée supérieure à un (1) mois, il peut étre pourvu a son remplacement par décision collective des associés. Le Directeur Général remplagant est désigné pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

La collectivité des associés peut révoquer le Directeur Général a tout moment, par décision collective des associés prise dans les conditions prévues à l'article 21 ci- aprés, sans qu'un juste motif, ni méme le respect d'un préavis, ne soient nécessaires. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit a aucune indemnité, méme sans juste motif.

Page 11 sur 16

En outre, tout associé pourra solliciter en justice la révocation du ou de l'un des Directeurs Généraux de la Société pour cause légitime.

Enfin, conformément aux dispositions de l'article 1160 du Code civil, les événements suivants emporteront automatiquement et de piein droit cessation des fonctions du Directeur Général :

Le Directeur Générat serait atteint d'une incapacité, c'est-a-dire soumis à une sauvegarde de justice, curatelie, tutelie, habilitation familiale ou mandat de protection future ; ou Le Directeur Général serait frappé d'une interdiction, c'est-a-dire condamné a une mesure de faillite personnelle ou interdiction de gérer.

17.2.3 Rémunération

La rémunération du Directeur Général de la Société est librement fixée par une décision collective préalable des associés, laquelle peut etre nulle. Faute de décision des associés, aucune rémunération n'est allouée au Directeur Général de la Société.

Cette rémunération peut étre fixe, proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle.

Si la collectivité des associés le décide et dans les éventuelles limites qu'elle aura fixées, lors de sa nomination ou ultérieurement, le Directeur Général pourra bénéficier du remboursement des frais qu'il aura engagés dans le cadre de l'exercice de ses fonctions, sur simple présentation des justificatifs.

17.2.4 Pouvoirs

Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président de la Société et donc des mémes limitations de pouvoirs que ce dernier.

Il est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que ie tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte

tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.

Dans l'hypothése oû un Comité Social et économique serait mis en place en application des dispositions légales applicables, les représentants du Comité Social et Économique exerceraient les droits qui leur sont attribués par la loi auprés du Président de la Société.

Page 12 sur 16

Sous réserve que ies dispositions légales en vigueur l'imposent, le contrôle de la Société est effectué dans les conditions fixées par la loi par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et - s'il y a lieu - suppléants désignés par décision collective des associés.

En tout état de cause, la collectivité des associés pourra, si elle le souhaite, décider de nommer un Commissaire aux Comptes quand bien méme la loi alors en vigueur ne le lui imposerait pas.

Le Commissaire aux comptes, ou s'il n'en a pas été désigné, le Président, présente aux associés lors de l'assemblée annuelle d'approbation des comptes un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions intervenues, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président,

l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10% ou, s'il s'agit d'une société associée, la société ia contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce au cours de l'exercice écoulé.

Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.

Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société.

Les opérations ci-aprés font l'objet d'une décision des associés dans les conditions suivantes :

a. Décisions prises à l'unanimité :

Toute décision requérant l'unanimité en application de l'article L.227-19 du Code de commerce.

Les associés présents par tout moyen de télécommunication, notamment visioconférence, téléconférence sont réputés présents pour le calcul du quorum.

b. Décisions prises a la_maiorité des voix dont disposentles associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance_:

Approbation des comptes annuels et affectation des résultats : Nomination et révocation du Président de la Société et du ou des éventuels Directeur(s) Général(aux) : Fixation de la rémunération du Président de la Société (a moins qu'elle soit soumise dans le cadre du régime des conventions réglementées) et du (ou des) Directeur(s) Général(aux) et, le cas échéant, des conditions de remboursement des frais engagés au titre de leurs fonctions : Au besoin, nomination et révocation des Commissaires aux comptes ; Dissolution et liguidation de la Société ; Augmentation et réduction du capital ; Amortissement du capital ; Toutes modifications statutaires ne relevant pas de l'article L. 227-19 du Code de commerce (pour rappel, le transfert du siége social dans le méme département ou un département limitrophe reléve d'une compétence partagée avec le Président).

Pour que de telles décisions puissent étre valablement prises, il est requis que les associés présents ou représentés possédent plus, sur premiére convocation, du quart des actions ayant le droit de vote. Aucun quorum n'est requis sur deuxiéme convocation.

Les associés présents par tout moyen de télécommunication, notamment visioconférence et téléconférence sont réputés présents pour le calcul du quorum.

Si la Société vient à ne comprendre qu'un seul associé, les décisions ci-dessus sont de la compétence de l'associé unique.

Page 13 sur 16

Toutes les autres décisions sont, sauf stipulation particuliére des statuts, de la compétence du Président de la Société.

Les décisions collectives des associés sont prises au choix de l'auteur de la convocation en assemblée, par consultation, par acte sous seing privé signé par l'ensemble des associés ou par correspondance. Tous moyens de communication - vidéo, télécopie, télex, courriel, etc. - peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.

L'assemblée est convoquée par le Président. La convocation est faite par tous moyens écrits cinq (5) jours au moins avant la date de ia réunion. Elle comporte l'indication de l'ordre du jour, de l'heure et du lieu de la réunion. Tous documents nécessaires a l'information des associés doivent leur etre adressés préalablement a la réunion et en tout état de cause, au plus tard, la veille de la réunion.

Dans le cas oû tous les associés sont présents ou représentés et qu'ils l'acceptent a l'unanimité, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale, sans délai et sans information préalable.

L'assemblée est présidée par l'auteur de la convocation. En cas d'absence, elle élit son président de séance a la majorité relative.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence signée par le président de séance, à moins que tous les associés présents et représentés signent le procés-verbal.

Il est dressé un procés-verbal de la réunion gui est signé par le président de séance et un associé, à moins que la Société ne comporte qu'un associé.

En cas de consultation écrite, Ie texte des résolutions ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun des associés par tous moyens écrit, notamment courriel, télécopie ou lettre recommandée avec accusé de réception. Les associés disposent d'un délai de cinq (5) jours a compter de la notification des projets de résolutions et documents nécessaires a leur information pour émettre leur vote, lequel peut étre émis par lettre recommandée avec accusé de réception, par télécopie, par courriel ou par tout autre moyen permettant d'en justifier la remise. L'associé n'ayant pas répondu dans ledit délai de cinq (5) jours est considéré comme ayant rejeté l'ensemble des résolutions présentées.

Le résultat de la consultation écrite est consigné dans un procés-verbal établi et signé par le Président de la Société et, s'il est différent, l'auteur de la consultation. Ce procés-verbal mentionne la réponse de chague associé et joint leur réponse.

En outre, les décisions des associés peuvent etre formalisées par un acte sous seing privé signé par tous les associés de la Société, sans formalité préalable et sans information préalable, sauf dispositions légales contraires.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par tout mandataire, associé ou non de la Société, et également de voter par correspondance en cas de réunion de la collectivité des associés, sous réserve que la formule de vote par correspondance parvienne à la Société au moins une (1) heure avant le début de la réunion de la collectivité des associés.

Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.

En outre, chaque associé sera libre de se faire représenter dans le cadre d'un mandat de protection future ou a effet posthume en désignant une personne de son libre choix, associée ou non.

Les procés-verbaux des décisions collectives (ou acte sous seing privé, selon le contexte) sont établis et signés sur des registres tenus conformément aux dispositions légales en vigueur. Les copies ou extraits des délibérations des associés sont vaiablement certifiés conformes par le Président de la Société ou le Directeur Général. Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est

valablement faite par le fiquidateur.

Page 14 sur 16

Les associés peuvent a toute époque, mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siége social ou tout autre lieu du méme département indiqué par la Société, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux et des comptes annuels, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports des organes sociaux et des rapports des Commissaires aux comptes, si la Société en est dotée.

Toutefois, pour une bonne organisation de la Société, tout associé souhaitant exercer le présent droit d'information devra le notifier a la Société au moins vingt (20) jours a l'avance.

L'exercice social commence le 1er juillet et se termine le 30 juin de chaque année.

La Société peut recevoir de ses associés des fonds en dépt, sous forme d'avances en compte courant.

25.1 éTABLISSEMENT ET APPROBATION DES COMPTES ANNUELS

Le Président de la Société établit ies comptes annuels de l'exercice. Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice. Il fait apparaitre, par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion du Président de la Société (s'il est requis par la loi) et, le cas échéant, le Directeur général et des rapports du ou des Commissaires aux comptes, si la Société en est dotée.

Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe établi par le Président de la Société (s'il est requis par la loi) et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.

25.2 AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT

25.2.1 Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice. Il fait apparaitre, par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou ia perte de l'exercice.

25.2.2 Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :

cinq pour cent (5%) au moins pour constituer la réserve Iégale, ce préiévement cesse d'etre obligatoire lorsgue le fonds de réserve légale aura atteint le dixiéme du capital social, mais reprendra son cours, si pour une

cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte : toutes sommes à porter en réserves en application de la loi.

Le solde augmenté du report à nouveau bénéficiaire constitue Ie bénéfice distribuable.

Le bénéfice distribuable est a la disposition de la collectivité des associés pour, sur proposition du Président de la Société, étre, en totalité ou en partie, réparti entre les associés a titre de dividende, affecté a tous comptes de réserves ou d'amortissement du capital ou étre reporté a nouveau.

Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Page 15 sur 16

La décision collective des associés ou, a défaut, le Président de la Société, fixe les

modalités de paiement des dividendes et leur répartition.

La liquidation de la Société est effectuée conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables en la matiére, sous réserve des dispositions supplétives auxquelles la collectivité des associés pourrait librement déroger.

Le boni de liguidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions

27.1 Les jours a prendre en considération pour le décompte des délais statutaires sont les sept (7) jours de la semaine, sans exception ni réserve, du lundi au dimanche, inclus.

Toutefois, les délais dans lesquels, ou a l'expiration desquels, un acte doit étre exécuté ou une démarche entreprise seront décomptés conformément aux dispositions des articles 640 à 642 du Code de procédure civile.

27.2 S'agissant plus précisément des points de départ des délais :

(i) Toute notification sera réputée valablement faite a compter de son émission, le cachet du transporteur (notamment, par exemple Chronopost, DHL, La Poste,...) ou la contre- signature du réceptionnaire ou la justification de la transmission pour un courriel ou une télécopie, selon la situation notamment, faisant foi :;

(ii) Tout délai prévu aux présentes courra à compter de

s'agissant des notifications par coursier, à compter de la premiére présentation, Ie cachet du transporteur (notamment, par exemple Chronopost, DHL, la Poste,..) faisant foi ; S'agissant des autres formes, à compter de la réception, la contre-signature du réceptionnaire ou la justification de la réception du courriel ou de la télécopie, selon la situation, notamment, faisant foi.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation soit entre les associés et la Société, soit entre les associés entre eux, soit encore entre le(s) dirigeant(s) et la Société ou les associés, relativement aux affaires sociales ou a l'interprétation ou a l'exécution des présents statuts, seront jugées, conformément à la loi et soumises à ia juridiction des tribunaux compétents.

Tous pouvoirs sont donnés au Président ou & son mandataire à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité prescrites par la loi.

Fait a Toulouse, Le 16 septembre 2020. "E DEPARTEMENTAL DE L'ENREGISTREIENT CERYK

1. 1x/M9/2020 1ncswr 202n nN03494 nf£rencv 31N4P61 2020 A N7727 12s t Penalttes : 0t t nrevintement t cht vingi-tin isuros Tout inqut t.cnt vingt-cuiq turos siuntit recu oubiyucs ttpai d fndu-

Page 16 sur 16