Acte du 21 juillet 2021

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance et, du rapport du Commissaire à la transformation établi en application de l'article L 223-43 alinéa 3 du Code de commerce lequel rapport atteste, en outre, qu'aucun avantage particulier n'a été consenti au profit d'un associé ou de tiers et que le montant des capitaux propres est au

moins égal au montant du capital social, et aprés avoir constaté que les conditions iégales étaient réunies, décide, en application des dispositions des articles L 223-43 et L 227-3 du Code de commerce, de transformer la Société en Société par Actions Simplifiée (SAS) à compter du 1er avril 2021.

Cette transformation réguliérement effectuée n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle

La durée de la Société, son objet et son siége social ne seront pas modifiés.

Son capital restera fixé a la somme de 300 000 euros. Il sera désormais divisé en 200 actions de 1 500 euros de valeur nominale chacune, numérotées de 1 à 200, toutes de mémes catégories et entiérement libérées, qui seront réparties entre les propriétaires actueis des parts sociales, proportionnellement au nombre de leurs parts, à raison d'une action pour une part, savoir :

Madame Dominique TSIHLIS, Quatre Vingt Dix Neuf actions, numérotées de 1 à 99, ci 99 actions

Monsieur Emmanuel TSIHLIS, Quatre Vingt Dix Neuf actions, numérotées de 100 à 198, ci 99 actions

Mademoiselle Kateline TSIHLIS, Deux actions, numérotées 199 et 200, ci 2 actions

Soit total des actions composant le capital social, DEUX CENTS ACTIONS, ci 200 actions

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

En conséquence de la décision de transformation de la Société en société par actions simplifiée adoptée dans la résolution précédente, l'Assemblée Générale adopte article par article, puis dans son ensemble le texte des statuts de la Société sous sa nouvelle forme de SAS dont un exemplaire demeurera annexé au présent procés-verbal.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions prévues par les nouvelles dispositions statutaires, décide :

1/ Nomination :

de nommer, à compter du 1er avril 2021, pour une durée égale a la durée de la Société, sauf cas de cessation anticipée de ses fonctions par suite de démission ou de révocation, en qualité de Président de la Société :

Monsieur Alexandre TSIHLIS Né le 25 aout 1986 à SAINT MANDE (94), De nationalité frangaise, Demeurant 31, rue Paul Bert - 94120 FONTENAY-SOUS-BOIS, Pacsé sous Ie régime Iégal de la séparation a Madame Léa BAYRAM née le 11 octobre 1992 a DREUX.

2/ Pouvoirs :

Monsieur Alexandre TSIHLIS exercera son mandat de Président en conformité avec les dispositions légales et celles de l'article 16 des statuts de la Société.

Il disposera des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

Monsieur Alexandre TSIHLIS, intervenant aux présentes, déclare accepter les fonctions de Président de la Société qui viennent de lui étre confiées et confirme remplir les conditions iégales et réglementaires ainsi que celles posées par les statuts pour leur exercice

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions prévues par les nouvelles dispositions statutaires, décide :

1/ Nomination :

de nommer à compter du 1er avril 2021, en qualité de Directeur Général de la Société :

Monsieur Emmanuel TSIHLIS Né le 22 aout 1954 a MILATO (GRECE De nationalité francaise, Demeurant 39, rue de la Pointe - 93100 MONTREUIL

Cette nomination est faite pour la durée du mandat social de Président, lequel a été nommé pour une durée égale a celle de la Société, sauf cas de cessation anticipée de ses fonctions par suite de démission ou de révocation.

Sauf décision contraire de l'Assemblée Générale, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général conservera ses fonctions jusqu'a la nomination d'un nouveau Président.

Cette décision met fin à ses fonctions de co-gérant de la Société avec effet au 31 mars 2021 & minuit.

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2/ Pouvoirs :

Conformément aux dispositions de l'article L 227-6 alinéa 3 du Code de Commerce et de l'article 17 des statuts, le Directeur Général disposera dans ses rapports avec les tiers. des mémes pouvoirs que le Président.

li disposera des pouvoirs les plus étendus pour engager la Société par sa signature, et pourra notamment représenter la Société a l'égard des tiers, ester en justice au nom de la Société, engager la Société en matiére sociale et plus largement dans le domaine du droit du travail (gestion du personnel, respect de la législation sociale, respect des conditions en matiere d'hygiéne et de sécurité du travail, interlocuteur des représentants du personnel, présidence du Comité d'entreprise et du Comité d'Hygiéne et de Sécurité s'il en existe, etc...

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

Monsieur Emmanuel TSIHLiS, présent, déclare accepter les fonctions de Directeur Général qui viennent de lui étre confiées et confirme remplir les conditions légales et réglementaires ainsi que celles posées par les statuts pour leur exercice.

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions prévues par les nouvelles dispositions statutaires, décide :

1/ Nomination :

de nommer a compter du 1er avril 2021, en qualité de Directeur Général de la Société :

Madame Dominique TSIHLIS Née le 10/01/1955 & CLICHY (92) De nationalité francaise, Demeurant 39, rue de la Pointe - 93100 MONTREUIL.

Cette nomination est faite pour la durée du mandat social de Président, lequel a été nommé pour une durée égale a celle de la Société, sauf cas de cessation anticipée de ses fonctions par suite de démission ou de révocation.

Sauf décision contraire de l'Assemblée Générale, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général conservera ses fonctions jusqu'a la nomination d'un nouveau Président.

Cette décision met fin à ses fonctions de co-gérante de la Société avec effet au 31 mars 2021 a minuit.

2/ Pouvoirs :

Conformément aux dispositions de l'article L 227-6 alinéa 3 du Code de Commerce et de l'article 17 des statuts, le Directeur Général disposera dans ses rapports avec les tiers. des mémes pouvoirs que le Président.

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Il disposera des pouvoirs les plus étendus pour engager la Société par sa signature, et pourra notamment représenter la Société a l'égard des tiers, ester en justice au nom de la Société, engager la Société en matiére sociale et plus largement dans le domaine du droit du travail (gestion du personnel, respect de la législation sociale, respect des conditions en matiére d'hygiéne et de sécurité du travail, interlocuteur des représentants du personnel, présidence du Comité d'entreprise et du Comité d'Hygiéne et de Sécurité s'il en existe, etc..).

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

Madame Dominique TSIHLIS, présente, déclare accepter les fonctions de Directeur Généra qui viennent de lui étre confiées et confirme remplir les conditions légales et réglementaires ainsi que celles posées par les statuts pour leur exercice.

L'Assemblée Générale décide que la durée de l'exercice en cours, ouvert le 1er janvier 2021 et qui sera clos le 31 décembre 2021, n'a pas a étre modifiée du fait de la transformation de la Société en société par actions simplifiée.

Les comptes de cet exercice seront établis, présentés et contrôlés dans les conditions fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés par actions simplifiées.

Sous réserve de dispense légale, Monsieur Emmanuel TSIHLIS et Madame Dominique TSIHLIS établiront en leur qualité de co-gérants de la Société sous sa forme à responsabilité limitée, avec le Président de la Société sous sa nouvelle forme de SAS, un rapport unique sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021, rendant compte de leur gestion durant toute la durée de l'exercice 2021.

Ce rapport, s'il est établi, sera communiqué aux associés dans les conditions fixées par le Code de commerce et les nouveaux statuts.

L'Assemblée Générale des associés statuera sur ces comptes conformément aux régles fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés par actions simplifiées. Elle statuera également sur le quitus à accorder à la co-gérance de la Société sous son ancienne forme.

Les bénéfices de l'exercice en cours seront affectés et répartis entre les associés suivant les dispositions statutaires de la Société sous sa forme de société par actions simplifiée.

Les fonctions de la co-gérance prennent fin à compter du 31 mars 2021 minuit, sous réserve de la nécessité pour la co-gérance d'établir, sauf dispense légale, le rapport de gestion susvisé

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

L'Assemblée Générale, comme conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent, constate que la transformation de la Société en société par actions simplifiée sera définitivement réalisée le 1er avril 2021.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formaiités de droit

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, ie Président de séance déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par les co-gérants et le Président de séance, et les associés tous présents ou représentés

POUR COPIE CERTIFIEE CONFORME

SU

LE PRESIDENT M. Alexandre TSIHLIS

Enregistié & : SERVICE DEPARTEMENTAL DE L'ENREGISTREMENT BOBIGNY Lx 21/04/2021 Dossier 2021 00013492,referenve 9304P61 2021 A 04797 Enregistrement = 125 €Penalit&s : 0 £ Total liquidé : Cent vingt-cinq Euros Montant recu Cent vingt-cing Euros

Bernar'd LAVEDiOT Agent Adrninistratif Princinal des Fin-mces Publiqug&

DBF AUDI Présente aux Associes E X P E R T de la societé COMPTABLE COMMISSAIRE AUX COMPTES

PREVOGEL

Société a Responsabilité Limitée

Au capital de 300.000 Euros

Siége Social : 39, Rue de la Pointe - 93100 MONTREUIL SOUS BOIS

00

Son RAPPORT de COMMISSAIRE a la TRANSFORMATION

sur la TRANSFORMATION

De la SOCIETE PREVOGEL CRETA GEL

en SOCIETE par ACTIONS SIMPLIFIEE

I Bureau :12.avenue dos Prés 78180 MONTIGNY-LE-BRETONNEUX I +33 (O)1 30 43 20 03 1 www.dbfaudit.com 1 Siege social : 13,passage Dartois Bidot - 94106 SAINT-MAUR-DES-FOSSES CEDEX 1 +33 (0)1 48 83 00 41 1 contact@dbfaudit.com SOCIETE ANONYME AU CAPITAL DE 1 000 000 E 1 R.C.S CRETEIL B 328 297 072 00121 1 N.A.F 6920Z IN TVA intracommunautaire FR 793 282 970 721Inscritc au Tableau de rOrdire de ia Région ParisienneMembre de la Conpagnie de Paris

Mermbre du réseau international gmni

Transformation Société PREVOGEL

Aux associés,

En notre qualité de commissaire a la transformation de la société PREVOGEL désigné par

décision unanime des associés en date du 22 février 2021 en application des dispositions

des articles L. 223-43 et L224-3 du code de commerce, nous avons établi le présent rapport

afin :

de vous présenter notre analyse de la situation de votre société ;

de vous faire connaitre notre appréciation sur la valeur des biens composant l'actif

social et, le cas échéant, sur les avantages particuliers stipulés et de nous prononcer, en

application des dispositions de l'article R.224-3 du code de commerce, sur le montant

des capitaux propres par rapport au capital social.

L'exécution de cette mission est relatée dans le rapport unique que nous vous présentons.

Ce rapport se décompose comme suit :

I- Situation de la société

1I- Capitaux propres de la société

111- Conclusion

Transformation Société PREVOGEL

1. SITUATION DE LA SOCIETE

Nous avons mis en xuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la

doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative

à cette mission. Ces diligences ont consisté notamment a analyser la situation de la société

au regard de caractéristiques financieres et d'exploitation sur la base du bilan de l'exercice

clos le 31 Décembre 2020.

Le bilan au 31 Décembre 2020 établi par la société se présente comme suit :

Actif (valeurs nettes)

159 943 € Immobilisations incorporelles 212 219€ Immobilisations corporelles 21 505 € Immobilisations financires

393 667 € Total de l'actif immobilisé

421 034 € Stocks & en cours de productions 587 080 € Clients et comptes rattachés 15 178 € Autres créances 640 383 € Disponibilités & VMP

1 663 675 € Total de l'actif circulant

8 621 € Charges constatées d'avance

2 065 963 € Total de l'actif (I)

Passif

125 435 € Emprunts et dettes auprés des établissements de crédit 162 343 € Emprunts et dettes financires diverses 363 493 € Dettes fournisseurs et comptes rattachés 302 824 € Dettes fiscales et sociales 17 642 € Autres dettes

971 737 € Total des dettes

-€ Produits constatés d 'avance

971 737 € Total du passif (II)

1 094 226 € Actif Net (I - II)

La différence entre le total de l'actif et le total des dettes constitue l'actif net de la société,

également appelée situation nette ou capitaux propres en l'absence de distribution.

Transformation Société PREVOGEL

II. CAPITAUX PROPRES

Nous avons mis en xuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la

doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative

a cette mission. Ces diligences ont consisté :

à contrler par sondages les éléments constitutifs du patrimoine de la société en termes

d'existence, d'appartenance et d'évaluation ;

a vérifier si, compte tenu des événements survenus depuis la clôture du dernier

exercice, le montant des capitaux propres déterminé selon les mémes régles et

méthodes comptables que celles utilisées pour l'établissement des derniers comptes

annuels est au moins égal au montant du capital social.

1II. CONCLUSION

Nos contrles et sondages sur les éléments constitutifs du patrimoine de la société n'ont

pas mis en avant d'anomalie particuliere.

Nous tenons cependant à faire observer que compte tenu :

de la décision de distribution d'un dividende de 170.000£ prise par les associés en date

du 15 mars 2021, la valeur de l'actif net de la société est réduite d'autant a la date

d'émission de notre rapport ;

de la date de notre nomination post-clôture et de la date de notre intervention, nous

n'avons pas pu étre présent le 31 décembre 2020 pour réaliser un contrôle physique des

stocks et de la caisse inscrits à l'actif du bilan et entrant dans l'actif net de la société

Transformation Société PREVOGEL

Par ailleurs, aucun avantage particulier n'est accordé lors de cette opération de

transformation.

Enfin, sur la base de nos travaux, nous attestons que le montant des capitaux propres est au

moins égal au montant du capital social.

Montigny-le-Bretonneux, le 19 mars 2021

Pour DBF AUDIT Compagnie Régionale de Paris

Caroline ROUX Caroline ROUX 2021-03-19 LiveConsent ID 5MWEG7

Caroline ROUX Mandataire Sociale Déléguée Commissaire aux Comptes

PREVOGEL

Société par Actions Simplifiée au capital de 300 000 euros

Siege social : 39, Rue de Ia Pointe - 93100 MONTREUIL SOUS BOIS

313 710 303 R.C.S. BOBIGNY

La Société a été constituée sous la forme de Société A Responsabilité Limitée (SARL) aux termes d'un acte sous signature privée en date à VINCENNES (94300) du 19 Juin 1978, enregistré & VINCENNES RP VILLE le 23 juin 1978, F°60,Bordereau 183/1.

Elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée (SAS) aux termes d'un procés verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés délibérant à l'unanimité en date du 31 mars 2021, avec effet au 1er avril 2021.

Elle continue d'exister avec le propriétaire des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement. Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Elle ne peut procéder à une offre au public de ses titres mais peut néanmoins procéder à des offres réservées a des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs.

La Société a pour objet :

- Le commerce de tous pays de produits alimentaires, surgelés, l'achat, la vente de tous mobiliers, matériels, congélateurs et objet frigorifiques,

- Et d'une maniére générale, toutes opérations commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social ou à tous objets similaires ou connexes.

La société a pour dénomination sociale :_ < PREVOGEL >

Dans tous ies actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "SAs" et de l'énonciation du montant du capital social.

En outre, la Société doit indiquer en téte de ses factures, notes de commandes, tarifs et documents publicitaires, ainsi que sur toutes correspondances et récépissés concernant son activité et signés par elle ou en son nom, le siége du tribunal au greffe duquel elle est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés, et ie numéro d'immatriculation qu'elle a recu.

Le siége social est fixé :

39, Rue de la Pointe - 93100 MONTREUIL

Il peut étre transféré en tout endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence, et partout ailleurs par décision collective ordinaire des associés prise à la majorité de plus de la moitié des actions composant le capital social et ayant le droit de vote.

La durée de la Société est fixée à QUATRE VINGT DIX NEUF (99) années à compter de sa premiére immatriculation auprés du Registre du Commerce et des Sociétés de CRETElL, sauf dissolution anticipée ou prorogation adoptée par décision de l'associé unique ou décision collective extraordinaire des associés.

1% Lors de la constitution de la société le 19 juin 1978 l a été effectué des apports en numéraire pour une somme de 20.000 Francs (soit 3.048,98 €).

2% Lors d'une augmentation de capital du 17 mars 1986 il a été apporté par capitalisation de réserves, une somme de 80.000 Francs (soit 12 195,92 €).

3% Lors de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire des associés en date du 30 mars 2001, le capital social a été converti en euros, par application du taux officiel de conversion qui s'éléve à 6,55957 Francs pour 1 Euro, pour le fixer a.... + 15 244,90 €

Puis, l'Assemblée Générale du 30 mars 2001 a décidé d'augmenter le capital de 155,10 Euros pour le porter de 15 244,90

Euros a 15 400 Euros, par incorporation de réserves, ci .. 155,10 € 4% Lors de l'Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire des associés en date du 30 juin 2010, le capital social a été augmenté de 34 600 Euros par incorporation de réserves, pour

étre porté de 15 400 Euros à 50 000 Euros, ci .. + 34600€

5% Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés en date du 30 juin 2014, le capital social a été augmenté de 250 000 Euros par incorporations de réserves, ci... 250000€ Pour le porter a ... 300 000 €

Le capitai social est fixé à la somme de TROIS CENT MILLE (300 000) Euros.

iI est divisé en DEUX CENTS (200) actions, de MILLE CINQ CENTS (1 500) Euros de valeur nominale chacune, entiérement libérées, toutes de méme catégorie, numérotées de 1 a 200.

I - Le capital social peut étre augmenté par tous moyens et selon toutes modalités, prévues par la loi.

Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.

La collectivité des associés, délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, est seule compétente pour décider, sur le rapport du Président, une augmentation de capital immédiate ou à terme. Elle peut déléguer cette compétence au Président dans les conditions fixées & l'article L 225-129-2 du Code de commerce.

Lorsque la collectivité des associés décide l'augmentation de capital, elle peut déiéguer au Président le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.

Les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel et la collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut décider, dans les conditions prévues par ia loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.

Si la collectivité des associés ou, en cas de délégation le Président, le décide expressément les titres de capital non souscrits à titre irréductible sont attribués aux associés qui auront souscrit un nombre de titres supérieur a celui auque! ils pouvaient souscrire a titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibére aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.

Le droit à l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves. bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

Il - La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires et ne peut en aucun cas porter atteinte a l'égalité des associés. Les associés peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser.

tll - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L 225-198 et suivants du Code de commerce.

Lors de ia constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans ie délai de cinq ans à compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans à compter du jour oû l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chague versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée à chaque associé.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaiiser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder à ces appeis de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.

Tout associé peut demander à la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'à la clture de la liquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus à cet effet au siége social.

En cas de transmission des actions, le transfert de propriété résulte de l'inscription des titres au compte de l'acheteur à la date fixée par l'accord des parties et notifiée a la Société.

Les actions résultant d'apports en industrie sont attribuées à titre personnel. Elles sont inaliénables et intransmissibles. Elles seront annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation par ledit titulaire de ses prestations à l'issue d'un délai de 6 mois suivant mise en demeure, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, de poursuivre lesdites prestations dans les conditions prévues à la convention d'apport.

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En cas de pluralité d'associés, toute cession de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital à un tiers étranger à la Société à quelque titre que ce soit est soumise a l'agrément préalable de la collectivité des associés.

Le cédant doit notifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément au Président de la Société en indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital dont ia cession est envisagée et le prix offert. Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.

L'agrément résulte d'une décision collective extraordinaire des associés prise à la majorité des trois-quarts au moins des actions composant le capital et ayant le droit de droit, l'associé cédant pouvant prendre part au vote.

La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas à étre motivée. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les trois mois qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.

En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions prévues dans la demande d'agrément.

En cas de refus d'agrément, la Société est tenue, dans un délai de trois mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital, soit par un associé ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société, en vue d'une réduction du capital.

A défaut d'accord entre les parties, le prix des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

Le cédant peut à tout moment aviser le Président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce à la cession de ses titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital.

Si, a l'expiration du délai de trois mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunai de commerce statuant selon la procédure accélérée au fond et sans recours possible, l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelés.

Les dispositions qui précédent sont applicables à toutes les cessions, que lesdites cessions interviennent par voie d'apport, de fusion, de partage consécutif à la liquidation d'une société associée, de transmission universelle de patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement.

Elles peuvent aussi s'appliquer à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées

La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Toute cession réalisée en violation de cette clause d'agrément est nulle.

La location des actions est interdite.

Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part nette proportionnelle à ia quotité de capital qu'elle représente.

Sauf dispositions contraires de l'acte d'apport, les droits attachés aux actions résultant d'apports en industrie sont égaux à ceux de l'associé ayant le moins apporté.

Chaque action donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés à l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la collectivité des associés.

Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capitai, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'à ia condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

1/ Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société

Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée à la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-à-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a

compter de sa notification a la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

2/ Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices ou il appartient à l'usufruitier.

Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée à la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consuitation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux consultations collectives.

La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associée ou non de la Société.

1/ Désignation

En cours de vie sociale, le Président est désigné par décision collective ordinaire des associés prise à la majorité de plus de la moitié des actions composant le capital social et ayant le droit de vote.

La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le mandat du Président est renouvelable sans limitation.

Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut @tre également lié à la Société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde à un empioi effectif.

2/ Durée des fonctions

Le Président est nommé pour la durée fixée par la décision qui le nomme. A défaut de mention de la durée, le Président est réputé nommé pour la durée de la Société.

Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, ia démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois (3) mois, lequel pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.

La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée à chacun des associés par lettre recommandée ou lettre remise en mains propres contre décharge

3/ Révocation

Le Président peut étre révoqué pour un motif grave, par décision ordinaire de la collectivité des associés prise à la majorité de plus de la moitié des actions composant le capital social et ayant le droit de vote, tous les associés pouvant prendre par tau vote.

Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi ouvrira droit à une indemnisation du Président.

En outre, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :

interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique,

mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Président personne morale.

exclusion du Président associé.

4/ Rémunération

Le Président peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par la décision collective ordinaire des associés.

Elie peut &tre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelie au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

5/ Pouvoirs du Président

Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés.

Les dispositions limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.

La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.

Le Président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

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1/ Désignation

Sur proposition du Président, la collectivité des associés peut nommer un ou plusieurs Directeur(s) Général (aux), personne physique ou morale, associée ou non de la Société

En cours de vie sociale, les Directeurs Généraux sont désignés par décision de l'associé unique ou décision collective ordinaire des associés.

La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, Iors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Directeur Général personne physique peut étre lié à la Société par un contrat de travail.

2/ Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire des associés.

Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation. l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Directeur Général peut démissionner de son mandat par lettre recommandée adressée au Président, sous réserve de respecter un préavis de trois (3) mois, lequel pourra étre réduit lors de consultation de la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du Directeur Général démissionnaire.

3/ Révocation

Le Directeur Général peut étre révoqué pour juste motif, par décision de l'associé unique ou décision ordinaire de la collectivité des associés.

Toute révocation intervenant sans qu'un juste motif soit établi ouvrira droit a une indemnisation du Directeur Général.

En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :

interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique ;

mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Directeur Général personne morale ;

exclusion du Directeur Général associé.

4/ Rémunération

Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision de nomination ou, en cours de vie sociale, par la décision de l'associé unique ou décision collective ordinaire des associés. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

5/ Pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.

Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société à l'égard des tiers dans les conditions fixées par la décision de nomination.

1/ En application des dispositions de l'article L 227-10 du Code de commerce, le Président ou, s'ii en existe un, le Commissaire aux Comptes présente aux associés un rapport sur les conventions nouvelles, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à dix pour cent (10%) ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L 233-3 dudit code.

Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicable aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, & charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

2/ Par dérogation aux dispositions du premier alinéa de l'article L 227-10 du Code de commerce, lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions, des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant, son associé unique ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L 233-3.

3/ Les interdictions prévues & l'article L 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.

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Si la Société remplit les conditions légales et réglementaires, le contrle légal de la Société est effectué par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires désignés par décision collective des associés, en application de l'article L 823-1 du Code de commerce. Cette désignation est facultative dans les autres cas.

Lorsqu'un Commissaire aux Comptes ainsi désigné est une personne physique ou une société unipersonnelle, un Commissaire aux Comptes suppléant appelé à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, est nommé en méme temps que le titulaire pour la méme durée.

Lorsque la désignation d'un Commissaire aux Comptes titulaire et d'un Commissaire aux Comptes suppléant est facultative, la collectivité des associés peut procéder à ces désignations si elie le juge opportun par décision collective ordinaire.

En outre, la nomination d'un Commissaire aux Comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.

Les Commissaires aux Comptes sont nommés pour six exercices sociaux, sauf exception légales ; leurs fonctions expirent à l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée à statuer sur les comptes du sixiéme exercice social.

Les Commissaires aux Comptes exercent leur mission de contrle conformément à la loi. lls ont notamment pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de la Société, de contrôler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte à la Société. IIs ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société.

Les Commissaires aux Comptes sont invités à participer à toute consultation de la collectivité des associés.

Les déiégués du Comité Sociai et Economique, s'il en existe un, exercent les droits prévus par l'article L 2312-72 du Code du travail auprés du Président. A cette fin, celui-ci les réunira une fois par trimestre au moins, et notamment iors de l'arrété des comptes annueis.

Le Comité Social et Economigue doit étre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.

Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le Comité Social et Economique doivent étre adressées par tous moyens écrits par un représentant du comité au Président et accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs.

Elles doivent @tre regues au siége social dix (10) jours au moins avant ia date fixée pour la décision des associés. Le Président accuse réception de ces projets de résolution dans les trois (3) jours de leur réception au représentant du Comité Social et Economique par lettre recommandée ou par voie électronique dans les conditions définies à l'article R 225-63 du Code de commerce.

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La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

approbation des comptes annuels et affectation des résultats, approbation des conventions réglementées, nomination, renouvellement et révocation du Président et du Directeur Général ; fixation de leur rémunération, nomination des Commissaires aux Comptes, augmentation, amortissement et réduction du capital social, transformation de la Société, fusion, scission, ou apport partiel d'actif, TUP, et autres opération assimilées, dissolution et liquidation de la Société, agrément des cessions d'actions, inaliénabilité des actions, suspension des droits de vote et exclusion d'un associé ou cession forcée de ses actions, augmentation des engagements des associés, modification des statuts, sous réserve des dispositions de l'article 4 des statuts.

Toutes autres décisions relévent de la compétence du Président.

Les décisions collectives sont prises, au choix du Président en assemblée générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous signature privée. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite et étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personneliement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. It doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

En cas de consultation écrite, le Président adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de trois (3) semaines à compter du jour de l'envoi du projet de résolutions pour transmettre leur vote à l'auteur de la consultation par lettre recommandée.

Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Les Assemblées Générales sont convoquées, soit par le Président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé à la demande d'un ou plusieurs associés réunissant cinq pour cent au moins (5 %) du capital ou à la demande du

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Comité Social et Economique en cas d'urgence, soit par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.

Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le liquidateur.

La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite huit (8) jours avant ia date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Toutefois, l'Assemblée Générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les associés y consentent.

L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.

L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas a l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants, et procéder à leur remplacement.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'Assemblée par un autre associé ou par un tiers justifiant d'un mandat. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent @tre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par télécopie, ou courriel.

En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronigue ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache.

Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indigué dans la convocation.

L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'Assemblée.

L'Assemblée désigne un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.

1. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité de capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix.

2. Les décisions collectives dite extraordinaire, entrainant notamment la modification des statuts, ou portant décision de fusion, scission et autres opérations assimilées, dissolution, agrément de cessions d'actions, à l'exception de celles pour lesquelles l'unanimité est exigée par la loi, sont prises par un ou plusieurs associé(s) détenant les trois-quarts au moins des actions composant le capital social et ayant le droit de vote.

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3. Les autres décisions, dites ordinaires, sont valablement adoptées par un ou plusieurs associés détenant de plus de la moitié des actions composant le capital social et ayant le droit de vote.

Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et le secrétaire de séance s'il en a été désigné un, établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.

Les procés-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés présents et représentés et celle de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et pour chaque résolution le résultat du vote.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

Quel que soit ie mode de consultation, toute décision des associés doit faire l'objet d'une information préalabie comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises à leur approbation.

Les rapports établis par le Président doivent étre communiqués aux frais de la Société aux associés huit (8) jours avant la date de la consultation, ainsi que les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice lors de la décision collective statuant sur ces comptes.

Les associés peuvent, à toute épogue, consulter au sige social, et, le cas échéant prendre copie, des statuts à jour de la Société ainsi que, pour les trois (3) derniers exercices, des registres sociaux, et des comptes annueis, des comptes consolidés s'il en existe, des rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er JANViER et finit le 31 DECEMBRE.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi et aux usages du commerce.

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A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et le cas échéant l'annexe, conformément aux lois et réglements en vigueur.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, et le cas échéant si la loi le prévoit, l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

En application des dispositions de l'article L 225-184 du Code de commerce, il établit un rapport spécial qui informe chaque année la collectivité des associés des opérations réalisées dans ie cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la Société a chacun des mandataires sociaux.

Tous ces documents sont mis à la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la Société, s'il en existe, dans les conditions légales et régiementaires.

Les associés statuent par décision collective ordinaire sur les comptes annuels au vu, le cas échéant du rapport de gestion dans les cas ou son établissement serait imposé par les lois et réglement en vigueur, et du rapport du ou des Commissaires aux Comptes, s'il en existe. Lorsque la Société établit des comptes consolidés, ceux-ci sont présentés, lors de cette décision collective, avec le rapport de gestion du groupe et le rapport des Commissaires aux Comptes.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou ia perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital sociai ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facuitatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.

Le solde, s'il en existe, est attribué a l'associé unique ou réparti entre tous les associés proportionnellement a leurs droits dans ie capital.

En outre, l'associé unique ou la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles, en indiquant expressément les postes de

réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. !l peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par l'associé unique ou la collectivité des associés, reportées à nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par la décision de l'associé unique ou la décision collective ordinaire des associés qui décide ia distribution ou, a défaut, par le Président.

Toutefois, ia mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision collective des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, a l'expiration du terme fixé par les statuts, ou a la suite d'une décision collective extraordinaire des associés prise conformément à l'article 25.2 des statuts.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective.

Le liguidateur représente la Société. li est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme à l'amiable. 1l est habilité a payer les créanciers et a répartir le solde disponible entre les associés.

La collectivité des associés peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour ies besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, aprés remboursement à chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'à concurrence du montant de leurs apports.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la Société à l'associé unique, conformément aux dispositions de l'article 1844- 5 du Code civil.

La société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, a l'expiration du terme fixé par les statuts, ou a la suite d'une décision collective extraordinaire des associés prise conformément a l'article 25.2 des statuts.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective.

Le liguidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. ll est habilité à payer les créanciers et à répartir le solde disponible entre les associés.

La collectivité des associés peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, aprés remboursement à chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

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Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'à concurrence du montant de leurs apports.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de ia Société à l'associé unique, conformément aux dispositions de l'article 1844- 5 du Code civil.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre la Société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.

STATUTS ADOPTES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 31 MARS 2021 par suite de la transformation de la SARL en SAS avec effet au 1er avril 2021.