KOESIO CORPORATE IT
Acte du 22 septembre 2022
Début de l'acte
RCS : LIMOGES
Code greffe : 8701
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LIMoGES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
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Ce depot a ete enregistre le 22/09/2022 sous le numero de depot 3825
CABINET JF PISSETTAZ EXPERTISE COMPTABLE ET AUDIT FIDALP
KOESIO CORPORATE IT
Rapport du commissaire aux apports sur la valeur des titres de la société CIS VALLEY apportés a la société KOESIO CORPORATE IT
432 avenue Marie Curie - Cs 90357 - 74166 Archamps - Téléphone : 04 50 92 00 31 - Mail jean-francois.pissettaz@ifpissettaz.com ASU au capital de la région de Lyon Société dec Jauphiné-Savoie
CABINET JF PISSETTAZ EXPERTISE COMPTABLE ET AUDIT FIDALP
SOMMAIRE
1 Présentation de l'opération et description des apports
11 Contexte de l'opération .... .2
12 Présentation des sociétés, des parties et intéréts en présence.
121 Société CIS VALLEY dont les titres sont apportés ... .2
1 2 2 Société bénéficiaire KOESIO CORPORATE IT... ..2
13 Description de l'opération ...
131 Caractéristiques essentielles des apports : date d'effet, comptes servant de base a l'opération, régimes juridique et fiscal adoptés ..
1 3 2 Conditions suspensives.. .2
13 3 Rémunération des apports... .2
14 Présentation des apports.
1 4 1 3 Méthode d'évaluation retenue..
1 4 2 Description des apports.... .3
2 Diligences et appréciation de la valeur de l'apport ..
21 Diligences mises en cuvre par le commissaire aux apports ....
2 2 Appréciation de la méthode de valorisation des apports et de sa conformité à la réglementation comptable ......
2 3
2 4 Apréciation de la valeur des apports.... .5
2 4 1 Nature des apports et caractéristiques de l'appréciation . 5
2 4 2 Détermination de la valeur des apports par les parties
2 4 3 Valorisation des apports ....
3 Synthése -- Points clés . :6
311 Diligences mises en cuvre .
3 1 2 Eléments essentiels ayant une incidence sur la valeur...
4 Conclusion..
432 ave larie Curie - Cs 90357 - 74166 Archamps - Téléphone : 04 50 92 00 31 - Mail : jean-francois pissettaz@ifpissettaz com s Bains B 808 352 35!
Dauphiné-Savoie
Rapport du commissaire aux apports sur la valeur des titres de la société Cis VALLEY apportés a la société KOESIO CORPORATE IT
Aux associés,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par décision unanime des associés du 9 aoàt 2022 concernant la valeur des titres de la société CIS VALLEY, apportés a la société KOESIO CORPORATE IT, nous avons établi le présent rapport prévu a l'article L. 225-147 du Code de commerce.
Les apports envisagés sont décrits dans le projet de contrat d'apport en nature. Il nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée.
A cet effet, nous avons effectué les diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes applicable a cette mission. Ces diligences ont consisté à apprécier la valeur des apports, à s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins à la valeur du nominal des titres à émettre par la société bénéficiaire de l'apport.
Notre mission prenant fin avec le dépôt du rapport, il ne nous appartient pas de mettre à jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs a sa date de signature.
Nous vous prions de trouver, ci-aprés, nos constatations et conclusions présentées dans l'ordre suivant :
Présentation de l'opération et la description des apports ;
Diligences et notre appréciation de la vaieur des apports ;
Synthése - points clés ;
Conclusion.
1 Présentation de l'opération et description des apports
1 1 Contexte de l'opération
L'apport des titres de la société CIS VALLEY, par la société KOESIO GROUPE, s'opére au profit de la société KOESIO CORPORATE IT.
1 2 Présentation des sociétés, des parties et intéréts en présence
1 2 1 Société CIS VALLEY dont les titres sont apportés
La société CIs VALLEY, société par actions simplifiée au capital de 2 500 000 £uros, a son siége social situé 3 rue Adrienne Bolland & Le Haillan (33185), immatriculée au RCS de Bordeaux sous le numéro 410 100 747.
Son capital, composé de 156 250 actions, est détenu par la société KOESI0 GROuPE, société par actions simplifiée au capital de 17 437 815 £uros dont le siége social est situé au 53 avenue des Langories à Valence (26000) et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Romans sous le numéro unique d'identification 430 355 495.
1 2 2 Société bénéficiaire KOESIO CORPORATE IT
La société bénéficiaire est la société KOESIO CORPORATE IT, société par actions simplifiée au capital de 14 579 250 @uros, dont le siége social est situé au 56 Rue Paul Claudel a Limoges (87000) et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Limoges sous le numéro unique d'identification 757 501 028.
1 3 Description de l'opération
Les modalités de réalisation des apports sont exposées de facon détaillée dans le projet de contrat d'apport.
Elfes peuvent se résumer comme suit.
1 3 1 Caractéristiques essentielles des apports : date d'effet, comptes servant de base a l'opération, régimes juridique et fiscal adoptés
La société KOESIO CORPORATE IT sera propriétaire des éléments apportés avec effet à la date de réalisation de l'opération.
Ils sont effectués sous le régime juridique de droit commun des apports en nature purs et simples tel que fixé par Ies dispositions du Code de commerce.
En matiére de droits d'enregistrement, l'apport sera exonéré des droits, conformément aux dispositions de l'article 810 I du Code général des impôts.
1 3 2 Conditions suspensives
La réalisation de l'apport est soumise à la réalisation des conditions suspensives suivantes :
Obtention de la mainlevée du nantissement des titres CIS VALLEY ;
Agrément de la société KOESIO GROUPE en qualité d'associé de la société KOESIO CORPORATE IT, conformément à l'article 14 des statuts de cette derniére ;
Approbation de l'apport, de son l'évaluation et de l'augmentation de capital en résultant par l'assemblée générale des associés de la société KOESIO CORPORATE IT.
1 3 3 Rémunération des apports
En rémunération des apports, il sera attribué a la société KOESIO GROUPE 13 904 actions de la société KOESIO CORPORATE IT d'une valeur nominale de 250 @uros chacune, entiérement libérées.
Par ailleurs, une prime d'apport de 161 144.38 £uros sera constatée.
1 4 Présentation des apports
1 4 1 Méthode d'évaluation retenue
Conformément aux articles 710-1 et suivants du réglement ANC 2014-03 et notamment a l'article 743-1, les sociétés étant sous contrôle commun, la transcription comptable des apports interviendra à leur valeur nette comptable.
1 4 2 Description des apports
Les titres de la société Cis VALLEY, dont l'apport est envisagé, présentent une valeur nette comptable de 3 637 144.38 €uros.
2 Diligences et appréciation de la valeur de l'apport
2 1_ Diligences mises en xuvre par le commissaire aux apports
Notre mission a pour objet d'éclairer les associés sur l'absence de surévaluation des apports effectués. En conséquence, elle ne reléve pas d'une mission d'audit ou d'une mission d'examen limité. Elle n'implique pas non plus validation du régime fiscal applicable aux opérations. Elle ne saurait étre assimilée à une mission de < due diligences > effectuée pour un préteur ou un acquéreur et ne comporte pas tous les travaux nécessaires à ce type d'intervention. Notre rapport ne peut donc pas étre utilisé dans ce contexte.
Notre opinion est exprimée à la date du présent rapport qui constitue la fin de notre mission. 1I ne nous appartient pas d'assurer un suivi des événements postérieurs survenus éventuellement entre la date du rapport et la date des assemblées appelées a se prononcer sur l'opération d'apport.
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimées nécessaires, au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative a cette mission.
Dans ce cadre, nous avons notamment :
Pris connaissance du contexte et des objectifs de la présente opération ;
Eu des entretiens avec les conseils des parties prenantes de l'opération, tant pour appréhender son contexte que pour en comprendre les modalités économiques, comptables, juridiques et fiscaies dans lesquelles elle se situe ;
Examiné le projet de contrat d'apport ;
vérifié te respect de la réglementation comptable en vigueur en matiére de valorisation des apports et notamment du réglement ANC 2014-03 ;
Contrôlé la réalité des apports et apprécié l'incidence éventuelle d'éléments susceptibles d'en affecter la propriété ;
Examiné l'approche d'évaluation mise en xuvre.
2 2 Appréciation de la méthode de valorisation des apports et de sa conformité à la réglementation comptable
Aux termes du projet de contrat d'apport, les parties sont convenues de retenir la valeur nette comptable des titres de la société CIs VALLEY en tant que valeur d'apport.
Le choix de cette méthode de valorisation est conforme aux dispositions du réglement ANC 2014-03 relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées et n'appelle, en conséquence, pas de commentaire de notre part.
2 3 Réalité de l'apport
Les titres, objet de l'apport, appartiennent a la société KOESio GROUPE par suite de la fusion-absorption par cette derniére de la société ACTUAL INVEST.
2 4 Appréciation de la valeur des apports
2 4 1 Nature des apports et caractéristiques de l'appréciation
Les apports portent sur 100% du capital de la société CIS VALLEY.
2 4 2 Détermination de la valeur des apports par les parties
Les parties ont retenu la valeur nette comptable des titres en tant que valeur d'apport.
2 4 3 Valorisation des apports
Conformément aux articles 710-1 et suivants du réglement ANC 2014-03 et notamment a l'article 743-1, les sociétés étant sous contrôle commun, la transcription comptable des apports interviendra à leur valeur nette comptable.
3 Synthése -Points clés
3 11 Diligences mises en xuvre
Il nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée.
A cet effet, nous avons effectué les diligences que nous avons estimées nécessaires selon la doctrine de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes applicable à cette mission.
Cette doctrine requiert la mise en xuvre de diligences destinées a apprécier la valeur des apports, à s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et qu'elle correspond au moins au montant de la valeur nominale des actions a créer.
Pour établir les conditions de l'apport, nous nous sommes basés sur l'évaluation déterminée comme décrite au point 2 du présent rapport.
Pour l'appréciation de la valeur des titres de la société Cis vALlEY, nous avons procédé à nos propres évaluations.
Il a été décidé de retenir une valorisation de 3 637144.38 £uros. Cette valeur ne nous semble par surestimée.
3 1 2 éléments essentiels ayant une incidence sur la valeur
Conformément aux articles 710-1 et suivants du réglement ANC 2014-03 et notamment à l'article 743-1, les sociétés étant sous contrôle commun, la transcription comptable des apports interviendra à leur valeur nette comptable.
4 Conclusion
Sur la base de nos travaux et a la date du présent rapport, nous sommes d'avis que la valeur des titres de la société CIS VALLEY, apportés a la société KOESIO CORPORATE IT, n'est pas surévaluée.
Fait à Archamps, le 19 septembre 2022,
Jean-Francois PISsETTAZ
Le commissaire aux apports
Code greffe : 8701
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LIMoGES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
CABINET JF PISSETTAZ EXPERTISE COMPTABLE ET AUDIT FIDALP
KOESIO CORPORATE IT
Rapport du commissaire aux apports sur la valeur des titres de la société CIS VALLEY apportés a la société KOESIO CORPORATE IT
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SOMMAIRE
1 Présentation de l'opération et description des apports
11 Contexte de l'opération .... .2
12 Présentation des sociétés, des parties et intéréts en présence.
121 Société CIS VALLEY dont les titres sont apportés ... .2
1 2 2 Société bénéficiaire KOESIO CORPORATE IT... ..2
13 Description de l'opération ...
131 Caractéristiques essentielles des apports : date d'effet, comptes servant de base a l'opération, régimes juridique et fiscal adoptés ..
1 3 2 Conditions suspensives.. .2
13 3 Rémunération des apports... .2
14 Présentation des apports.
1 4 1 3 Méthode d'évaluation retenue..
1 4 2 Description des apports.... .3
2 Diligences et appréciation de la valeur de l'apport ..
21 Diligences mises en cuvre par le commissaire aux apports ....
2 2 Appréciation de la méthode de valorisation des apports et de sa conformité à la réglementation comptable ......
2 3
2 4 Apréciation de la valeur des apports.... .5
2 4 1 Nature des apports et caractéristiques de l'appréciation . 5
2 4 2 Détermination de la valeur des apports par les parties
2 4 3 Valorisation des apports ....
3 Synthése -- Points clés . :6
311 Diligences mises en cuvre .
3 1 2 Eléments essentiels ayant une incidence sur la valeur...
4 Conclusion..
432 ave larie Curie - Cs 90357 - 74166 Archamps - Téléphone : 04 50 92 00 31 - Mail : jean-francois pissettaz@ifpissettaz com s Bains B 808 352 35!
Dauphiné-Savoie
Rapport du commissaire aux apports sur la valeur des titres de la société Cis VALLEY apportés a la société KOESIO CORPORATE IT
Aux associés,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par décision unanime des associés du 9 aoàt 2022 concernant la valeur des titres de la société CIS VALLEY, apportés a la société KOESIO CORPORATE IT, nous avons établi le présent rapport prévu a l'article L. 225-147 du Code de commerce.
Les apports envisagés sont décrits dans le projet de contrat d'apport en nature. Il nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée.
A cet effet, nous avons effectué les diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes applicable a cette mission. Ces diligences ont consisté à apprécier la valeur des apports, à s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins à la valeur du nominal des titres à émettre par la société bénéficiaire de l'apport.
Notre mission prenant fin avec le dépôt du rapport, il ne nous appartient pas de mettre à jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs a sa date de signature.
Nous vous prions de trouver, ci-aprés, nos constatations et conclusions présentées dans l'ordre suivant :
Présentation de l'opération et la description des apports ;
Diligences et notre appréciation de la vaieur des apports ;
Synthése - points clés ;
Conclusion.
1 Présentation de l'opération et description des apports
1 1 Contexte de l'opération
L'apport des titres de la société CIS VALLEY, par la société KOESIO GROUPE, s'opére au profit de la société KOESIO CORPORATE IT.
1 2 Présentation des sociétés, des parties et intéréts en présence
1 2 1 Société CIS VALLEY dont les titres sont apportés
La société CIs VALLEY, société par actions simplifiée au capital de 2 500 000 £uros, a son siége social situé 3 rue Adrienne Bolland & Le Haillan (33185), immatriculée au RCS de Bordeaux sous le numéro 410 100 747.
Son capital, composé de 156 250 actions, est détenu par la société KOESI0 GROuPE, société par actions simplifiée au capital de 17 437 815 £uros dont le siége social est situé au 53 avenue des Langories à Valence (26000) et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Romans sous le numéro unique d'identification 430 355 495.
1 2 2 Société bénéficiaire KOESIO CORPORATE IT
La société bénéficiaire est la société KOESIO CORPORATE IT, société par actions simplifiée au capital de 14 579 250 @uros, dont le siége social est situé au 56 Rue Paul Claudel a Limoges (87000) et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Limoges sous le numéro unique d'identification 757 501 028.
1 3 Description de l'opération
Les modalités de réalisation des apports sont exposées de facon détaillée dans le projet de contrat d'apport.
Elfes peuvent se résumer comme suit.
1 3 1 Caractéristiques essentielles des apports : date d'effet, comptes servant de base a l'opération, régimes juridique et fiscal adoptés
La société KOESIO CORPORATE IT sera propriétaire des éléments apportés avec effet à la date de réalisation de l'opération.
Ils sont effectués sous le régime juridique de droit commun des apports en nature purs et simples tel que fixé par Ies dispositions du Code de commerce.
En matiére de droits d'enregistrement, l'apport sera exonéré des droits, conformément aux dispositions de l'article 810 I du Code général des impôts.
1 3 2 Conditions suspensives
La réalisation de l'apport est soumise à la réalisation des conditions suspensives suivantes :
Obtention de la mainlevée du nantissement des titres CIS VALLEY ;
Agrément de la société KOESIO GROUPE en qualité d'associé de la société KOESIO CORPORATE IT, conformément à l'article 14 des statuts de cette derniére ;
Approbation de l'apport, de son l'évaluation et de l'augmentation de capital en résultant par l'assemblée générale des associés de la société KOESIO CORPORATE IT.
1 3 3 Rémunération des apports
En rémunération des apports, il sera attribué a la société KOESIO GROUPE 13 904 actions de la société KOESIO CORPORATE IT d'une valeur nominale de 250 @uros chacune, entiérement libérées.
Par ailleurs, une prime d'apport de 161 144.38 £uros sera constatée.
1 4 Présentation des apports
1 4 1 Méthode d'évaluation retenue
Conformément aux articles 710-1 et suivants du réglement ANC 2014-03 et notamment a l'article 743-1, les sociétés étant sous contrôle commun, la transcription comptable des apports interviendra à leur valeur nette comptable.
1 4 2 Description des apports
Les titres de la société Cis VALLEY, dont l'apport est envisagé, présentent une valeur nette comptable de 3 637 144.38 €uros.
2 Diligences et appréciation de la valeur de l'apport
2 1_ Diligences mises en xuvre par le commissaire aux apports
Notre mission a pour objet d'éclairer les associés sur l'absence de surévaluation des apports effectués. En conséquence, elle ne reléve pas d'une mission d'audit ou d'une mission d'examen limité. Elle n'implique pas non plus validation du régime fiscal applicable aux opérations. Elle ne saurait étre assimilée à une mission de < due diligences > effectuée pour un préteur ou un acquéreur et ne comporte pas tous les travaux nécessaires à ce type d'intervention. Notre rapport ne peut donc pas étre utilisé dans ce contexte.
Notre opinion est exprimée à la date du présent rapport qui constitue la fin de notre mission. 1I ne nous appartient pas d'assurer un suivi des événements postérieurs survenus éventuellement entre la date du rapport et la date des assemblées appelées a se prononcer sur l'opération d'apport.
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimées nécessaires, au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative a cette mission.
Dans ce cadre, nous avons notamment :
Pris connaissance du contexte et des objectifs de la présente opération ;
Eu des entretiens avec les conseils des parties prenantes de l'opération, tant pour appréhender son contexte que pour en comprendre les modalités économiques, comptables, juridiques et fiscaies dans lesquelles elle se situe ;
Examiné le projet de contrat d'apport ;
vérifié te respect de la réglementation comptable en vigueur en matiére de valorisation des apports et notamment du réglement ANC 2014-03 ;
Contrôlé la réalité des apports et apprécié l'incidence éventuelle d'éléments susceptibles d'en affecter la propriété ;
Examiné l'approche d'évaluation mise en xuvre.
2 2 Appréciation de la méthode de valorisation des apports et de sa conformité à la réglementation comptable
Aux termes du projet de contrat d'apport, les parties sont convenues de retenir la valeur nette comptable des titres de la société CIs VALLEY en tant que valeur d'apport.
Le choix de cette méthode de valorisation est conforme aux dispositions du réglement ANC 2014-03 relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées et n'appelle, en conséquence, pas de commentaire de notre part.
2 3 Réalité de l'apport
Les titres, objet de l'apport, appartiennent a la société KOESio GROUPE par suite de la fusion-absorption par cette derniére de la société ACTUAL INVEST.
2 4 Appréciation de la valeur des apports
2 4 1 Nature des apports et caractéristiques de l'appréciation
Les apports portent sur 100% du capital de la société CIS VALLEY.
2 4 2 Détermination de la valeur des apports par les parties
Les parties ont retenu la valeur nette comptable des titres en tant que valeur d'apport.
2 4 3 Valorisation des apports
Conformément aux articles 710-1 et suivants du réglement ANC 2014-03 et notamment a l'article 743-1, les sociétés étant sous contrôle commun, la transcription comptable des apports interviendra à leur valeur nette comptable.
3 Synthése -Points clés
3 11 Diligences mises en xuvre
Il nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée.
A cet effet, nous avons effectué les diligences que nous avons estimées nécessaires selon la doctrine de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes applicable à cette mission.
Cette doctrine requiert la mise en xuvre de diligences destinées a apprécier la valeur des apports, à s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et qu'elle correspond au moins au montant de la valeur nominale des actions a créer.
Pour établir les conditions de l'apport, nous nous sommes basés sur l'évaluation déterminée comme décrite au point 2 du présent rapport.
Pour l'appréciation de la valeur des titres de la société Cis vALlEY, nous avons procédé à nos propres évaluations.
Il a été décidé de retenir une valorisation de 3 637144.38 £uros. Cette valeur ne nous semble par surestimée.
3 1 2 éléments essentiels ayant une incidence sur la valeur
Conformément aux articles 710-1 et suivants du réglement ANC 2014-03 et notamment à l'article 743-1, les sociétés étant sous contrôle commun, la transcription comptable des apports interviendra à leur valeur nette comptable.
4 Conclusion
Sur la base de nos travaux et a la date du présent rapport, nous sommes d'avis que la valeur des titres de la société CIS VALLEY, apportés a la société KOESIO CORPORATE IT, n'est pas surévaluée.
Fait à Archamps, le 19 septembre 2022,
Jean-Francois PISsETTAZ
Le commissaire aux apports