Acte du 11 août 2022

RCS : LIMOGES

Code greffe : 8701

Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de LIMoGES atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Ce depot a eté enregistré le 11/08/2022 sous le numero de depot 3369

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9 aout 2022

KOESIO NOEVA

477 580 419 RCS Antibes

(Société Apporteuse)

ET

KOESIO CORPORATE IT

757 501 028 RCS Limoges

(Société Bénéficiaire)

PROJET DE CONTRAT D'APPORT PARTIEL D'ACTIF

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ENTRE LES SOUSSIGNEES :

La société K0ESI0 N0EVA, société par actions simplifiée au capital de 937.059,00 euros dont le siége social est situé 965 Avenue de Roumanille Batiment B - 06410 Biot, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'Antibes sous le numéro unigue d'identification 477 580 419

Représentée par sa Présidente, la société KOESIO GROUPE, société par actions simplifiée au capital de 17.437.815,00 euros, dont le siége social est situé 53 Avenue des Langories a Valence (26000), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Romans sous le numéro unique d'identification 430 355 495, elle-méme représentée par Monsieur Pierre-Eric Brenier, son président, ayant tous pouvoirs aux fins des présentes,

Ci-aprés dénommée la < Société Apporteuse > ou < KOESIO NOEVA >

D'UNE PART,

ET :

La société KOESIO CORPORATE IT, société par actions simplifiée au capital de 14.579.250,00 euros dont le siége social est situé 56 rue Paul Claudel 87000 Limoges, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Limoges sous le numéro unique d'identification 757 501 028,

Représentée par sa Présidente, la société KOESIO GROUPE, société par actions simplifiée au capital de 17.437.815,00 euros, dont le siége social est situé 53 Avenue des Langories a Valence (26000), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Romans sous le numéro unique d'identification 430 355 495, elle-méme représentée par Monsieur Pierre-Eric Brenier, son président, ayant tous pouvoirs aux fins des présentes,

Ci-aprés dénommée la < Société Bénéficiaire > ou < KOESIO CORPORATE IT >

D'AUTRE PART,

KOESIO NOEVA et KOESIO CORPORATE IT étant ci-aprés dénommées individuellement une

< Partie > et ensemble les < Parties >.

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SOMMAIRE

1. EXPOSE PRELIMINAIRE : PRESENTATION DES SOCIETES PRINCIPES ET REGIME APPLICABLES A L'OPERATION... 6

1.1 Caractéristiques des sociétés intéressées . 1.1.1 KOESIO NOEVA : Société Apporteuse

1.1.2 KOESIO CORPORATE IT : Société Bénéficiaire ..

1.2 Liens entre la Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire .

1.2.1 Lien en capital..

1.2.2 Dirigeants communs ....

1.3 Commissaire a la scission et aux apports ..

1.4 Information-consultation du Comité social et économique .... 10 1.5 Régime juridique applicable - Adoption du régime juridique des scissions.. 10

1.6 Motifs et but de l'Apport Partiel d'Actif envisagé .... 10 1.7 Date de réalisation... 10 1.8 Comptes servant de base a l'opération - Bilan d'apport ... 10

1.9 Détermination et évaluation des éléments d'actif et de passif apportés 11

1.10 Méthode retenue pour la rémunération des apports . 11 2. DESIGNATION DES ELEMENTS D'ACTIF ET DE PASSIF APPORTES 12

2.1 Eléments d'actifs apportés (en euros) .. 12 2.1.1 Actif immobilisé... 12

2.1.2 Actif circulant . 13

2.2 Passif pris en charge (en euros) .. 14 2.2.1 Dettes ... 15 2.2.2 Provisions.. 15

2.2.3 Produits constatés d'avance .... 15

2.3 Actif net apporté provisoire . 15

2.4 Eléments d'actif et de passif expressément exclus... 15

2.5 Fixation de la valeur réelle définitive des actifs et passifs et de l'actif net apporté à la Date de Réalisation... 16

2.6 Garantie de valeur de l'actif net apporté 16

2.7 Engagements hors bilan. 17

3. REMUNERATION DES APPORTS 17

3.1 Parité.. 17 3.2 Rémunération .. 17

3.3 Prime d'apport..... ..17 4. PROPRIETE - JOUISSANCE .. 18

5. CHARGES ET CONDITIONS .. 18

5.1 Biens et droit mobiliers apportés.. 18 5.2 Passif pris en charge... 19 5.3 Impôts, taxes et charges sociales .. 19

5.4 Proces et litiges....... 5.5 Respect des lois et réglements - Activité apportée . . 20

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5.6 Autorisations, permis, licences et normes . 20

5.7 Contrats et conventions... 20 5.8 Contrats de travail.. 21 5.9 Engagements de la Société Apporteuse . 21 DECLARATIONS GENERALES 22

6.1 Déclarations de la Société Bénéficiaire.. .22 Déclarations de la Société Apporteuse . 22

7. CONDITIONS SUSPENSIVES.. 23

8. REGIME FISCAL 23

8.1 Dispositions générales .. 23 8.2 Impt sur les sociétés 23 8.3 Droits d'enregistrement .. 24 8.4 TVA .... 25 8.5 Autres impôts et taxes.. 25

8.6 Opérations antérieures et autres taxes 25

8.7 Affirmation de sincérité ... .26 9. DISPOSITIONS DIVERSES 26

9.1 Formalités.. 26 9.2 Désistement... 26 9.3 Remise de titres . 26 9.4 Frais ... .26 9.5 Indépendance des stipulations . .26 9.6 Absence de renégociation .

9.7 Election de domicile .... 27 9.8 Loi applicable - Attribution de juridiction .. 27 9.9 Pouvoirs .... 27 9.10 Décharge de rédacteur d'acte 27

9.11 Annexes 28

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TABLE DES ANNEXES

Annexe 1 Extraits Kbis et Lbis de la Société Apporteuse

Annexe 2 Extrait K-bis de la Société Bénéficiaire

Annexe 3 Bilan d'Apport Provisoire de la Branche d'Activité

Annexe 4 Méthode de valorisation des éléments d'actif apportés et de passif pris en charge

Annexe 5 Engagements hors bilan

Annexe 6 Méthode de valorisation de la Société Bénéficiaire

Annexe 7 Etat complet des inscriptions relatives à la Branche d'Activité

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PREALABLEMENT AU PROJET DE CONTRAT D'APPORT PARTIEL D'ACTIF FAISANT L'OBJET DU PRESENT ACTE, IL A ETE EXPOSE CE QUI SUIT :

La Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire font partie du groupe KOESiO qui intervient notamment dans les domaines de l'impression, de l'informatique et de la téléphonie fixe et mobile et exerce son activité au travers de nombreuses agences regroupées par région (Bourgogne, Occitanie, Ouest, Atlantique, Centre, Normandie...).

La Société Apporteuse a pour activité principale l'achat, la vente et les prestations de services en matiére informatique et électronique.

La Société Bénéficiaire a pour activité principale l'architecture, l'intégration et le déploiement de systémes informatiques, réseaux et télécommunication, l'achat/vente de matériels informatiques et bureautiques de

logiciels, de consommables, fournitures, mobilier et accessoires, les services et prestations associés, ingé nierie, conseil, audit, maintenance, SAV, formation, développement, assistance, gestion de parcs, infogé rance et solutions de financement, distribution de matériels et solutions informatique et bureautique, fourni- tures et mobilier de bureau et les services associés.

Pour les raisons et motifs exposés ci-apres, il est envisagé que la Société Apporteuse apporte a la Société

Bénéficiaire sa branche autonome et compléte d'activité < intégrateur de solutions informatiques > (la < Branche d'Activité >) sous le régime juridique visé aux articles L.236-16 et suivants du Code de com- merce usant ainsi de la faculté reconnue par les articles L.236-6-1 et L.236-22 alinéa 1er du Code de com- merce. (l'< Apport Partiel d'Actif >).

A cet effet, les Parties ont décidé de conclure le présent projet de contrat d'apport partiel d'actif (le < Contrat d'Apport Partiel d'Actif >) afin de définir les modalités et conditions de l'Apport Partiel d'Actif.

1. EXPOSE PRELIMINAIRE : PRESENTATION DES SOCIETES - PRINCIPES ET REGIME APPLICABLES A L'OPERATION

1.1 Caractéristiques des sociétés intéressées

1.1.1 KOESIO NOEVA : Société Apporteuse

La Société Apporteuse est une société par actions simplifiée au capital de 937.059,00 euros, dont le siége social est situé 965 Avenue de Roumanille Bàtiment B - 06410 Biot, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'Antibes sous le numéro unique d'identification 477 580 419.

Elle a été constituée et immatriculée le 23 septembre 2020 pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf (99) ans, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

Le capital social de la Société Apporteuse s'éléve à neuf cent trente-sept mille cinquante-neuf euros (937.059,00€). Il est divisé en neuf cent trente-sept mille cinquante-neuf (937.059) actions d'un euro (1£) de valeur nominale chacune, entiérement souscrites et libérées, toutes de méme catégorie.

Les actions de Société Apporteuse ne sont pas admises aux négociations d'un marché.

Elle n'a émis aucune action de préférence, aucune action à dividende prioritaire sans droit de vote aucune obligation, aucune obligation convertible en action, échangeable contre des actions ou don-

nant droit a la souscription a des actions, ni aucune option de souscription ou d'achat d'actions.

De maniére générale, la Société Apporteuse n'a pas émis de valeurs mobiliéres donnant droit par conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou, de toute autre maniére, à l'attribution, a tout moment ou a date fixe, a des titres qui, a cet effet, sont ou seront émis en représen-

tation d'une quotité du capital ou des droits de vote de la Société Apporteuse.

Il n'existe pas d'avantages particuliers stipulés dans ses statuts.

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Elle a pour objet :

L'importation, l'exportation, l'étude, la conception, la prestation de service dans le domaine de l'informatique, la para informatique et de l'électronique ainsi que l'achat, la vente de tous ma- tériels informatiques, para informatiques et électroniques,

La participation de la société a toutes entreprises ou sociétés, créées ou a créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ou à tous objets similaires ou connexes, no- tamment aux entreprises ou sociétés dont l'objet serait susceptible de concourir a la réalisa- tion de l'obiet social et ce par tous moyens notamment par voie de création de sociétés nou-

velles, d'apports, fusions, alliances, sociétés en participation ou groupements d'intéréts éco- nomique.

Et, plus généralement, toutes opérations mobiliéres, immobiliéres, financiéres, commerciales ou in- dustrielles se rattachant directement ou indirectement, en totalité ou en partie, à l'objet ci-dessus ou a tous objets similaires ou annexes.

La Société Apporteuse exerce son activité au sein des établissements suivants :

1. son sige social et principal établissement situé 965 avenue de Roumanille Batiment B 06410 Biot - [477 580 419 00067] ;

2. son établissement secondaire situé 230 route des Dolines Village d'entreprises 06560 Val- bonne - [477 580 419 00059] :

3. son établissement secondaire situé Parc Angeviniere 900 chemin de L'Aumne Vieille 13400 Aubagne - [477 580 419 00075].

La Société Apporteuse est dotée d'un commissaire aux compte titulaire :

la société DEREPAS SASSO ORGANISATION, située Porte de l'Arénas - 455 Promenade des Anglais 06200 Nice (417 504 925 RCS Nice).

L'exercice social de Société Apporteuse commence le 1er avril et se termine le 31 mars de chaque année.

Au 31 juillet 2022, 59 salariés employés par la Société Apporteuse sont attachés a la Branche d'Activité apportée par la Société Apporteuse. Une liste de ces salariés a été remises a la Société Bé- néficiaire.

Les extraits Kbis et Lbis à jour des établissements faisant partie de la Branche d'Activité de la Société Apporteuse figurent en Annexe 1.

1.1.2 KOESIO CORPORATE IT : Société Bénéficiaire

La Société Bénéficiaire est une société par actions simplifiée au capital de 14.579.250,00 euros, dont

le siége social est situé 56 rue Paul Claudel 87000 Limoges et immatriculée au Registre du Com- merce et des Sociétés de Limoges sous le numéro unique d'identification 757 501 028.

Elle a été constituée et immatriculée le 10 juillet 1957 pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf (99) ans, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

Le capital social de la Société Bénéficiaires'éléve a quatorze millions cing cent soixante-dix-neuf mille

deux cent cinquante euros (14.579.250,00 €) divisé en cinquante-huit mille trois cent dix-sept (58.317) actions d'une valeur nominale de deux cent cinquante euros (250,0o) chacune de méme catégorie, in- tégralement libérées.

Les actions de la Société Bénéficiaire ne sont pas admises aux négociations d'un marché.

La Société Bénéficiaire n'a émis aucune action de préférence, aucune action à dividende prioritaire sans droit de vote, aucune obligation, aucune obligation convertible en action, échangeable contre des actions ou donnant droit a la souscription a des actions, ni aucune option de souscription ou d'achat d'actions.

De maniére générale, la Société Bénéficiaire n'a pas émis de valeurs mobiliéres donnant droit par conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou, de toute autre maniére, a

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l'attribution, à tout moment ou à date fixe, à des titres qui, à cet effet, sont ou seront émis en représen- tation d'une quotité du capital ou des droits de vote de la Société Bénéficiaire.

Il n'existe pas d'avantages particuliers stipulés dans ses statuts.

La Société Bénéficiaire a pour objet, en France et dans tous pays : L'achat, la vente, la réparation de tout matériel, meubles, fournitures et machines de bureau et usines ;

L'organisation des bureaux et machines comptables ; Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant (i) au service informatique, (ii) à l'achat, à la vente et au négoce sous toutes ses formes de tous matériels et accessoires se rapportant à l'informatique, la robotique, la bureautique, (iii) à l'établissement et à la prépara- tion de logiciels, et d'une maniére générale à toutes activités ayant un rapport direct ou indi- rect avec les activités susvisées ; La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations ou entreprises pou- vant se rapporter a l'objet social ; Les opérations à la commission se rapportant à l'objet social et généralement toutes opéra- tions commerciales pouvant se rattacher directement ou indirectement a tous objets similaires

ou annexes ou pouvant en faciliter le développement et méme l'extension.

La Société Bénéficiaire dispose des établissements suivants :

1. son siege social et principal établissement situé 56 rue Paul Claudel 87000 Limoges - [757 501 028 00026],

2. son établissement secondaire situé 6 rue Karl Probst 14000 Caen - [757 501 028 00109],

3. son établissement secondaire situé 2 rue Iréne et Frédéric Joliot-Curie 18230 Saint-Doulchard

- [757 501 028 00455],

4. son établissement secondaire situé 31 allée de Longueterre 31850 Montrabé - [757 501 028 00331],

5. son établissement secondaire situé 3 rue Adrienne Bolland 33185 Le Haillan - [757 501 028 00505],

6. son établissement secondaire situé Le Carré d'Hort 62 avenue Jean Moulin 34500 Béziers -

[757 501 028 00406],

7. son établissement secondaire situé Le Forum Parc de l'aéroport 34470 Pérols - [757 501 028 00315],

8. son établissement secondaire situé 31 rue de la Marebaudiere 35760 Montgermont - [757 501 028 00513],

9. son établissement secondaire situé Immeuble Atalante allée des Cinq Continents 44120 Ver- tou - [757 501 028 00489],

10. son établissement secondaire situé Pole 45 514 rue Jean Bertin 45770 SARAN- [757 501 028 00448],

11. son établissement secondaire situé 13 rue Marie Marvingt 51100 Reims - [757 501 028 00398],

12. son établissement secondaire situé Synergie Park 4 rue Louis de Broglie 59260 Lezennes - [757 501 028 00463],

13. son établissement secondaire situé 76 avenue Paul Kruger "Le Transvaal" 69100 Villeur- banne - [757 501 028 00257],

14. son établissement secondaire situé 257 route des Creuses Seynod 74600 Annecy - [757 501 028 00430],

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15. son établissement secondaire situé 120 rue Jules Siegfried 76600 Le Havre - [757 501 028

00182],

16. son établissement secondaire situé Parc d'activité de la Breteque 87 rue Louis Blériot 76230 Bois-Guillaume - [757 501 028 00158],

17. son établissement secondaire situé 16 rue Panicale 78320 La Verriére - [757 501 028 00497],

18. son établissement secondaire situé Quartier Courtine Chaternay 200 chemin de Ramatuel 84000 Avignon [757 501 028 00091],

19. son établissement secondaire situé 10 avenue Fontaine Sainte-Marguerite 89000 Auxerre - [757 501 028 00471].

La Société Bénéficiaire est dotée d'un commissaire aux comptes titulaire :

La société AUDIT OUDART CONSEIL, société par actions simplifiée sise 4 avenue de la Ré- volution 87000 Limoges (790 973 739 RCS Limoges),

L'exercice social de la Société Bénéficiaire commence le 1er avril de chaque année pour prendre fin le 31 mars de l'année suivante.

L'effectif salarié de la Société Bénéficiaire est de 401 personnes équivalent temps plein au 29 juillet 2022.

L'extrait K-bis a jour de la Société Bénéficiaire figure en Annexe 2.

1.2 Liens entre la Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire

1.2.1 Lien en capital

A la date du présent Contrat d'Apport Partiel d'Actif, la Société Apporteuse ne détient aucune partici-

pation dans la Société Bénéficiaire et inversement.

Toutefois, 55.967 actions de la Société Bénéficiaire sur les 58.317 actions composant son capital, soit

95,97% du capital social et des droits de vote de la Société Bénéficiaire et la totalité des actions et

des droits de vote composant le capital social de la Société Apporteuse sont détenues par la société

K0ESI0 Groupe, société par actions simplifiée au capital de 17.487.815,00 euros dont le siége social est situé 53 avenue des Langories a Valence (26000) et immatriculée au registre du Commerce et des Sociétés de Romans sous le numéro unique d'identification 430 355 495 (< KOESIO GROUPE >).

Par conséauent. la Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire sont sous contrôle commun exclusif

au sens de l'article 741-2 du plan comptable général défini par le réglement n*2014-03 du 5 juin 2014 de l'Autorité des Normes Comptables, modifié par les réglements n°2015-06 du 23 novembre 2015, n°2017-01 du 5 mai 2017 et n°2019-06 du 8 novembre 2019 (le < PCG >)

1.2.2 Dirigeants communs

A la date des présentes, la société KOESIO GROUPE est Présidente de la Société Apporteuse et de la Société Bénéficiaire.

1.3 Commissaire à la scission et aux apports

Par décisions en date du 9 aoat 2022, l'associée unique de la Société Apporteuse et les associés de la Société Bénéficiaire ont décidé :

d'une part, conformément a l'article L.236-10 Il du Code de commerce, sur renvois successifs des articles L.236-16 a L.236-21 eux-mémes sur renvoi de l'article L.236-22 et de l'article L.227-1 du Code de commerce, de ne pas désigner de commissaire a la scission ;

d'autre part, l'opération d'apport partiel d'actif comportant des apports en nature, conformé- ment a l'article L.236-10 IIl du Code de commerce, de désigner, dans les conditions des ar-

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ticles L.225-8 et L.225-147 du Code de commerce, en qualité de commissaire aux apports, le Cabinet JF PISSETTAZ Expertise Comptable et Audit, situé 432 avenue Marie Curie - 74166 ARCHAMPS, représenté par Monsieur Jean-Francois Pissettaz afin d'établir le rapport sur la valeur des apports en nature prévu a l'article L.225-147 dudit Code.

Information-consultation du Comité social et économique

Les instances représentatives du personnel de la Société Apporteuse et de la Société Bénéficiaire ont, préalablement à la signature du présent Contrat d'Apport Partiel d'Actif, été informées et consul- tées sur l'opération d'Apport Partiel d'Actif de la Branche d'Activité, conformément a la réglementation applicable.

1.5 Régime juridique applicable - Adoption du régime juridique des scissions

De convention expresse et en application des articles L.236-6-1 et L.236-22 du Code de com- merce, les Parties déclarent soumettre le présent Apport Partiel d'Actif de la Branche d'Activité au régime des scissions, conformément aux dispositions des articles L.236-1 et sui- vants et L. 236-16 et suivants du Code de commerce.

En conséquence, il s'opérera entre la Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire, laquelle se- ra substituée a la premiére, une transmission de tous ses droits, biens et obligations relatifs a la Branche d'Activité apportée.

Le régime juridique du présent Apport Partiel d'Actif exclut l'application des dispositions des articles L.141-2 et suivants du Code du Commerce relatifs à la cession d'un fonds de com- merce, ce que les Parties reconnaissent.

1.6 Motifs et but de l'Apport Partiel d'Actif envisagé

L'opération d'Apport Partiel d'Actif a pour obiectif :

de regrouper les activités Intégrateur Informatique/SSDI du groupe KOESIO au sein d'une méme structure, permettant ainsi de rationaliser les conditions d'exploitation de cette activité, de réaliser des économies en mutualisant les coûts et d'améliorer les performances,

de permettre un meilleur déploiement des activités Intégrateur Informatique/sSDl et notam- ment en faveur de clients tiers,

d'assurer un meilleur service client.

1.7 Date de réalisation

Les Parties sont convenues que la présente opération d'Apport Partiel d'Actif serait réalisée de ma- niere définitive lors de la réalisation de la derniére des conditions suspensives visées a l'article 7 des présentes (ci-apres la < Date de Réalisation >).

En application des dispositions de l'article L.236-4 du Code de commerce, la présente opération d'Ap. port Partiel d'Actif prendra effet sur les plans juridique, comptable et fiscal a la Date de Réalisation.

En conséquence, toutes les opérations actives et passives afférentes à la Branche d'Activité apportée réalisées par la Société Apporteuse, à compter de la Date de Réalisation inclus, seront considérées de plein droit comme étant faites pour le compte de la Société Bénéficiaire qui supportera exclusive- ment à compter de cette date les résultats actifs et passifs de l'exploitation de la Branche d'Activité

transmise.

Le présent Contrat d'Apport Partiel d'Actif aura notamment un effet comptable et fiscal immédiat à la Date de Réalisation et par conséquent, n'aura pas d'effet rétroactif.

1.8 Comptes servant de base à l'opération - Bilan d'apport

Pour établir les conditions provisoire de la présente opération d'Apport Partiel d'Actif, il a été décidé d'utiliser les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2022 de la Société Apporteuse et de la Société Bé- néficiaire, date de clture du dernier exercice social (ci-aprés les < Comptes de Référence >).

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Les comptes sociaux de la Société Apporteuse et de la Société Bénéficiaire ont été respectivement approuvés par l'assemblée générale de la Société Bénéficiaire et décisions de l'associé unique de la Société Apporteuse en date du 21 juillet 2022.

Sur la base des Comptes de Référence, a été établi un bilan d'apport au 31 mars 2022 des éléments

d'actif et de passif dépendant de la Branche d'Activité apportés par la Société Apporteuse à la Société Bénéficiaire. Ce bilan d'apport est joint en Annexe 3 (ci-aprés le < Bilan d'Apport Provisoire >).

Les documents visés a l'article R.236-3 du Code de commerce seront mis a la disposition des asso

ciés de la Société Bénéficiaire et de l'associée unique de la Société Apporteuse, a leur siege social respectif, trente (30) jours au moins avant la date a laquelle les associés de la Société Bénéficiaire seront appelés à statuer sur l'Apport Partiel d'Actif, l'augmentation de capital en résultant et sur la mo- dification corrélative des statuts de la Société Bénéficiaire et la date à laquelle l'associée unique de la Société Apporteuse sera appelée à statuer sur l'approbation de l'Apport Partiel d'Actif.

1.9 Détermination et évaluation des éléments d'actif et de passif apportés

Au plan comptable, l'opération d'apport partiel d'actif, qui porte sur une branche complete et auto

nome d'activité est soumise aux régles du plan comptable général relatives aux fusions et opérations assimilées.

En application de l'article 743-1 du PCG, s'agissant d'une opération d'apport partiel d'actif impliquant des sociétés sous contrôle commun au sens de l'article 741-1 du PCG, les éléments d'actif et de pas- sif composant la Branche d'Activité apportée devraient étre évalués à leur valeur nette comptable

Toutefois, l'actif net valorisé sur la base de la valeur nette comptable des éléments d'actif et de passif

apportés étant insuffisant pour permettre la libération du montant de l'augmentation de capital réalisée en vue de la rémunération des apports selon la méthode figurant en 1.10 des présentes, et la Société Bénéficiaire ayant une activité préexistante, il a été convenu de faire usage de la dérogation prévue à l'article 743-3 du PCG et de retenir les actifs et passifs apportés pour leur valeur réelle déterminée conformément aux méthodes figurant en Annexe 4.

Compte-tenu de la Date de Réalisation de l'Apport Partiel d'Actif, les valeurs réelles définitives des éléments d'actif et de passif apportés par la Société Apporteuse à la Société Bénéficiaire ne sont pas connues a ce jour.

Les valeurs d'apport, qui figurent dans le présent Contrat d'Apport Partiel d'Actif, sont des valeurs pro- visoires gui correspondent a la valeur réelle estimée des éléments d'actif et de passif apportés, telle

qu'elle ressort du Bilan d'Apport Provisoire, réalisé sur la base des Comptes de Référence. Confor- mément au Recueil des Normes Comptables de l'ANC (commentaire IR3 sous l'article 744-2 du Plan

Comptable Général) l'évaluation provisoire des apports est faite sous réserve de la détermination des valeurs comptables définitives telles qu'elles seront fixées a la Date de Réalisation.

En conséquence, les valeurs provisoires figurant dans ce Contrat d'Apport Partiel d'Actif seront ajus- tées conformément aux dispositions de l'article 2.4 du présent Contrat d'Apport Partiel d'Actif, de sorte à refléter la valeur réelle définitive des éléments d'actif et de passif composant la Branche d'Activité apportée à la Date de Réalisation (l'< Actif Net Apporté Définitif >).

Sur la base du Bilan d'Apport Provisoire, la valeur réelle provisoire de l'actif net apporté par la Société Apporteuse a la Société Bénéficiaire ressort a 5.816.241,00 euros.

1.10 Méthode retenue pour la rémunération des apports

A l'effet de réaliser l'opération d'Apport Partiel d'Actif, la Société Bénéficiaire procédera à une aug. mentation de son capital par création d'actions ordinaires nouvelles qui seront toutes attribuées à la Société Apporteuse.

La rémunération de l'Apport Partiel d'Actif a été déterminée à partir des valeurs réelles respectives de la Branche d'Activité apportée par la Société Apporteuse, d'une part et de la valeur réelle unitaire de l'action de la Société Bénéficiaire, d'autre part, comme détaillé ci-aprés.

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CECI EXPOSE, IL A ETE ETABLI LE PRESENT PROJET DE CONTRAT D'APPORT PARTIEL D'ACTIF DANS LES TERMES ET CONDITIONS CI-APRES :

La Société Apporteuse apporte a la Société Bénéficiaire, ce qui est accepté par cette derniere, sous les ga- ranties ordinaires et de droit, et sous les conditions ci-aprés stipulées, l'ensemble des éléments d'actif com- posant la Branche d'Activité.

Ce transfert est effectué moyennant la prise en charge par la Société Bénéficiaire de l'ensemble des élé- ments de passif dépendant directement de la Branche d'Activité.

Les actifs et passifs dont le transfert est prévu sont constitués des éléments ci-aprés énumérés, étant préci- sé que ces éléments d'actif et de passif compris dans le patrimoine de la Société Apporteuse au 31 mars 2022, date retenue pour l'établissement des conditions provisoires de l'Apport Partiel d'Actif, seront transmis a la Société Bénéficiaire tels qu'ils existeront à la Date de Réalisation.

2. DESIGNATION DES ELEMENTS D'ACTIF ET DE PASSIF APPORTES

Sur la base du Bilan d'Apport Provisoire établi au 31 mars 2022 et figurant en Annexe 3, la Branche d'Activité apportée par la Société Apporteuse au profit de la Société Bénéficiaire comprend les éléments d'actif et de passif suivants :

2.1 Eléments d'actifs apportés (en euros)

L'ensemble des éléments d'actif apportés par la Société Apporteuse au profit de la Société Bénéfi- ciaire est désigné ci-apres, sur une base provisoire à partir du Bilan d'Apport Provisoire au 31 mars 2022.

2.1.1 Actif immobilisé

2.1.1.1 Immobilisations incorporelles

Est apporté par la Société Apporteuse a la Société Bénéficiaire l'ensemble des éléments incorporels

constitutifs du fonds de commerce dépendant de la Branche d'Activité apportée dont la Société Appor teuse est propriétaire et qu'elle exploite :

en son siege social et principal établissement situé 965 avenue de Roumanille Batiment B 06410 Biot -[477 580 419 00067] :

en son établissement secondaire situé 230 route des Dolines Village d'entreprises 06560 Val- bonne - [477 580 419 00059] :

en son établissement secondaire situé Parc Angeviniere 900 chemin de L'Aumne Vieille

13400 Aubagne - [477 580 419 00075].

Le fonds de commerce dépendant de la Branche d'Activité apportée comprend :

la clientele et le droit de se dire successeur de la Société Apporteuse à raison de la Branche d'Activité apportée, l'achalandage y attaché ainsi que le fichier client correspondant ;

les livres de commerce et de comptabilité, les archives et, en général, tous documents relatifs a l'exploitation de la Branche d'Activité apportée ;

Ie bénéfice et la charge de tous contrats, engagements et conventions conclus par la Société Apporteuse concernant l'exploitation de la Branche d'Activité, sous réserve de l'accord tacite ou expres des co-contractants lorsque cet accord est requis ;

le droit à la jouissance des locaux d'exploitation affectés à la Branche d'Activité apportée, pour les locaux situés (i) 230 route des Dolines Village d'entreprises 06560 Valbonne et (ii) Parc An- geviniere 900 chemin de L'Aumne Vieille 13400 Aubagne et (iii) 965 avenue de Roumanille Batiment B 06410 Biot dans la mesure oû ils sont majoritairement occupés par la Branche d'Activité apporté; étant précisé que la jouissance d'une partie desdits locaux sera laissée à la Société Apporteuse pour l'exercice des activités conservées par elle, et un contrat de sous-

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2.1.1.3 Immobilisations financiéres

TOTAL DE L'ACTIF IMMOBILISE APPORTE POUR UNE VALEUR REELLE PROVISOIRE DE ......6.312.538,62 EUROS

Est apporté par la Société Apporteuse a la Société Bénéficiaire l'ensemble des immobilisations corpo- relles dépendant de la Branche d'Activité, tels que l'équipement, les biens mobiliers, le matériel le mo- bilier, les accessoires fixes et l'ameublement, dont une liste a ce jour a été remise par la Société Ap- porteuse a la Société Bénéficiaire qui le reconnait.

2.1.2 Actif circulant

2.1.2.1 Stock

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TOTAL DE L'ACTIF CIRCULANT APPORTE POUR UNE VALEUR REELLE PROVISOIRE DE ......3.831.661,55 EUROS

Le présent Apport Partiel d'Actif comprend la totalité des actifs tels qu'ils existent au 31 mars 2022 ainsi que ceux qui en seront la représentation à la Date de Réalisation et qui sont afférents à la Branche d'Activité apportée.

TOTAL DE L'ACTIF APPORTE POUR UNE VALEUR REELLE PROVISOIRE DE .....10.144.200,17 EUROS

2.2 Passif pris en charge (en euros)

Il est expressément convenu entre les Parties gue les éléments de passif apportés par la Société Ap

porteuse seront supportés par la Société Bénéficiaire seule, toute solidarité entre la Société Appor-

teuse et la Société Bénéficiaire étant expressément écartée, par application des articles L.236-21 ali- néa 1 et L. 236-22 du Code de commerce.

L'ensemble des éléments de passif dépendant de la Branche d'Activité apportée et pris en charge par la Société Bénéficiaire est désigné ci-aprés, sur une base provisoire à partir du Bilan d'Apport Provi- soire.

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TOTAL DU PASSIF PROVISOIRE PRIS EN CHARGE POUR UNE VALEUR DE 4.327.959,17 EU. ROS

En tant que de besoin, il est précisé que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels sont tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.

2.3 Actif net apporté provisoire

EN CONSEQUENCE, L'ACTIF NET PROVISOIRE APPORTE PAR LA SOCIETE APPORTEUSE A LA SOCIETE BENEFICIAIRE S'ELEVE A ..5.816.241,00 EUROS

2.4 Eléments d'actif et de passif expressément exclus

Sont expressément exclus de la Branche d'Activité apportée :

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- les emprunts et dettes financiéres d'ensemble et les dettes sur immobilisations notamment celles ne faisant pas l'obiet d'un usage exclusif et comptes rattachés non rattachables directement a la Branche

d'Activité apportée ;

- les actifs et passifs en lien avec les activités des fonctions administratives communes (services Comptabilité).

2.5 Fixation de la valeur réelle définitive des actifs et passifs et de l'actif net apporté à la Date de Réalisation

A la Date de Réalisation, le Président de la Société Apporteuse (i) fera établir suivant les mémes mé

thodes que celles appliquées pour la préparation du Bilan d'Apport Provisoire, un bilan d'apport définitif

de la Branche d'Activité faisait apparaitre, à la Date de Réalisation, la valeur réelle définitive des élé ments d'actif et de passif transférés à la Société Bénéficiaire (< Bilan d'Apport Définitif >) et (ii) arré tera à la Date de Réalisation, le montant définitif de l'actif net apporté par la Société Apporteuse à la Société Bénéficiaire dans le cadre de l'Apport Partiel d'Actif.

Le Bilan d'Apport Définitif sera arrété par le Président de la Société Apporteuse dans les meilleurs délais.

Sur la base du Bilan d'Apport Définitif, les associés de la Société Bénéficiaire constateront le montant définitif de l'actif net apporté ainsi que le montant définitif de la prime d'apport.

2.6 Garantie de valeur de l'actif net apporté

L'Apport Partiel d'Actif comprendra l'ensemble des biens, droits et passifs sus-désignés, tels qu'ils existeront a la Date de Réalisation.

La Société Apporteuse s'engage en conséquence, à ce que l'actif net apporté à la Date de Réalisation tel qu'il résultera du Bilan d'Apport Définitif, soit au moins égal à l'actif net apporté provisoire mentionné ci- dessus et établi sur la base du Bilan d'Apport Provisoire de la Société Apporteuse.

En conséquence, tout écart entre l'actif net apporté provisoire et l'Actif Net Apporté Définitif sera pris en compte, sans modification du nombre d'actions nouvelles à émettre en rémunération de l'Apport Partiel d'Actif, soit par un apport de trésorerie additionnel par la Société Apporteuse pour compléter l'Apport Partiel d'Actif, soit par une augmentation de la prime d'apport de la Société Bénéficiaire dans les conditions décrites ci-apres :

Toute différence en plus de la valeur provisoire de l'actif net apporté résultant :

Soit, d'une augmentation de l'un des postes composant le montant net global des éléments d'actif composant la Branche d'Activité et transférés par la Société Apporteuse ;

Soit, d'une diminution de l'un des postes composant le montant net total des éléments de passif composant la Branche d'Activité et transférés par la Société Apporteuse ;

Telle qu'elle ressortira du Bilan d'Apport Définitif, sera inscrite au compte prime d'apport qui sera en conséquence majoré de l'augmentation de l'actif net correspondant,

Toute différence en moins de la valeur provisoire de l'actif net apporté résultant :

Soit, d'une diminution de l'un des postes composant le montant net global des éléments d'actif composant la Branche d'Activité et transférés par la Société Apporteuse :

Soit, d'une augmentation de l'un des postes composant le montant net total des éléments de passif composant la Branche d'Activité et transférés par la Société Apporteuse ;

Telle qu'elle ressortira du Bilan d'Apport Définitif, fera l'objet d'un apport de trésorerie complémentaire par la Société Apporteuse à hauteur de ladite différence, en conséquence de la présente garantie con- sentie par la Société Apporteuse.

Cette somme, dont le but est de compenser soit une diminution d'actif soit une augmentation du passif, ne pourra en aucun cas étre considérée comme une soulte en espéce ou un subside imposable, puisqu'il s'agit d'un droit inclus dans l'Apport Partiel d'Actif.

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2.7 Engagements hors bilan

Indépendamment de l'actif et du passif ci-dessus désignés, la Société Bénéficiaire bénéficiera et reprendra à sa charge les engagements hors bilan donnés ou regus par la Société Apporteuse au titre de la Branche d'Activité apportée dont ceux figurant en Annexe 5. La Société Bénéficiaire sera substituée a la Société Ap- porteuse dans le bénéfice ou les obligations résultant ou pouvant résulter desdits engagements et chacune des Parties s'engage à faire tout ce qui sera nécessaire à cet effet.

3. REMUNERATION DES APPORTS

3.1 Parité

Comme indiqué à l'article 1.10 des présentes, il est convenu de calculer la rémunération des apports sur la base de la valeur réelle de la Branche d'Activité apportée et de la valeur réelle unitaire de l'action de la Bé- néficiaire de la maniére suivante :

S'agissant de la Branche d'Activité apportée, la rémunération de l'Apport Partiel d'Actif effectué par la Société Apporteuse a été déterminée sur la base de la valeur réelle de la Branche d'Activité apportée, déterminée selon les méthodes arrétées par les Parties et figurant en Annexe 4.

Sur cette base, la valeur réelle de la Branche d'Activité apportée par la Société Apporteuse a la Société

Bénéficiaire ressort a 5.816.241,00 euros.

S'agissant de la valeur de la Société Bénéficiaire, les Parties sont convenues de la valoriser selon la

méthode arrétée par elles et décrite en Annexe 6 des présentes. Sur la base de cette méthode, la va- leur réelle de la Société Bénéficiaire, pour 100% du capital, aprés réalisation définitive de l'apport en na- ture des titres CIS VALLEY par la société KOESIO GROUPE au profit de la Société Bénéficiaire, ressor- tira à 82.472.120,00 euros, et la valeur réelle unitaire de l'action de la Société Bénéficiaire ressortira a 1.141,94 euros (arrondie).

3.2 Rémunération

En rémunération de l'Apport Partiel d'Actif ainsi effectué par la Société Apporteuse, et sur la base de la

valeur réelle de l'actif net apporté par cette derniére s'élevant à 5.816.241,00 euros, il sera attribué a la Société Apporteuse 5.093 actions nouvelles d'une valeur nominale de 250,00 euros chacune, entiere- ment libérées, créées a titre d'augmentation de son capital par la Société Bénéficiaire. La Société Ap

porteuse déclare, dans le but de faciliter la réalisation de l'opération d'Apport Partiel d'Actif renoncer a

la rémunération de son apport a hauteur de 0,29 action (arrondie) de la Société Bénéficiaire. La quote- part d'actif net correspondant a cette renonciation sera portée au compte < prime d'apport >.

Le capital de la Société Bénéficiaire sera ainsi augmenté d'une somme de 1.273.250,00 euros pour étre porté de 18.055.250,00 euros (aprés réalisation définitive de l'apport en nature des titres CIS VALLEY par la société KOESIO GROUPE au profit de la Société Bénéficiaire) a 19.328.500,00 euros, divisé en 77.314 actions de 250,00 euros de valeur nominale. Les actions nouvelles émises par le Société Béné- ficiaire porteront jouissance a compter de la Date de Réalisation et, sous cette réserve, seront entiére- ment assimilées aux actions déja existantes et, comme elles, soumises a toutes les dispositions des statuts de la Société Bénéficiaire. Elles jouiront des mémes droits et supporteront les mémes charges.

3.3 Prime d'apport

La différence entre :

D'une part, à la date du présent Contrat d'Apport Partiel d'Actif, la valeur nette provisoire des biens et droits apportés par la Société Apporteuse, soit 5.816.241,00 euros, et

D'autre part, la valeur nominale des 5.093 actions émises au titre de l'augmentation de capital de la Société Bénéficiaire, soit 1.273.250 euros,

Soit quatre millions cinq cent quarante-deux mille neuf cent quatre-vingt-onze euros (4.542.991,00 £), constituera une prime d'apport qui sera inscrite au passif du bilan de la Société Bénéficiaire. Le mon-

tant de la prime d'apport sera, le cas échéant, ajusté sur la base de la valeur nette définitive des biens

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et droits apportés par la Société Apporteuse sur la base du Bilan d'Apport Définitif dans les conditions détaillées à l'article 2.5 ci-avant.

De convention expresse entre les Parties, il est précisé qu'il sera proposé aux associés de la Société Bénéficiaire appelée à statuer sur le présent projet d'Apport Partiel d'Actif :

D'effectuer éventuellement sur cette prime tous prélévements en vue de satisfaire aux prescrip- tions de la réglementation fiscale,

D'autoriser la Présidente de la Société Bénéficiaire a imputer, si elle le juge utile, sur ladite prime d'apport tout ou partie des frais, honoraires, droits et impts résultant de l'Apport Partiel d'Actif,

D'autoriser, en tant que de besoin, la Présidente de la Société Bénéficiaire à donner a ladite prime ou au solde de celle-ci, aprés les imputations ci-dessus, toutes autres affectations que

celles expressément réservées a la compétence de l'assemblée générale.

4. PROPRIETE - JOUISSANCE

La Société Bénéficiaire sera propriétaire et entrera en possession de l'ensemble des biens et droits ap- portés à titre d'apport partiel d'actif et afférents à la Branche d'Activité apportée, à compter de la Date de Réalisation, par suite de la réalisation des conditions suspensives visées a l'article 7 ci-apres.

Les éléments de passif de la Société Apporteuse se rapportant à la Branche d'Activité, objet du présent Apport Partiel d'Actif et existants à la Date de Réalisation, seront transmis a la Société Bénéficiaire à cette date.

La désignation des actifs et passifs pris en charge, faite d'aprés le Bilan d'Apport Provisoire au 31 mars 2022 est strictement limitative, sous réserve du contenu du Bilan d'Apport Définitif, en sorte que la So- ciété Apporteuse conserve l'entiére propriété de tous autres éléments d'actif et de passif non affectés à la Branche d'Activité ainsi que des actifs et des passifs expressément exclus, étant toutefois précisé

que tout élément d'actif et de passif, quoique omis dans le Bilan d'Apport Provisoire ou Définitif ou dans les désignations qui précédent ou en Annexes et dépendant de la Branche d'Activité apportée, sont in- clus dans le présent Apport Partiel d'Actif.

La Société Bénéficiaire accepte expressément de prendre, a la Date de Réalisation, tous les actifs et passifs apportés tels qu'ils existeront à cette date et comme tenant lieu de ceux désignés dans le pré- sent Contrat d'Apport Partiel d'Actif, sur la base du Bilan d'Apport Provisoire. D'une maniére générale la Société Bénéficiaire sera subrogée purement et simplement, dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de la Société Apporteuse qui se rapporteront à la Branche d'Activité apportée, dans les conditions visées a l'article 5.

En conséquence, la Société Bénéficiaire exploitera la Branche d'Activité en son nom et pour son compte à compter de la Date de Réalisation et inscrira le chiffre d'affaires correspondant dans ses comptes a compter de cette date.

5. CHARGES ET CONDITIONS

Sous réserve de ce qui est stipulé aux autres dispositions du présent projet de Contrat d'Apport Partiel d'Actif, l'Apport Partiel d'Actif est fait sous les charges et conditions ordinaires et de droit en pareille ma- tiere et, notamment, sous celles suivantes que les Parties s'engagent a accomplir et a exécuter :

5.1 Biens et droit mobiliers apportés

La Société Bénéficiaire prendra les biens et droits mobiliers apportés dans l'état oû ils se trouveront a la Date de Réalisation ; la Société Bénéficiaire déclarant les connaitre parfaitement, sans pouvoir de- mander aucune indemnité ni exercer aucun recours contre la Société Apporteuse, notamment en cas d'insolvabilité de certains débiteurs pour quelque cause que ce soit, ou notamment pour erreur dans la désignation et la contenance des biens apportés, quelle qu'en soit l'importance.

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5.2 Passif pris en charge

Les apports de la Société Apporteuse sont consentis et acceptés moyennant la prise en charge, par la Société Bénéficiaire, du passif de la Société Apporteuse afférent à la Branche d'Activité apportée.

La Société Bénéficiaire prendra à sa charge et acquittera aux lieu et place de la Société Apporteuse le passif de cette derniére se rapportant exclusivement de la Branche d'Activité apportée à la Date de Réalisation. En particulier, comme indiqué ci-avant, la Société Bénéficiaire prendra a sa charge les engagements hors bilan listés en Annexe 5.

En conséquence, elle sera tenue au paiement du passif pris en charge dans les termes et conditions oû il est et deviendra exigible. Elle subira la charge de toutes garanties qui auraient pu étre consen- ties.

Elle devra faire le nécessaire pour le paiement de ce passif de telle sorte que la Société Apporteuse ne puisse étre inquiétée ni recherchée en aucune maniére de ce chef et elle sera garante, vis-a-vis de la Société Apporteuse, des conséquences de tous recours exercés contre cette derniere par les titu- laires de créances dont le paiement est pris en charge par la Société Bénéficiaire.

La Société Bénéficiaire prendra en charge l'ensemble des dettes, engagements et charges se rappor- tant exclusivement a la Branche d'Activité apportée, tels qu'ils existeront a la Date de Réalisation, dans les conditions prévues par le régime des scissions visé a l'articles L.236-22 du Code de com-

merce, mais sans solidarité de la part de la Société Apporteuse sans qu'il résulte novation à l'égard des créanciers.

Dans le cas oû une partie du passif transféré par la Société Apporteuse a la Société Bénéficiaire serait réclamée par un créancier a la Société Apporteuse, cette derniére - ou toute société qui serait subro- gée dans ses droits - en avisera la Société Bénéficiaire dans les plus brefs délais et par tous moyens ; la Société Bénéficiaire sera alors tenue d'acquitter ce passif dans les mémes conditions que celles qui auraient été imposées a la Société Apporteuse si celui-ci était resté à sa charge.

Dans l'hypothése ou, pour quelque raison que ce soit, la Société Apporteuse serait contrainte d'acquitter tout ou partie du passif transféré a la Société Bénéficiaire, cette derniére s'engage à rem- bourser la Société Apporteuse - ou toute société qui serait subrogée dans ses droits - a due concur- rence et ce, dans les meilleurs délais a compter de la date a laquelle la Société Apporteuse aura in- formé la Société Bénéficiaire, par tous moyens, du paiement par elle effectué et aura produit les justi- ficatifs du paiement.

La Société Bénéficiaire supportera et acquittera, à compter de la Date de Réalisation, pour celles qui Iui incombent, les primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges quelconques, ordi- naires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens et droits apportés et celles qui sont ou seront inhérentes à l'exploitation ou à la propriété des biens apportés.

Les créanciers des Parties, dont la créance est antérieure a la publicité donnée au présent projet de Contrat d'Apport Partiel d'Actif, pourront faire opposition dans le délai de trente (30) jours a compter de la derniére publication de ce projet dans les conditions prévues par l'article L.236-14 du Code de commerce. Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, l'opposition formée par un créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations d'apport.

5.3 Impôts, taxes et charges sociales

La Société Bénéficiaire supportera et acquittera à compter de la Date de Réalisation, pour ceux qui lui incombent, les impôts, taxes, contributions, cotisations sociales et autres charges de toute nature auxquels les biens et droits apportés peuvent ou pourront étre assujettis, le tout de maniére a ce que la Société Apporteuse ne puisse étre inquiétée, ni recherchée a ce titre.

La Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire feront, pour ce qui les concerne, a compter de la Date de Réalisation, toutes les déclarations qui leur incombent aupres des administrations fiscale, so- ciale, parafiscale ou autres dans les conditions et délais prescrits par la réglementation en vigueur au titre de la Branche d'Activité apportée.

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5.4 Procés et litiges

La Société Bénéficiaire sera intégralement substituée à la Société Apporteuse, à compter de la Date de Réalisation, dans tous litiges, procédures judiciaires ou autres et dans toutes actions juridiques ou contentieuses de toute nature, tant en demande qu'en défense, y compris dans celles en cours, affé- rentes aux biens et droits apportés. La Société Bénéficiaire fera donc son affaire personnelle de tous les litiges et procédures en cours afférents à la Branche d'Activité apportée et procédera aux formali- tés nécessaires, le cas échéant, pour se substituer a la Société Apporteuse dans les procédures en cours.

La Société Bénéficiaire aura, en conséquence, tous pouvoirs, dés la Date de Réalisation, notamment pour intenter ou défendre a toutes actions judiciaires en cours ou nouvelles, aux lieu et place de la Société Apporteuse et relatives à la Branche d'Activité apportée, pour donner tous acquiescements à toutes décisions, pour recevoir ou payer toutes sommes dues en suite des sentences ou transactions.

5.5 Respect des lois et réglements - Activité apportée

La Société Bénéficiaire se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant l'exploitation de la Branche d'Activité apportée, fera son affaire personnelle de toute autorisation qui pourrait étre nécessaire et se chargera d'effectuer toutes les formalités et de remplir les obligations prescrites par la réglementation en vigueur, le tout a ses risques et périls.

5.6 Autorisations, permis, licences et normes

La Société Bénéficiaire sera subrogée, a compter de la Date de Réalisation, dans le bénéfice et la charge de toutes concessions, arrétés préfectoraux, conventions d'occupation précaires, autorisations d'exploitation ou permissions administratives exclusivement relatives a la Branche d'Activité apportée dans le cadre du présent Apport Partiel d'Actif, a charge pour elle d'en assumer les charges, condi- tions et formalités correspondantes.

5.7 Contrats et conventions

La Société Bénéficiaire sera subrogée, à compter de la Date de Réalisation, dans le bénéfice et la charge de tous contrats, engagements et conventions de toute nature liant valablement la Société Ap- porteuse à des tiers pour l'exploitation de la Branche d'Activité apportée, dont une liste indicative à ce jour a été remise par la Société Apporteuse a la Société Bénéficiaire qui le reconnait.

La Société Bénéficiaire fera son affaire personnelle de l'obtention de l'agrément par tous tiers à cette

subrogation et notamment, de l'autorisation expresse des cocontractants concernés, la Société Appor- teuse s'engageant pour sa part, a entreprendre, chaque fois que cela sera nécessaire, les démarches préalables à la Date de Réalisation en vue du transfert des principaux contrats dont la transmission

est soumise a l'accord du cocontractant.

La Société Bénéficiaire fera également son affaire personnelle, aux lieu et place de la Société Appor- teuse, sans recours contre cette derniére pour quelque cause que ce soit, de l'exécution ou de la rési- liation a ses frais, risques et périls de tous accords, traités, contrats, protocoles, conventions, polices d'assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques ou autres engagements quelconques qui auront pu étre souscrits par la Société Apporteuse antérieurement a la Date de Réalisation a rai- son de la propriété des actifs apportés ou de l'exploitation des biens et droits apportés.

En conséquence, a compter de la Date de Réalisation, la Société Bénéficiaire paiera toutes les sommes dues au titre de ces contrats et exécutera toutes les clauses, conditions et obligations résul- tant de ces contrats.

De méme, la Société Bénéficiaire encaissera, a compter de la Date de Réalisation, toutes les créances affectées à la Branche d'Activité apportée et restant dues à cette date. Elle sera ainsi subro- gée dans tous les droits desdites créances à compter de la Date de Réalisation.

La Société Bénéficiaire accomplira toutes formalités qui seraient, le cas échéant, nécessaires à l'effet de régulariser la transmission, a son profit, des biens et droits apportés et de rendre cette transmis- sion opposable aux tiers.

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5.8 Contrats de travail

Il est rappelé par les Parties que conformément aux dispositions de l'article L.1224-1 du Code du tra- vail, la Société Bénéficiaire reprendra, le cas échéant, l'ensemble du personnel salarié affecté à la Branche d'Activité apportée dont les contrats de travail seront poursuivis avec tous les engagements en résultant.

La liste des salariés de la Société Apporteuse affectés à ce jour a la Branche d'Activité apportée a été remise par la Société Apporteuse a la Société Bénéficiaire qui le reconnait.

La Société Bénéficiaire paiera les salaires, fixes et proportionnels, les congés, les primes et indemni- tés, les dommages et intéréts éventuels et autres avantages, ainsi que toutes les charges sociales et

fiscales y afférentes, dus aux salariés transférés, a compter de la Date de Réalisation, y compris les indemnités de congés payés et les charges patronales correspondantes afférentes aux droits a con- gés acquis a la Date de Réalisation par les salariés transférés.

A compter de la Date de Réalisation, la Société Bénéficiaire sera substituée à la Société Apporteuse en ce qui concerne toutes retraites, comme tous compléments de retraite susceptibles d'étre dus, ain- si qu'en ce qui concerne tous avantages et autres charges de quelque nature et de quelque origine que ce soit, au titre des salariés transférés, pour la partie affectée à la Branche d'Activité apportée, le tout de maniére a ce que la Société Apporteuse ne puisse étre inquiétée, ni recherchée a ce titre.

5.9 Engagements de la Société Apporteuse

En vue de la réalisation de l'apport, la Société Apporteuse prend les engagements ci-aprés :

Jusqu'à la Date de Réalisation, la Société Apporteuse continuera de gérer les biens et droits ap- portés suivant les mémes principes, régles et conditions que par le passé ; spécialement, elle s'engage à ne prendre aucun engagement important ou acte de disposition relatif aux biens appor- tés, a ne signer aucun accord, convention, traité ou engagement quelconque sortant de la gestion courante, sans l'accord préalable de la Société Bénéficiaire.

La Société Apporteuse devra se conformer aux dispositions du Code Général des Impts en ce qui concerne les déclarations a faire a l'administration fiscale.

La Société Apporteuse s'oblige a fournir a la Société Bénéficiaire tous les renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-à-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet du présent Contrat d'Apport Partiel d'Actif.

Dans les cas oû la transmission de certains contrats ou de certains biens apportés sont subordon- nées a l'accord ou à l'agrément du co-contractant ou d'un tiers quelconque, la Société Apporteuse sollicitera, en temps utile, les accords ou décisions d'agrément nécessaires et en justifiera a la So- ciété Bénéficiaire.

La Société Apporteuse effectuera en temps utile, s'il y a lieu, toutes notifications résultant de l'existence éventuelle du droit d'agrément ou de préemption et toutes démarches auprés de toute administration qui seraient nécessaires, aprés la Date de Réalisation, pour la transmission des biens afférents à la Branche d'Activité apportés en particulier les démarches auprés de l'INPI pour le transfert de propriété des droits de propriété intellectuelle.

La Société Apporteuse devra, notamment, aprés la Date de Réalisation et à premire réquisition de la Société Bénéficiaire, faire établir tous actes complémentaires, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires.

La Société Apporteuse s'oblige à remettre et à livrer à la Société Bénéficiaire, aussitt aprés la réa- lisation définitive du présent Apport Partiel d'Actif, et sous réserve de l'accord des cocontractants ou des tiers nécessaires, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et docu- ments de toute nature s'y rapportant.

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DECLARATIONS GENERALES

6.1 Déclarations de la Société Bénéficiaire

La Société Bénéficiaire déclare parfaitement connaitre l'ensemble des éléments d'actif et de passif re- latifs à la Branche d'Activité apportée et, notamment, la consistance et l'état desdits éléments d'actif et de passif qui lui seraient apportés ou pris en charge par elle.

Par ailleurs, la Société Bénéficiaire déclare et garantit par le présent Contrat d'Apport Partiel d'Actif a la Société Apporteuse que :

i. elle est une société par actions simplifiée réguliérement constituée conformément au droit frangais ;

ii. elle n'a jamais été en état de cessation des paiements, n'a jamais fait l'objet d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire ou d'une quelconque procédure de conciliation

telles que prévues par le titre 1er du livre VI du Code de commerce ;

ii. elle a la capacité et le pouvoir requis pour conclure le présent Contrat d'Apport Partiel d'Actif et accomplir les opérations qui y sont prévues et, plus généralement, satisfaire les obligations qui en découlent pour elle : et

iv. le présent Contrat d'Apport Partiel d'Actif a été valablement signé par la Société Bénéficiaire et lui est opposable.

6.2 Déclarations de la Société Apporteuse

La Société Apporteuse déclare :

Que la Société Apporteuse n'est pas en état de cessation des paiements, ne fait pas fait l'objet d'une procédure de sauvegarde, de redressement ou de liquidation judiciaire telles que prévues par le titre 1er du livre VI du Code de commerce et, de maniére générale, qu'elle a la pleine capacité et le pouvoir requis pour conclure le présent Contrat d'Apport Partiel d'Actif, accomplir les opérations qui y sont prévues et pour disposer de ses droits et biens et, plus généralement, satisfaire les obliga tions qui en découlent pour elle ;

Que le présent Contrat d'Apport Partiel d'Actif a été valablement signé par la Société Apporteuse et lui est opposable ;

Que la Société Apporteuse ne fait actuellement l'objet d'aucune poursuite pouvant entraver ou inter- dire l'exercice de son activité apportée ;

Que la Société Apporteuse est pleinement propriétaire de la Branche d'Activité apportée ;

Que la Société Apporteuse n'a contracté aucune interdiction, sous guelgue forme que ce soit, ni au

cune clause de non-concurrence vis-a-vis de quiconque qui lui interdise de réaliser l'Apport Partiel d'Actif, objet des présentes ;

Que la Société Apporteuse est a jour, relativement a la Branche d'Activité, du paiement de ses im- pts et cotisations sociales ou parafiscales ainsi que de toutes autres obligations à l'égard de l'administration fiscale et des divers organismes de sécurité sociale ;

Que la Société Apporteuse a obtenu ou a mis et mettra en euvre les diligences nécessaires afin d'obtenir toutes les autorisations administratives indispensables pour permettre l'exploitation de la Branche d'Activité :

Que, généralement, tous les biens et droits apportés sont et seront, à la Date de Réalisation, de libre disposition entre les mains de la Société Apporteuse, sous réserve de l'accomplissement des forma- lités nécessaires pour leur mutation et ne sont grevés d'aucune inscription de privilége du vendeur ou de créancier nanti, gage, hypothéque ou sareté quelconque, a l'exception des inscriptions figu- rant sur l'état complet des inscriptions figurant en Annexe 7 du présent projet de Contrat d'Apport Partiel d'Actif.

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7. CONDITIONS SUSPENSIVES

Le présent Apport Partiel d'Actif et l'augmentation de capital de la Société Bénéficiaire qui en résultera sont soumis aux conditions suspensives ci-aprés et ne deviendront définitifs qu'au jour de la réalisation des conditions suspensives :

Expiration du délai de trente (30) jours visé à l'article R.236-2 du Code de commerce. i.

ii. Approbation de l'Apport Partiel d'Actif par l'associée unique de la Société Apporteuse.

I. Approbation de l'Apport Partiel d'Actif par les associés de la Société Bénéficiaire et de l'augmentation de capital corrélative.

iv. Réalisation définitive de l'apport en nature des titres CIS VALLEY par la société KOESIO GROUPE au profit de la Société Bénéficiaire.

(les < Conditions Suspensives >)

La constatation matérielle de la réalisation des Conditions Suspensives susvisées et de la réalisation définitive de l'Apport Partiel d'Actif pourra étre établie vis-a-vis de quiconque, par tous moyens appro- priés et notamment, pour ce qui concerne les conditions suspensives visées aux paragraphes (ii) et (iii) ci-dessus, par la remise de copies ou d'extraits certifiés conformes du procés-verbal de l'assemblée

générale et des décisions d'associée unique mentionnées ci-dessus.

Dans le cas ou, pour quelque cause que ce soit, les conditions ci-dessus exprimées ne seraient pas dé

finitivement réalisées le 31 mars 2023 au plus tard, le présent Contrat d'Apport Partiel d'Actif serait con- sidéré comme nul et non avenu par la seule échéance du terme, sans qu'il soit besoin d'accomplir au- cune formalité judiciaire ou autre et sans indemnité de part ni d'autre.

8. REGIME FISCAL

8.1 Dispositions générales

Conformément aux dispositions de l'article 1.7 ci-avant, l'opération d'Apport Partiel d'Actif pren- dra effet au plan fiscal et comptable à la Date de Réalisation.

Par conséquent, le résultat (bénéfice ou perte) résultant de l'exploitation de l'activité apportée apres la Date de Réalisation sera inclus dans le revenu imposable de la Société Bénéficiaire De ce fait, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, produits depuis cette date par l'exploitation de la Branche d'Activité apportée seront englobés dans le résultat imposable de la Société Bé- néficiaire.

Le représentant de la Société Apporteuse et le représentant de la Société Bénéficiaire obligent celles- ci a se conformer à toutes les dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les dé clarations à faire pour le paiement de l'impt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive du présent Apport Partiel d'Actif, dans le cadre de ce qui sera dit ci-apres.

A la Date de Réalisation de l'Apport Partiel d'Actif, la Société Apporteuse et la Société Béné ficiaire seront des sociétés ayant leur siége social en France, relevant du statut fiscal des socié- tés de capitaux et comme telles passibles de l'impôt sur les sociétés.

L'Apport sera rémunéré exclusivement par l'attribution à la Société Apporteuse de droits repré- sentatifs du capital de la société Bénéficiaire.

8.2 Impôt sur les sociétés

Le présent Apport Partiel d'Actif, qui comprend l'ensemble des éléments d'actif et de passif constituant une branche compléte et autonome d'activité au sens de l'article 210 B du Code Général des impts, avec le personnel qui s'y rapporte, est placé sous le régime spécial des fusions prévu aux articles 210 A et 210 B dudit code.

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Dans le cadre de l'option pour le régime spécial, les représentants de la Société Apporteuse et de la Société Bénéficiaire des apports s'engageront a remplir les conditions prévues aux articles 210 A et 210 B du méme code et notamment :

en ce qui concerne la Société Apporteuse :

a calculer, ultérieurement, les plus-values (ou les moins-values) résultant de la cession des titres recus en rémunération de l'apport d'aprés la valeur qu'avaient les biens apportés, du point de vue fiscal, dans ses propres écritures :

à joindre a sa déclaration de résultats de l'exercice de réalisation de l'opération l'état de suivi vi- sé aux articles 54 septies du Code général des impts et 38 quindecies de l'annexe Ill au Code général des impts (BOI-IS-FUS-60-10-20, n° 110 et s.) et a tenir le registre spécial des plus- values prévu a l'article 54 septies Il du Code général des impôts ;

en ce qui concerne la Société Bénéficiaire des apports :

a) Reprendre au passif de son bilan les provisions afférentes a la branche complete d'activité ap-

portée dont l'imposition est différée chez la Société Apporteuse et qui ne deviennent pas sans ob- jet du fait de l'opération d'apport, y compris, en tant que de besoin, les provisions réglementées ;

b Se substituer à la Société Apporteuse pour la réintégration des résultats se rapportant a la Branche d'Activité apportée dont l'imposition avait été différée pour l'imposition de cette derniére ;

C Calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables regues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Apporteuse ;

d) Réintégrer dans ses bénéfices imposables à l'impôt sur les sociétés, selon les modalités pré- vues à l'article 210 A-3- d du Code Général des Impôts, les plus-values sur les biens amortis- sables dégagées par l'opération d'apport. A cet égard, le représentant de la Société Bénéficiaire des ap ports, és-qualité, précise que cet engagement comprend l'obligation faite a la Société Bénéficiaire, en vertu des dispositions de l'article 210 A-3-d précité, de procéder, en cas de cession de l'un des

biens amortissables apportés, a l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente a ce bien qui n'aurait pas encore été réintégrée a la date de ladite cession ;

e) Réintégrer dans ses bénéfices imposables, la fraction non encore imposée des subventions d'investissement pergues par la Société Apporteuse au titre d'immobilisations amortissables et non amortissables, selon les modalités prévues par l'article 42 septies du Code Général des Im- pôts ;

t) Inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du

point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Apporteuse ou a défaut, de comprendre dans

les résultats de l'exercice au cours duquel intervient l'opération de profit correspondant a la diffé-

rence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Apporteuse ;

g) Respecter les engagements souscrits par la Société Apporteuse en ce qui concerne les titres re- gus dans le cadre du présent Apport Partiel d'Actif qui proviendraient d'opérations antérieures de scission ou d'apport partiel d'actif ;

h) Joindre a da déclaration de résultats de l'exercice de réalisation de l'opération l'état de suivi visé aux articles 54 septies du Code général des impts et 38 quindecies de l'annexe Il au Code gé néral des impts (BOI-IS-FUS-60-10-20, n* 110 et s.) et a tenir le registre spécial des plus-values prévu à l'article 54 septies ll du Code général des impts.

8.3 Droits d'enregistrement

L'Apport portant sur une branche compléte et autonome d'activité, les Parties entendent placer la pré sente opération dans le cadre du régime spécial prévu aux articles 816 et 817 et 817 B du Code Gé- néral des Impts et 301-E de l'annexe Il dudit Code.

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A cette fin, les Parties déclarent expressément gue l'apport faisant l'obiet des présentes, constitue une

branche autonome et compléte d'activité, au sens de l'article 301-E de l'annexe Il au Code Général des Impôts.

En conséquence, l'acte qui constatera la réalisation du présent apport partiel d'actif sera enregistré gratuitement.

A titre subsidiaire et en tant que de besoin, si l'Apport était qualifié d'apport à titre mixte, l'Apport serait soumis au régime fiscal des mutations a titre onéreux d'aprés la nature des biens qui en font l'objet a

hauteur des passifs personnels incombant a la Société Apporteuse transférés a la Société Bénéfi- ciaire.

Dans une telle situation, les Parties ont la faculté de ventiler les passifs incombant a la Société Appor- teuse transférés a la Société Bénéficiaire. Conformément à la tolérance administrative prévue au BOl- ENR-20-60-20-06/07/2016 n° 90, les Parties sont libres d'allouer les passifs transférés sur les biens mis en société qu'elles désignent dans l'acte. En application de ce principe, les Parties déclarent que ceux- ci devront en tout état de cause s'imputer sur les éléments apportés qui ne supportent aucun droit d'enregistrement (liquidités, créances...) puis successivement sur les apports qui supportent les droits d'enregistrement les moins élevés.

8.4 TVA

Le présent Apport Partiel d'Actif emportant transmission d'une universalité de biens entre assujettis redevables de la TVA, les Parties entendent se prévaloir des dispositions de l'article 257 bis du Code

Général des Impts, qui dispensent de TVA la livraison de biens dans le cadre de la transmission d'une universalité totale ou partielle de biens, notamment sous forme d'apport.

Par suite, et comme confirmé par la doctrine administrative (BOI-TVA-CHAMP-10-10-50-10 n° 60), bénéficie d'une dispense de TVA la transmission de l'ensemble des biens et services appartenant aux universalités objet de l'Apport, et ce, quelle que soit leur nature, à savoir :

Les transferts de marchandises neuves et autres biens détenus en stocks ;

Les transferts de biens mobiliers corporels d'investissement qui ont initialement ouvert droit à déduction compléte ou partielle de TVA :

Les transferts de biens mobiliers incorporels d'investissement ; et

Les transferts d'immeubles et de terrains à bàtir.

Conformément aux dispositions du c) du 5 de l'article 287 du Code Général des Impts, la Société Bénéficiaire et la Société Apporteuse mentionneront, sur leurs déclarations de TVA souscrites (ligne "Autres opérations non-imposables") au titre de la période au cours de laquelle la présente opération est réalisée, le montant total hors taxes de la valeur des biens transférés dans le cadre de la présente

opération d'Apport Partiel d'Actif.

Concernant les biens mobiliers, la Société Bénéficiaire sera tenue de soumettre a la TVA les cessions ultérieures de ces biens transmis dans le cadre de l'Apport et de procéder, le cas échéant, aux régula- risations prévues a l'article 207 de l'Annexe ll au Code Général des Impts telles qu'elles auraient été

exigibles si l'Apporteur avait continué à utiliser ces biens.

8.5 Autres impôts et taxes

De facon générale, la Société Bénéficiaire sera subrogée, a compter de la Date de Réalisation, dans tous les droits et obligations de la Société Apporteuse, notamment pour toutes les impositions, taxes ou obligations fiscales pouvant étre mises a la charge de la Société Bénéficiaire, dans le cadre de

l'exploitation de la Branche d'Activité apportée.

8.6 Opérations antérieures et autres taxes

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La Société Bénéficiaire reprend le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la Société Apporteuse à l'occasion d'opérations antérieures ayant béné ficié d'un régime fiscal de faveur en matiére de droits d'enregistrement et/ou d'impt sur les sociétés, ou en- core de taxe sur le chiffre d'affaires.

La Société Bénéficiaire reprend le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal au regard des autres taxes auxquelles elle serait soumise.

8.7 Affirmation de sincérité

Les Parties soussignées affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code Général des Impôts, que le présent acte exprime l'intégralité de la rémunération de l'apport.

9. DISPOSITIONS DIVERSES

9.1 Formalités

La Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire rempliront, dans les délais légaux, toutes for- malités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre du présent Apport Partiel d'Actif les concernant.

La Société Bénéficiaire fera son affaire personnelle, avec l'assistance et la pleine coopération de la Société Apporteuse, des déclarations et formalités nécessaires aupres de toutes adminis

trations qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens et droits apportés. Elle fera également son affaire personnelle, le cas échéant, des notifications devant etre faites confor-

mément a l'article 1324 du Code civil aux débiteurs des créances apportées.

La Société Bénéficiaire remplira, d'une maniére générale, avec l'assistance et la pleine coopé ration de la Société Apporteuse, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable au tiers la transmission des biens et droits a elle apportés.

La Société Bénéficiaire assurera l'inscription en compte, au profit de la Société Apporteuse, des actions nouvelles émises en contrepartie des apports effectués par cette derniere.

9.2 Désistement

Le représentant de la Société Apporteuse déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant lui profiter, sur les biens ci-dessus apportés, pour ga

rantir l'exécution des charges et conditions imposées à la Société Bénéficiaire de l'Apport Partiel d'Actif, aux termes du présent Contrat d'Apport Partiel d'Actif.

En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la Société Apporteuse, pour quelque cause que ce soit.

9.3 Remise de titres

Il sera remis à la Société Bénéficiaire lors de la réalisation définitive du présent Apport Partiel d'Actif. les titres de propriété, tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés.

9.4 Frais

Les honoraires consécutifs au présent projet de Contrat d'Apport Partiel d'Actif, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la Société Apporteuse.

Les frais, formalités et droits auxquels donneront lieu l'Apport Partiel d'Actif seront supportés par la Société Bénéficiaire ou par la Société Apporteuse selon le cas, chacune pour ce qui la concerne.

9.5 Indépendance des stipulations

Au cas ou l'une des clauses des présentes serait réputée nulle, invalide ou non opposable a l'une quelconque des Parties, il lui sera substitué d'un commun accord entre les Parties, dans toutes la me-

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sure du possible, une clause pleinement valide ayant des conséquences économiques et une portée similaire a la clause réputée nulle, invalide ou non opposable ; en tout état de cause, le caractére nul, invalide ou non opposable d'une telle clause n'aura aucun effet sur la validité des présentes et des autres clauses des présentes.

9.6 Absence de renégociation

Chaque Partie déclare, expressément et irrévocablement, accepter l'ensemble des risques afférents à la conclusion et/ou l'exécution du Contrat d'Apport Partiel d'Actif, et en particulier le fait que l'exécution

du Contrat d'Apport Partiel d'Actif pourrait devenir excessivement onéreuse pour une Partie en cas de changement de circonstances imprévisibles à la date des présentes. En conséquence, chaque Partie s'engage expressément et irrévocablement à ne pas exercer la faculté de demander à la renégocia tion du Contrat d'Apport Partiel d'Actif en application de l'article 1195 du Code civil (y compris par voie judiciaire) et accepte de supporter l'ensemble des conséquences financiéres qui pourraient résulter d'un changement de circonstances imprévisibles a la date des présentes au sens de ce texte.

9.7 Election de domicile

Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les re- présentants des sociétés en cause, és qualités, élisent domicile aux siéges respectifs desdites socié- tés.

9.8 Loi applicable - Attribution de juridiction

Le présent Contrat d'Apport Partiel d'Actif est, pour sa validité, son interprétation et son exécution, soumis a la loi frangaise.

Tous différends ou litiges qui pourraient découler des présentes ou des actes confirmatifs, naitre a

leur occasion ou en relation avec ceux-ci, et notamment les différends ou litiges se rapportant a la va- lidité des présentes ou des actes confirmatifs, leur interprétation, leur exécution ou inexécution, seront soumis a la compétence exclusive du Tribunal de commerce de Romans.

9.9 Pouvoirs

Tous pouvoirs sont dés a présent expressément donnés :

aux soussignés, es-qualités, représentants la Société Bénéficiaire et la Société Apporteuse, ou a toute personne gu'ils leur plairont de se substituer a l'effet, s'il y avait lieu, de réitérer les ap-

ports, réparer les omissions, compléter les désignations et, en général, faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs ;

aux porteurs d'originaux ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes piéces constatant la réalisation définitive des apports, pour exécuter toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, inscriptions, publications et autres.

9.10 Décharge de rédacteur d'acte

Les Parties reconnaissent que les rédacteurs des présentes n'ont fait que rédiger les conventions ar- rétées entre elles, elles déclarent qu'elles les dégagent de toute responsabilité quant à leurs déclara- tions et énonciations.

Les Parties reconnaissent expressément avoir donné leur accord aux présentes en toute connais- sance de cause, aprés avoir pris tout avis autorisé qu'elles ont jugé approprié et apprécié la conformi- té de l'Apport Partiel d'Actif a leur intérét social respectif.

Les Parties soussignées déclarent et reconnaissent qu'elles ont arrété directement entre elles les conditions de l'Apport Partiel d'Actif, sans le concours ni l'entremise des rédacteurs des présentes, Iesquels ont été exclusivement chargés de recevoir leurs déclarations et rédiger a leur gré les conven- tions intervenues entre elles.

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Les Parties déclarent faire leur affaire personnelle de l'exécution des présentes pour ce qui les con- cerne et de leurs conséquences et donnent décharge pure et simple, entiere et définitive aux rédac- teurs du Contrat d'Apport Partiel d'Actif.

9.11 Annexes

Le préambule et les annexes ci-jointes, numérotées de 1 a 7, font partie intégrante du présent Contrat d'Apport Partiel d'Actif.

Signé électroniquement a la date indiquée dans le certificat correspondant.

ned by

Pieric BREM ER piric BREM ER B28A7A4C06F4B

Pour KOESIO NOEVA* Pour KOESIO CORPORATE IT* Représentée par sa Présidente, Représentée par sa Présidente, la la société KOESIO GROUPE, société KOESIO GROUPE, elle- elle-méme représentée par Mon- méme représentée par Monsieur sieur Pierre-Eric BRENIER (Pré Pierre-Eric BRENIER (Président) sident)

*Les Parties ont accepté de signer le Contrat d'Apport Partiel d'Actif par voie de signature électronique au sens des dispositions des articles 1367 et suivants du Code civil par le biais du service DocuSign et décla- rent en conséquence que la version électronique du Contrat d'Apport Partiel d'Actif constitue l'original du document et est parfaitement valable entre elles. Les Parties déclarent que le Contrat d'Apport Partiel d'Actif sous sa forme électronique constitue une preuve litérale au sens de l'article 1367 du Code civil et a la méme valeur probante qu'un écrit sur support papier conformément a l'article 1366 du Code civil et pourra valable

ment leur étre opposé. Chacune des Parties reconnait que la solution de signature électronique offerte par DocuSign France correspond à un degré suffisant de fiabilité pour identifier les signataires et pour garantir le lien entre chaque signature et le Contrat d'Apport Partiel d'Actif. Les Parties s'engagent en conséquence à ne pas contester la recevabilité, l'opposabilité ou la force probante du Contrat d'Apport Partiel d'Actif signé sous forme électronique.

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Annexe 1

Extraits Kbis et Lbis de la Société Apporteuse

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NOVA ANTIPOLIS 60 2eme AVENUE -BP 619 06632 ANTIBES CEDEX

N° de gestion 2020B01063

Le Greffier

FIN DE L'EXTRAIT

RENSEIGNEMENTS RELATIFS A L'ACTIVITE ET A L'ETABLISSEMENT SECONDAIRE

- Mention n- 79478 du 26/03/2018 Société ayant participé a l'opération de fusion : dénomination PRO-G Forme juridique SARL Siege social CD 35,Les Clausonnes, 0560 Valbonne. Rcs 405 192 535

Le Greffier

FIN DE L'EXTRAIT

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2 RUE EMILE POLLAK Code de vérification : kAlBfpwluH 13291 MARSEILLE CEDEX 06 https://www.infogreffe.fr/controle

N° de gestion 2011B01289

Extrait Kbis

EXTRAIT D'IMMATRICULATION SECONDAIRE AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES a jour au 3 aout 2022

IDENTIFICATION DE LA PERSONNE MORALE

Immatriculation au RCS, numéro 477 580 419 R.C.S. Antibes

Dénomination ou raison sociale KOESIO NOEVA

Forme juridique Société par actions simplifiée (Société a associé unique)

Adresse du siége Batiment B - 965 Avenue de Roumanille 06410 Biot

RENSEIGNEMENTS RELATIFS A L'ACTIVITE ET A L'ETABLISSEMENT SECONDAIRE

Date d'immatriculation 05/04/2011

Adresse de l'établissement Parc Angeviniere 900 Chemin de L Aumne Vieille 13400 Aubagne

Activité(s) exercée(s) Achat vente de prestations de services en matiére informatique et électronique Date de commencement d'activité 14/09/2021

Origine du fonds ou de l'activité Création

Mode d'exploitation Exploitation directe

Le Greffier

FIN DE L'EXTRAIT

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Annexe 2

Extrait K-bis de la Société Bénéficiaire

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Cité Judiciaire Code de vérification : hQTPmJHYZ1 23 PL WINSTON CHRUCHILL https://www.infogreffe.fr/controle 87000 LIM0GES

DocuSign Envelope ID: A899D5AC-B219-49AB-84E6-FCDDD7FD357F

Cité Judiciaire 23 PL WINSTON CHRUCHILL 87000 LIM0GES

N° de gestion 1957B00102

R.C.S. Caen R.C.S. Bourges

R.C.S. Toulouse R.C.S. Bordeaux R.C.S. Béziers

R.C.S. Montpellier R.C.S. Rennes R.C.S. Nantes

R.C.S. Orléans R.C.S. Reims

R.C.S. Lille-Métropole

R.C.S. Lyon R.C.S. Annecy

R.C.S. Le Havre R.C.S. Rouen R.C.S. Versailles R.C.S. Avignon

R.C.S. Auxerre

Le Greffier

FIN DE L'EXTRAIT

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Annexe 3

Bilan d'Apport Provisoire de la Branche d'Activité

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en valeur nette comptable en valeur réelle

amortissements amortissements/ brut net brut net /provisions provisions

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Annexe 4

Méthode de valorisation de la branche d'activité apportée, des éléments d'actif apportés et de passif

pris en charge

La valeur réelle de la branche d'activité apportée a été déterminée sur la base de la méthode suivante :

Moyenne de (EBITDA 12 mois 31/03/22 net de participation + EBITDA budget N+1 net de participation)

Multiplié par un coefficient de 6.

Les élements d'actif apportés à l'exception du fonds de commerce et les éléments de passif pris en charge, ont été retenus pour leur valeur nette comptable.

La valeur du fonds de commerce est égal a : Valeur réelle de la branche d'activité apportée - (Valeur des autres éléments d'actif apportés autres que le fonds de commerce - éléments de passif pris en charge).

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Annexe 5

Engagements hors bilan

Néant.

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Annexe 6

Méthode de valorisation de la Société Bénéficiaire

Méthode de valorisation KOESIO CORPORATE IT (y compris sa filiale Osilog) :

Moyenne de (EBITDA 31/03/22 net de participation + EBITDA budget 31/03/23 à périmétre constant net de participation

Multiplié par un coefficient de 6

+ trésorerie nette au 31/03/2022 - dividendes versés au titre de l'exercice 31/03/2022

+ valeur de la société CIS VALLEY

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Annexe 7

Etat complet des inscriptions relatives à la Branche d'Activité

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Etat d'endettement >Debiteurs

DEBITEURS Imprimer

KOESIO NOEVA

477 580 419 R.C.S. ANTIBES

Adresse : 965 Avenue Roumanille Batiment B - 06410 BIOT

Greffe du Tribunal de Commerce de ANTIBES

En cas de reserve, veuillez consulter le detail des inscriptions ci-apres

RECEVOIRPAR COURRIER POUR RECEVOIR UN ETAT D'ENDETTEMENT DÉLIVRÉ ET CERTIFIE PAR LE GREFFIER

NOMBRE FICHIER A SOMME$ TYPE D'INSCRIPTION D'INSCRIPTIONS JOUR AU CONSERVEES

Privileges de la sécurité sociale et des Neant 03/08/2022

régimes complémentaires

Nantissements du fonds de commerce Néant 03/08/2022 ou du fonds artisanal

(conventionnels et judiciaires)

DocuSign Envelope ID: A899D5AC-B219-49AB-84E6-FCDDD7FD357F Privileges du Tresor Public Neant 03/08/2022

Protéts Néant 03/08/2022

Privileges du vendeur de fonds de Néant 03/08/2022 commerce et d'action résolutoire

Nantissements de l'outillage, matériel et Neant 03/08/2022 equipement

Déclarations de créances Néant 03/08/2022

Opérations de credit-bail en matiere Néant 03/08/2022 mobiliere

Néant Publicite de contrats de location 03/08/2022

Publicite de clauses de réserve de Néant 03/08/2022

propriété

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Publicite de clauses de reserve de Néant 03/08/2022

propriété

Gage des stocks Néant 03/08/2022

Warrants Néant 03/08/2022

Préts et délais Néant 03/08/2022

Biens inalienables Néant 03/08/2022

sous reserve des inscriptions dont les delais pourraient etre impactes pendant la periode

1uridiguement protegee conformement aux dispositions de l'ordonnance ne2020-306 du 25 mars

2020.