Acte du 10 juin 2016

La soclété constituée sous la forme a responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing privées en date du 14aot 1991,enregistrea la Recette de BIARRITZ,le 9 septembre 1991,folio 2 bordereau 339/1,a eté transformée en Soclete Anonyme par décision de l'Assemblée Génerale Extraordinaire du 12janvier 1995.

Par décision de l'Assemblee Génerale Extraordinaire du 29juin 2004.elle a été retransformée en Société a responsabilité limitée. Elle continue d'exister sous cette derniere forme entre les proprietaires des parts composant son capital.

Elle est régie par le Livre deuxieme du Code de commerce,par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur et par les présents statuts.

La Société a pour objet toutes operations :

de commissionnaire de transport, d'intermédiafres en transport par voie ferrée ou routire, groupage et dégroupage, magasinage,entreposage, de transport public routier de marchandises pour le compte d'autrui, de loueur de yéhicules industriels,

Et d'une maniere génerale. toutes operations financieres,commerciales,industrielles,mobilieres et immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirecternent &l'objet soclal.

La dénomination de la Societé est

TDF-Transpart&Logistique"

Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers et notamment les lettres,factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale precédée ou suivie immédiatement des motsSociétéàresponsabilité limitée"ou de l'abréviation "sARL"et de l'énonclatlon du capital social ainsi que du numéro dimmatriculation de ta Socleté au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le siege social reste fixé

HENDAYE-ZI des Joncaux-Rue de l'ndustrie

pourra etre transféré en tout autre endroit du meme département ou d'un département limitrophe par simple décision de la gerance,sous reserve de ratification par la prochaine assemblee génerale,et en tout autre lieu suivant decision extraordinaire des associés.

La durée de la Société reste fixée a QUATRE VINGT DIX NEUF années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.Cette durée viendra donc à expiration en 2090,sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévus ci-aprés.

Lexercice social commence le premier Janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

TITRE APPORTS-CAPITAL-PARTSSOCIALES

1.Les assoclés ont,a la constitution,effectué des apports de 50.000 francs.

2.Lors de l'augmentation de capital décidée et réalisée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du

3.800 parts qu'ils ont intégralement libérées par compensation avec leur créances llquldes et exiglbles sur la societe.

3.Par decision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 juin 2004,les actlonnalres ont décidé de réduire le capital social d'une somme de DIX HUIT MILLE DEUX CENT CINQUANTE TROIS euros et HUIT cents18.253.08 @pour apurement a due concurrence dune partie des pertes sociales reportées nouveau et diminution de la valeur de chaque action émise au pair a ONZE (11 euros.

4.Par décision du 28 juin 2008lassociée unique a décidé d'augmenter le capital social d'une somme de CENT TROIS MILLE DEUX CENT103 200euros pour le porter a la somme de CENT CIQNUANTE MILLE CINQ CENT150 500 euros et élévation du montant nominal de chaque part a TRENTE CINQ 35)euros.

5. Suivant decision de l'associée unique en date du 30 juin 2016, le capital social a éte augmente dune somme SEPT MILLE TROIS CENT CINQUANTE euros7.350 @ par apport en numeraire,pour @tre portéa CENT CINQUANTE SEPT MILLE HUIT CENT CINQUANTE euros(157.850 @),par la création de 210 parts nouvelles de 35 euros chacune entiérement libérées. Du

Le capital social est fixé à CENT CINQUANTE SEPT MILLE HUIT CENT CINQUANTE 157.850)euros,total des opérations énoncéesàl'article qui précede.Il est divisé en QUATRE MILLE CINQ CENT DIX (4 510) parts sociales de 35 euros chacune,entiérement libérées, réparties comme suit :

a la societe LODA INVEST,mille trois cent cinquante parts sociales,numerotees de 1à 4300

cl 4300parts

a M.Pierre LOPEZ DARRIBAT,cent cinquante parts sociales,numérotées de 4 301à 4 405,

105parts

M.Pierre LOPEZ DARRIBAT,cent cinquante parts sociales,numerotees de 4 406à 4 510,

ci.. 105parts

Total égal au nombre de parts composant le capital social. 4510parts

I-Augmentation du capital

1-Modalites de l'augmentation du capital

Le capital social peut. en vertu d'une decision extraordlnaire des assocles,etre augmenté, en une ou plusieurs fois,en représentation d'apports en nature ou en numéraire,ou par incorporation de tout ou partie des benefices ou réserves disponibles,au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'elevation de la valeur nominale des parts existantes.

Les parts nouvelles peuvent etre creées au pair ou avec primedans ce cas,la collectivité des associes,par la décision extraordinaire portant augmentation du capital,fixe le montant de la prime et determine son affectation.

2-Souscription en numeraire et apports en nature

Le capital social doit etre intégralement liberé avant toute souscription de nouvelles parts a liberer en numéraire.

En cas d'augrmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire,les fonds provenant de la libération des parts soclales doivent faire l'objet d'un dépt a la Caisse des dépts et consignations.chez un notaire ou dans une banque.

si l'augmentation de capital estréalisée en tout ou partie au moyen dapports en nature,l'évaluation de chaque apport en nature dolt etre falte au vu d'un rapport etabli sous sa responsablité par un Commissaire aux apports designe par ordonnance du Président du Tribunal de commerce a la requete de l'un des Gerants.

Les parts représentatives de toute augmentation de capltal pourront etre libérées sur appel de la gerance,en une ou plusieurs fois,dans un délai qui ne peut excéder 5 ans a compter du jour ou l'augmentation du capital est devenue définitive,etreparties lors de leur création.

3-Rompus

Les augmentatlons de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus les associés disposant d'un nombre insuffisant de drolts de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.

4-Apporteurs ou acquéreurs communs en biens

En cas d'apport de biens communs ou d'acqulsition de parts au moyen de fonds communs,le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associe a concurrence de la moitie des parts souscrites ou acquises.

A cet effetil doit etre informé de cet apport ou de cette acquisitionJustification da cette information doit etre donnee dans l'acte d'apport ou d'acquisition. mw

L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acqulsitlon.

Si cette revendication intervient apras la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parisle conjoint dolt etre agree dans les conditions ci-apres prevues pour les cesslons de parts

5-Apporteursou acquereurs liés par un PACS

En casd'apport de blens indivis ou d'acguisition de partspar un tiers souscripteur lie par un PACs l'acte d'apport ou d'acquisition devra mentionner les dispositions retenues dans le cadre de l'arlicle 515-5 du Code civil.

Le (ou la) partenaire de l'apporteur ou de l'acquéreur lié par un PACS devra &tre agréé selon les conditions ci-apres prevues pour les cessions de paris.

6-Drolt préferentiel de souscription

En cas d'augmentatlon du capital par voie d'apport en numeraire,chacun des associés a, proportionnellement au nombre de parts quil possede,un droit de préférence a la souscription des parts sociales nouvelles représentatives de l'augmentation de capilal.

Le droit de souscription altaché aux paris anciennes peut &tre céde,sous réserve de lagrement du cessionnaire,dans les conditions prévues par l'article 11 des prsents staluts.

Tout assoclé peut également renoncer individuellement a son droit preférential de souscription,soit en avisant la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de reception.qu'il renonce a l'exercer, solt en souscrivant un nombre de parts inferieur au nombre de parts quil aurait pu souscrire.

De mme,les associés peuvent,par décision collective extraordinaire,supprimer le droit préférentiel de souscription.

Le droil préférentiel de souscription institué ci-dessus sera exercé dans les formes et les delals fixés par la gerance.

Il-Réduction du capital social

1-Conditions de la réduction du capital

Le capital social peut etre réduit.pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit. par decision extraordinaire de l'assemblée générale des assocles.En aucun cas,cette reduction ne peut porter atteinte alegalité des associés.

La réduction du capital a un montant inferieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation ayant pour effet de le porter & ce minimum,a mains que la Societé n'ait éte transformée en Société d'une autre forme.A défaut.tout intéressé peut demander au Tribunal de commerce la dissolution de la Société, deux mois au moins aprs avolr mis la gérance en demeure de régulariser la situation.Cette mise en demeure est adressée a la Societé par acte extrajudiciaire.

2-Pertes ayant pour effet de ramener les capitaux propres a un montant inférieur a la moitie du capital social.

Si,du fait de pertes constatées dans les documents comptables,le montant des capitaux propres de la Societé devient inférieur a la moitié du capital social.la gérance est tenue,dans les quatre mols qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes,de consuiter les assocles al'effet de décider.dans les conditions prevues claprs pour les decisions collectives extraordinaires,s'll y a lieu de prononcer la dissolution de la Societé.

mw 2M

Si ta dlssolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts,la Sociéte est tenue,au plus tard a la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatatlon des pertes est intervenue,et, sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu &tre imputées sur les réserves si, dans ce delal,les capitaux propres n'ont pu etre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitie du capital.

Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité a recevolr les annonces légales dans le département du siége soclal,déposée au Greffe du Tribunal de commerce du lieu du siége soclal et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés.

A défaut par la gérance ou le Commissaire aux comptes de provoquer une decision,ou si les associas n'ont pu valablement délibérer. tout intéressé peut demander au Tribunal de commerce la dissolution de la Société.l en est de mme si les disposillons du deuxiame alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées.Dans tous les cas,le Tribunal peut accorder un delai maximal de six mois pour régulariser la situation.ll ne peut prononcer la dlssolution si. au jour o il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

Les parts soclales ne peuvent etre représentées par des titres négociables.Il est de plus interdit a la Société demettre des valeurs mobillares. Les droits de chaque associé dans la Sociéte résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régullerement notifiées el publiées.

La Societé peut émettre des parts soclales en rémunération des apports en industrie qui lui sont effectués.Ces parts sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour la formation du capital social.

Les parts sociales d'industrie sont attribuées a titre personnel.Elles ne peuvent etre cédées et sont annulées en cas de déces de leur titulaire comme en cas de cessatlon des prestatlons dues par ledit titulaire.

1-Cessions

1-Forme de la cession

La transmission des parts s'opére par un acte authentique ou sous seing privé. Elle est rendue opposable a la Societé dans les formes de l'article 1690 du Code civil.Toutefois,la signification peut @tre remplacée par le dépôt d'un origlnal de l'acte de cession au siege soclal contre remise par le Gérant d'une attestation de ce dépt.

Pour etre opposable aux tiers,elle doit en outre avoir été déposée au Greffe du Tribunal de commerce, en annexe au Registre du Commerce et des Socletes.

2-Agrément des cessions

Les parts soclales sont librement cessibles entre associés Elles ne peuvent elre cédées a des tiers non assoclés qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

3-Procédure d'agrement

Dans le cas ou l'agrément des associés est requis et lorsque la Société comporte plus d'un assoclé,le projet de cession est notifté par acte extrajudicialre ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la Societé et a chacun des assoclés.

Dans les huit jours a compler de la notification qui lul a été faite en appllcation de f'alinéa précédent,la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'efle delibére sur le projet ou consulter des associés par &crit sur ce projet.

La déclsion de la Société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de reception.

Si la Socleté n'a pas fait connaitre sa décislon dans le delai de trois mois a compter de la derniere des notifications prévues au deuxieme alinéa ci-dessus,le consentement a la cession est réputé acquis.

4-Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée.

Si la Société a refusé de consentir a la cessionles associés sont tenus,dans les trols mois a compter de ce refus,d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.

A la demande de la gérance,ce délai peut etre prolongé une seule foispar décision du Président du Tribunal de cormmerce statuant par ordonnance sur requete non susceptlble de recours,sans que celte prolongation puisse exceder six mois.

La Soclété peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix determin conformément al'article 1843-4 du Code civil.Un delai de palement,qui ne saurait excéder deux ans,peut,sur justificationetre accordéa la Société par ordonnance du Président du Tribunal de commerce du leu du siage social. statuant par ordonnance de référé non susceptible de recours.Les sommes dues portent intéret au taux légal en matiere commerciale.

Le cas échéant,les dispositions de l'article L.223-2 du Code de commerce relatives a la réduction du capital au-dessous du minimum légal seront suivles.

Toutefois,l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévalolr des dispositions de l'alinéa précédent.a moins quil ne les ait recues par voie de succession,de liquldation de communaute entre epoux ou de donation a lui faite par son conjoint,un ascendant ou un descendant.

I-Transmission par décés ou par suite de dissolution de communaute

1-Transmission par décés

Toules transmissions,attributions ou dévolutions de parts ayant leur cause dans le déces d'un associé sont soumises à l'agrément des associés subsistants donné a la majorité des trois quarts des parts sociales possédées par eux.

La société doit faire connaitre sa décision dans le délai de trois mois courant a partir de la derniere des notificatlons a la société et aux associés, des qualités héréditaires ou du projet dattribution ou de dévolution.

En cas de refus d'agrémentil est fait application des dispositions légales etréglementaires prévues pour les cessions de parts entre vifs

En cas de recours a l'expertise les frais et honoraires de l'expert sont partagés moitié par la societé moitié sotidairement par les acquéreurs qui les répartiront entre eux au prorata du nombre de parts acquises:

La soclété peut mettre les héritiers,conjoints ou dévolutaires en demeure de présenter leur demande d'agrément dans un délal qui ne peut atre inférieur a trois mols a compter du déces ou de la liquidation de communauté ou de la disparition de la personnalité morale de l'associe et d'avoir a fournir toutes justificatlons de leurs qualités. La demande d'agrément doit etre présentée par acte d'huissler ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.La societé peut égalementrequérir toutes justifications de tout notaire.

2-Dissolution de communauté du vivant de l'associé

En cas de llquldation par sulte de divorce,séparation de corps,séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial,de la communautélégale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint,l'attrlbution de parts communes & l'époux ou ex- époux qui ne possédait pas la qualité d'associé,est soumise au consentement de la majorite des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, dans les memes conditions que celles prévues pour l'agrement d'un tiers non encore associé.

3-Extinction du PACS

En cas de résllation du PACS(d'un commun accord par les deux partenaires ou unilatéralement). la liquidation des parts indivises sera effectuée conformément aux regles applicables au partage application de l'article 832 du Code civil par renvoi de l'article 515-6,avec possibilité dattribution preférentielle des parts soclales a l'autre partenaire,moyennant le paiement d'une soulte.

A défaut d'accord amiable,la demande d'attribution préferentielle sera portée devant le Juge compétent qui, si chaque partenalre réclame l'attribution du meme blen,statuera en tenant compte des aptitudes de chacun a gérer l'entreprise et a s'y maintenir et de la durée de leur participation personnelle& l'activité de l'entreprise.

Les parts sociales sont indivislbles a l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter aupràs de la Sociétéa défaut d'entente,il appartient a lindivisaire te plus dillgent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.

En cas de démembrement du droit de propriété,le droit de vote appartienta l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires.

Toutefois,le nu-propriétaire doit étre convoqué a toutes les assemblées générales.

1-Droits attribués aux parts

Chaque part donne droit a une fraction des bénefices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes

Les droits attachés aux parts d'industrie sont fixés lors de la création desdites parts.

2-Transmission des droits

Les droits et obligations attaches aux parts les suivent dans quelque main guelles passent.La proprieté d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par les assoclés.

Les représentants,ayants drolt, conjoint et héritiers d'un assacié ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit,requérir l'apposition des scelles sur les biens et valeurs de la Societé,ni en demander le parlage ou la licitation.

3-Nantissement des parts

Si la Société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisatlon forcée des parts nanties, selon les conditions de l'article 2078 du Code civil,a moins que la Société ne préfere,apres la cession, acquerir les parts sans delai en vue de réduire son capital.

La Société n'est pas dissoute par le décés ou lincapacité frappant l'un des associés.

Les assoclés peuvent laisser ou mettre a la disposition de la Saclété toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin. Les conditions de retrait de ces sommes et leur rémunératlon sont fixes soit d'accord commun entre la gérance et l'associé interessé, soit par déclsion collective des associés.En tout etat de causeles conventions des avances en comptes a associes sont soumises a la procédure de contrle des conventions prévues a l'article L.223-19 du Code de commerce.

La Société est gérée et administree par un ou plusieurs Gérants,associés ou non,personnes physiques,avec ou sans limitation de durée de leur mandat, désignés par les associés.

Le ou les premiers Gérants sont nommés par décision des associes aussitot aprés la signature des statuts.

En cours de vie sociale.la nomination des Gérants est décidée a la majorite de plus de la moitié des parts sociales.

En cas de pluralité des Gérants,chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans t'intéret de la Société et dispose des mames pouvoirs que s'il était Gérant uniquel'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collegues est sans effet a l'égard des tiers,a moins quil ne solt établl que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.

Le Gérant,ou chacun des Gérants s'lls sont plusleurs, a la signature soclale.

Dans ses rapports avec les tiers,le Gérant est investi des pouvoirs tes plus étendus pour représenter la Société et agir en son nom en toute circonstance,sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.

Le Gerant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires socialesil peut sous sa responsabilité personnelle,deléguer temporairement ses pouvoirs a toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets speciaux et limités.

1-Durée

La durée des fonclions du ou des Gérants est fixée par la décision collective qui les nomme.

2-Cessatlon desfonctions

Le ou les Gérants sont révacables par décision des assoclés représentant plus de ia moltié des parts sociales.Si la révocation est décldée sans juste motif.elle peut donner lieu a des dommages-intérets. Enfinun Gérant peut étre révoqué par le Président du Tribunal de commerce,pour cause légitimea la demande de tout associé.

Les fonctions du ou des Gérants cessent par décesinterdiction,déconfiture,failite personnelle incompatibilité de fonctions ou révocation.Le Gérant peut également démissionner de ses fonctions, mais il doit en informer par écrit chacun des associés trols mols a l'avance.

La cessation des fonctions du ou des Gérants n'entraine pas dissolution de la Société

3-Nomination d'un nouveau Gérant

La collectivité des associes procede au remplacement du ou des Gérants sur convocation, soit du Gérant restant en fonction,soit du Commissaire aux comptes sil en existe un,soit d'un ou plusieurs associés représentant le quart du capital,soit par un mandataire de justice a la requate de l'associé le plus diligent.

Chacun das Gérants a droten rémunération de ses fonctions,a un traitement fixe ou proportionnel, ou ala fols fixe et proportionnela passer par frais généraux.

Les modalités d'attribution de cette rémunération ainsi que son montant sont approuvées par décision ordinaire des assacies.La gérance a droit,en outre, au remboursement de ses frais de représentation eldedeplacements.

1-Le Gérant ou.sil en existe un, le Commissaire aux comptes.présente a lassemblee générale ordinaire annuelle un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et l'un de ses Gérants ou associés.

2-Lassemblée stalue sur ce rapport,étant précisé que le Gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorite.

3-Sil n'existe pas de Commissaire aux comptes,les conventions qu'un Gérant non associé envisage de conclure avec la Societe sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée.

4-Les conventions que l'assemblée désapprouve produisent néanmoins leurs effets,à charge pour le Gerant et,sil y a lieu,pour lassocié contractant,de supporter individuellement ou solidairement,selon les cas,les conséquences du contrat prejudiciablesa la Société.

5 - Les dispositions du présent article s'appliquent aux conventions passées avec toute Soclété dont un associ indéfiniment responsableGérant,administrateur,Directeur Gnéral.membre du Directoire ou du Conseil de surveillance,est simultanément Gérant ou assoclé de la Societé.

Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues a des conditions normales.

6-A peine de nullité du contrat,il est interdit aux Gérants ou aux assoclés autres que les personnes morales de contracter,sous quelque forme que ce solt,des emprunts auprés de la Socleté,de se faire consentir par elle des découverts en compte courant ou autrement,ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tlers.

Cette interdiction s'applique égalerment aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoint,ascendants et descendants des Gérants ou associés personnes phystques,ainsi qua toute personne interposée.

Le ou les Gérants sont responsables envers la Societé ou envers les tiers,soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires,soit des violations des statuts, solt des fautes commises dans leur gestion.

Les assoclés peuvent,soit individuellement,soit en se groupant, intenter laction en responsabilité contre la gérance,dans les conditions fixees par l'article L.223-22 du Code de commerce.

En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire a l'encontre de la Societé,le Gérant ou l'associé qui s'est immisce dans la gestion peut &tre tenu de tout ou partie des dettes socialesil peut. en outre,encourir les interdictions et déchéances prévues par l'article L.223-24 du Code de commerce.

1-Les déclsions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblee générale.

Sont également prises en assemblée générale les décisions soumises aux associés, a l'initiative soit de la gérance, solt du Commissaire aux comptes sil en existe un,solt d'associés soit enfin d'un mandatalre désigné par justice,ainsi quil est dit a l'article 23 des présents statuts.

Toutes les autres décisions collectives peuvent &tre prises par consultation écrite des associés ou peuvent résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

2-Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinalres.

Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts.

Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.

3- Les décisions ordinaires dolvent &tre adoptées par un ou plusieurs associes représentant plus de la moitie des parts soclales.

Si,en raison d'absence ou d'abstention d'assoclés,cette majorité n'est pas obtenue a la premiere consultation,les assoclés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité das votes émis,quelle que soit la proporlion du capltal représenté,mals ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiere consultation.

Toutefols,les décisions relalives a la nomination ou a la révocation de la gérance dolvent &tre prises par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la simple majorité des votes émis.

4-Les déclsions extraordinaires doivent etre adoptées par des associés représentant au moins les trols quarts des parts sociales.Toutefols,l'agremenl des cessions ou mutations de parts sociales, réglermenté par l'article 12 des présents statuts,doit &tre donné par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales

Par ailleurs,l'augmentation du capital soclal par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décldée par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales.

La transformation de la Soclété est décidée dans les conditions fixées par l'article L.223-43 du Code de commerce,

La transformation de la Socleté en Société en nom collectif.en Société en commandite simple ou par actions,en Socité par actions simplifie,le changement de nationalite de la Société et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanlmité de ceux-ci.

Mw

1-Convocation

Les assemblées générales d'assaclés sont convoquées par la gérancea defaut,elles peuvent également etre convoquées par le Commissaire aux comptes s'll en existe un.

La réunion d'une assemblée peut etre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit la moltié des parts sociales,solt a la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts soclales.

Tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé,la désignation d'un mandatalre chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

Les associés sont convoqués,quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée,par lettre recommandée comportant l'ordre du Jour.

Toute assemblée irrégullerement convoquée peut &tre annulée.Toutefois.l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés etalent présents ou représentés,et sous réserve qu'ait éte respecté leur droit de communication prévu à l'article 26 des présents statuts.

L'assemblée appelée a statuer sur les comptes doit etre réunie dans le délai de six mois a compter de la cloture de l'exercice.

Lorsque le Commissaire aux comptes convoque l'assemblée des assoclésil fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par tes statuts mais situé dans le meme département.Il expose les motifs de la convocation dans un rapportlual'assemblée.

2-Ordre du jour

L'ordre du jour de l'assemblée,qui doit etre indiqué dans la lettre de convocation,est arreté par Il'auteur de la convocation.

Sous réserve des questions diverses qul ne doivent présenter qu'une minime importance,les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.

3-Participation aux décisionset nombre de voix

Tout assoclé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celul des parts qu'il possede.

4-Représentation

Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associéa moins que la Société ne comprenne que les deux époux,ou seulement deux associés.Dans ces deux derniers cas seulement,l'associé peut se faire représenter par une autre persanne de son choix.

Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.

Les représentants légaux d'assoclés juridiquement incapables peuvent participer au vote,méme s'ils ne sont pas eux-memes associés.

Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée.li peut cependant etre donné pour deux assemblées tenues le meme jour ou dans un delai de sept jours.

Le mandat donne pour une assemblée vaut pour les assemblées successlves convoquées avec le meme ordre du jour.

5-Réunion-Présidence de l'assemblée

L'assemblée est réunie au lleu indiqué dans la convocation

L'assemblée est presidée par le Gerant,ou l'un des Gérants sls sont associés,

Si aucun des Gérants n'est associé,elle est présidée par l'associé,présent et acceptant,qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales.Si plusieurs associés qui possedent ou représentent le meme nombre de parts sont acceptants,la présidence de l'assemblée est assurée par le plusage.

A l'appui de la demande de consultation écrite,le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a ceux-ci par lettre recommandée.

Les associes doivent,dans un délai maximal de quinze jours à cormpter de la date de réception des projets de résolutions,émetlre leur vote par écrit.Pendant ledit délai, les associés peuvent demander a la gerance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.

Chaque assoclé dlspose d'un nombre de volx égal à celui des parts sociales quil possde.

Pour chaque résolution,le vote est exprimé parOUIou par NON.Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le delai maximal fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.

1-Procés-verbal d'assemblée générale

Toute dellbération de l'assemblée générale des associés est constatée par un procés-verbal établi et signe par la gérance et,le cas échéant.par le Président de séance.

Le proces-verbal indique la date et la lieu de la réunion,les nom prénoms et qualités du Président de seance,les nom et prénoms des associés présents et représentés avec l'indication du nombre de

parts detenues par chacun d'eux.les documents et rapports soumisa l'assemblée,un résumé des débats,les textes des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

2-Consultationécrite

En cas de consultation écrite,ll en est falt mention dans le procés-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé.

3-Registre des procés-verbaux

Les proces-verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au siege social.et cotés et paraphés soit par un juge du Tribunal de commerce,soit par un juge du Tribunal d'instance,soit par le maire de la commune du siege social ou un adjoint au maire,dans la forme ordinaire et sans frais.

Toutefois,les proces-verbaux peuvent etre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuite,paraphees dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revetues du sceau de l'autorité qui les a paraphées.Dés qu'une feuille a été remplie,mme partiellement,elle doit &tre jointe a celles précédemment utilisées.Toute addition suppression substitution ou interversion de feuiiles est interdite

4-Copies ou extraits des proces-verbaux

Les copies ou extraits des delibérations des associés sont valablement certiflés conformes par un Gérant.

L1

Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement effectuée par un seul Liquidateur.

Le ou les Gérants doivent adresser aux associés,quinze jours au moins avant la date de l'assemblée génerale appelee a statuer sur les comptes d'un exerclce social, le rapport de gestion.ainsi que les comptes annuels,le texte des résolutions proposées et.le cas échéant,le rapport du ou des Commissalres aux comptes,

A compter de cette communication.tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le ou les Gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée.

Pendant le délai de quinze jours qul précéde l'assemblée,linventalre est tenu au siage soclal a la disposition des associés,qui ne peuvent en prendre copie.

En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appelée a statuer sur les comptes d'un exercice,le texte des résolutlons,le rapport de la gérance,ainsi que,le cas échéant, celui du ou des Commissalres aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de la réunion.En outre,pendant le meme délai,ces memes documents sont tenus,au siege social.a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.

Tout associé a le droit,a toute époque,de prendrepar lui-meme et au siage social.connaissance des documents suivants,concernant les trois derniers exercicescomptes annuels,inventaires.rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées.Sauf en ce qui concerne l'inventalre, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixime du capital social.Le ministare public et le Comité d'entreprise sont habilités à agir aux m&mes fins.

Tout associé non Gérant peut poser,deux fols par exercice,des questions au Gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation.La réponse du Gérant est communiquée,le cas échéant,aux Commissaires aux comptes.

La nomination d'un Commissaire aux comptes titulaire et d'un Commissaire aux comples suppléant est obigatoire dans les cas prévus par la loi et les reglements.Elle est facultative dans les autres cas.

En dehors des cas prevus par la lol,la nomination d'un Commissaire aux comptes peut étre décldée par décision ordinaire des assoclés.Elle peut aussi etre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital.

Le Commissaire aux comptes exerce ses fonctlons dans les conditions prévues par la loi.

I est tanu une comptabilitéreguliere des opérations sociales,conformément a la loi et aux usages du commerce.

A la clture de chaque exercice,la gérance dresse linventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.Elle dresse également le bilan,le compte de résultat et l'annexe,en se conformant aux dispositions légales et réglementaires.

Elle établit également un rapporl de gestion exposant la situation de la Société durant l'exercice écoulé,l'évolution prévisible de cette situation,les événements importants intervenus entre la date de clture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matlere de recherche et de développement.

Les produits nets de l'exercice,déduction faite des frals généraux et autres charges de la Société,y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénefice

est fait sur ce béneficediminuéle cas échéant,des pertes antérieures un prélevement d'un vingtieme au moins pour doter la réserve légaleCe prelevement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve légale a atteint une somme égale au dixiame du capital initial.Ce prelevement reprend son cours lorsque la réserve légale est descendue au-dessous du dixiame du capital initial.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice,diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi,et augmenté du report a nouveau bénéficiaire.

Ce bénefice est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.

L'assemblée générale a la faculté de constituer tous postes de réserves générales ou spéciales dont elle determine l'emplol. s'il y a lieu.

Les divldendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.ls doivent etre mis en paiement dans le délai maximal de neuf mols aprs la clture de l'exercice,sauf prolongation par decision de justice.

Les pertes de Iexercice,sil en existe,sont inscrites au report a nouveau pour etre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a apurement complet.

1-Arrivée du terme statutaire

Un an au moins avant la date d'expiration de la Sociéte,le ou les Gérants doivent provoquer une décision collective extraordinaire des associés afin de décider si la Socleté doit etre prorogee ou non.

2-Dissolution anticipée

La dissotution anticipée peut etre prononcée par décision collective extraordinaire des associés.

La réduction du capital en dessous du minimurm légal.ou l'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres a un montant inférieur a la moitié du capital social.peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la Sociéte dans les conditions prévues par les articles L.223-2 et L.223-42du Code de commerce.

Si le nombre des associés vient a etre superieur a cinquantela Soclété doit. dans les deux ans,etre transformée en une Soclété d'une autre formea defaut, elle est dissoute.

La Société est en liquidation dés linstant de sa dissolution. Sa denomination doit alors etre suivie des mots

La collactivité des associés garde les mmes attributions qu'au cours de la vie sociale,mais les pouvoirs du ou des Gérants, comme ceux des Commissaires aux comptes sil en existe,prennent fin compter de la dissolution.
Le ou les Liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions tégalespour réaliser f'actif.payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les cornptes définitifs,sur le quitus du ou des Liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clature de la liquidation.
Si toutes les parts soclales sont réunies en une seule main,la dlssolution de la Societé entraine,mais seulement lorsque l'associe est une personne morale,la transmission universelle du patrimolne a l'associé unique, sans qu'il y alt lieu a liquidation,conformément aux dispositions de l'article 1844-5du Code civil.

Toutes les contestations entre les associes,relatives aux affaires sociales pendant la durée de la Soclété ou de sa liquidation, seront jugées conformément à la lol et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.