Acte du 17 octobre 2016

t. Lés assocles ont, a la. constituton, effectue des apporls de 5ó.00o.francs.

2. Lôrs de l'augmentation da capflal décidée et réalisée par l'Assemblée Génerale Extraordinaire du 1:* octobre 1984. fs ont apporé une somme de 380.000.francs correspondant.a la.valeur nominale:de 3.800 parte qu'ls ônt.integralement llbérées ar compensation avec leur creances lquldes et exigiblas 'sur la.socisté:

3: Par décision de l'Assemb1éa Gonérala Extraordinafre du 2g juln 2004, les actlonnalres ônt décldé de r&duire le capilaf soclal d'une somme de DIX'HUIT MILLE DEUX CENT CINQUANTE TROIS euros et HUIT. conts (18.263.08 c): pour apurement.a due. concurrence d'une partie des pertes soclales reportées a 'nouveau et diminution de la vateur de chaqua aclion émlse au palr ONzE (11) euros:

4. Par deciston du 28 jutn 2008. l'assoclée.untque a decld6 d'augmanter le capllal Soclal d'une somme.de CENT TRO1S MILLE DEUX CENT (103 200) euro9.pour le porler.a la 0mme de.CENT CIQNUANTE. MILLE CINQ CENT (150 500) euros: et elevatton du montant'nominal de chaqua part a TRENTE CINQ (3s) auros.

s. Suivant. dacišfon dol'asscló unique ôn date du 30.juln 2016. le caplital soclal a 6té.augrfente d'une 8omm. SEPT MILLE TROIS CENT CINQUANTE auros;(7:350 E) par appont.cn numéralre pour 6tre por6 a CENT CINQUANTE SEPT MiILLE HUIT CENT CINQUANTE.euros (157.850: @. par f2 cr6atlon de 210 pars nóUVelles. de: 35.@urs chiacurie enllarement lbórées:

.Le capital social est fixé à CENT CINQUANTE SEPT MILLE HUIT CENT CINQUANTE :(157.850): euros; total des opérations énoncées à l'article qui précéde: Il est divisé én QUATRE MILLE CINQ CENT DiX (4. 510) parts sôciales de 35.euros chacune, éntierement libérées, réparties.comme. suit :

:à la société LODA.INVEST, mille trois cent cinquante parts sociales; numérotées de. 1 à 4 300,

4 300 parts

a M. Dominique LOPEZ DARRIBAT, cent cinquante parts $ôciales. numérotée$ de 4 301' à 4 405,

cl'. 105 parts:

a M. Pierre LOPEZ DARRIBAT, cent cinquante parts sociales; numerótées de:4:406 a 4 510;

105 parts:

Total égal au nombre de parts composant le capital sôclal: 4 510 parts

1.- Augmentation du Capital

1 Modalites de l'augmentallon du capital.

Lé caplat soclal peul: en: vertu d'une décislon extraordinalre des assoclés, etre augmenté, en: une ôu plusteurs fois, en représentatlon d'apporis en nature ou en numéraire ou par Incorporation de tout ou parle des benefces ou réserves.dlsponibles, au moyen de la créallon de parls soctales nouvelles ou de l'étévallon de la vateur nominate des parts existantes..

Les parts nauvelles peuvent etre crees au palr ou avec pilme ; dans ca. cas, la collecllulle des assocles, par ta décision extraordinalre pôrtant augmentation du capilal, fixe te montant de la prime et delerinine son. affectation.

2. -souscription en numeraire et apports en nature

Le capilat soclal'doit.etre intégralament libére.avant toute souscriptlon.de riôuvallas parts libérer en .numéraire.

En cas d'augmentatlon de capital par souscrlptlon de parts soclates en numéraire; les.fonds provenant dé la libératton des paris soclalés dofvent falré robfet d'ur dépt la Calsse des dépts et cónsignalions. chez un riotalre ou dans urie barique.

Sl l'augmenlation de capitat.est réalisée en lout óu parle au moyen &'apports an natûre, l'evatuation de chaque: appori en naturé dolt etre faite au vu d'un ràpport éfabli sôus sa responsabllté par un Commlssaire aux: apports deslgné par ordonnance du Présldent du.Tribunal de commerce a la requate de l'un des. Gérants.

Les parls représentatlves. de toute augriontalion: de capltall pourrônt etre libérées sur appel de la gérancé en une ou pluslaurs. fols, dans un delal qut.ne paut excéder 5 ans a.compter du Jour ou l'augmentation du capltal esl devenue défintive, ét répartles iors de teur créatlon.

3-Rompus:

Les augmentatlôns deaaôllat sont réalisées.nonobslant lexlstencé de rompus tes assoclés dispôsant d'un: nômbre insuffsant de drofts de souscrlptton ou d'attributlon pour obtenfr la délivrance d'un nombreenller dai pars soclales nouvelles devrônit faire leur affaire personnelle.de toute acqulsltton ou cesstón riécessairé de! drolls:

4 Apporleurs ou acquéreurs.communs.cn: biéns

'En cas d'apport'de blens communs ou d'acqulsllon de par's au mayen de fonds communs, le confolnt de. tapporteur u de l'acquéréur.peut revendiquer la quatté d'assoclé à condurrence de la motlé des part8 souscrites ou acquises..

A cet éffét. ll dlt etr Infôrmó.d cet apport u de catte acauisttion Justincattôn de celte Infôrmation dalt tre donnee dans l'acte d'apport ou d'acaulttlon.

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L'acaeptalior ôul'agrément des associés vaut pour les deux époux si fa revendlcallón intervieni lors de l'apport ou de.t'acquisitlon.

Si cette revendicatlon intervient aprs la réalisation de rapport ou de l'acqulsition des paris, le conjoint. dolt tre.agréé dans les condltons.cl-apres prevues pour les cesstons de parts.

5.- Apparteursóu.acauéreurs 1lés par ûn PACS

En casd'appott de blens Indivis ou d'acquisiluian de parls par ûn llers souscripteur llé par un PACS l'acte d'apprt ou d'acaulslllon devra mentlonner tes disposillons ratenues dans te cadre de l'arllcle 515-5 du Code civil.

Le (ou'la) parlenaire de l'apporteur au de l'acquéreur lié par un PACS devra.etre.agréé selon les condlllons.ci-apres.prevues pour les.cesslons.departs.

6- Drolt preferentiel de souscriptlon

En cas d'augmentalfon du. capltal par vole d'apport en numerafre, chacun des assocles a. prôpôrllonnallement au nombre de parts qu'il.possdei un drolt de préférencô a ta souscriptlon des parts soclales nauvelles representallves.de.l'augmanlallon de.capltal.

Le droll de souscripllonallaché aux parls aniclenines peut tre cédó, sous réserve dél'agrément du cesslonnalre, dans les conditions prévues:par l'artlcle 11 des prósents staluts.

Tout assacle peut également'renoncer indivlduellement à son drolt préférenttat de souscriptton.:soll en avisant fa Socléte par lettre recommand&e avec demande d'avis de:receptlon qu'll renonce a l'exercer, soit en souscrivant un.nombre.de parls inférieur au nômbre de parls quil.aurait pu.souscrire:

Da.meme. les assôciés peuvent, par déciston collectiva:extraoidinaire. supprimer fe droll préférentlel de souscription.

Le drott préférenlel.de.souscription institué cl-dessus sera exercé dans les formas et les délals fixes par la gerance.

fl - Réduction du.capital.social

1 - Condillons. de la réductlon du Gapital

Le capllal sociall peut.etrerédult, pour guelque cause el de.quelque manlere que ce soll. par décision extraordinalre de l'assemblée générale.des assaclés. En aucun cas, cette réduction ne peut porler atteinte a l'égalité des assoctés.

La réduction ducapltal a.un montarit inférleur au minimum légal.ne peut etre décidée.que sous.ta condillon suspensive d'une augmentallon ayant pour effel de le porter a cé minimum, a mains que la Société n'att.&té transformée en Société d'une autre forme. A défaut, tout intéréssé peut demander au. Trlbunal da commerce ladissolutlon de fa Société: deux mols au molns aprs avolr mis la gôrance en. demeure de regularisér la siluatlon: Celle mise.en demoure est adressée a la Saclété par actei extrafudlcialre:

2 - Pertes ayant pour effet de ramener les capitaux propres a un montant Inférieur a la moltlé du capital soclal.

Si, dû falt de pertas constatées dans les documenls camptables, le montant das capitaux propies de: la Soclété davient infarleur ala mofti6 du.capital soclal, la gérance est tenue,dans les guatremols qui

Sulvent l'approbattoni das.comptos ayant.falt apparallre ces pertes, de.consuttar lés assocles.at'effet de décider dans les conditions próvuas cl aprs pour tés dóclslons cotectwes extrardlnalres, s'il y a Ileu de prononicer ta dissolutlon de la Société.

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Si la dissolutton n'est pas prononcée a la maforllé cxigée pour la modificatlon des staluts, la Saciéte. ast tenuo, au plus tard à la clture du deuxléme exercice suivant cefuf au cours duquel la constatattôn des pertes esi Intervenue, et, sous réservé des dispositions relatives au mantant minimum du capltal! de rédulre.son.capital d'un montant au moins égat celui des pertes qul n'ont pu àlre Imputéés sur les reservas si. dans: ce délal, les capllaux propres nont pu elre reconstilués a concurterice d'une valeur au moins egale a la mollla du capitall.

aue la dissotullôn sit ou hon décldée, larésolullon adoptée par les associés est publlée dans un: journal hablite a recevolr les annonces legales dans le departemant du stage saclal,.déposée au Greffe du Triunal de. commérce du liau du slege soclal et Inscrite au Registre du.Commerca et des Sacietes:

A defaut par la gerance u.le Commlšsatre aux comptes de prôvoquer uné décision ou al les assaclés n'ont pu valablement.delibérer. lout Interesse peut demander au Tribunal de.commerco la dissalullon de la Socteté. Il en est do mame st les dispostllons du deuxtarne allnéa cl-dessus n'ont pas eté. appllques. Dans tous.lés cas, le Tribunal peul accorder un delal maximal de six mois pour régulariser la situallon. 1l. ne peut pronóncer la dissolullon si, au jour ou 1l.statue.sur lefond, catte régularisauton a .éu lieu:

Les parts soclales ne.peuvent etre representéas par des litres.negoclables: Il est de plus Interdit & ta Soclété démetlre des vateurs moblliares. Les drolls de chaque assoclé dans la Sociéte résullent seulement des présents statuts, des actes modiflcallfs ultérieurs et des cessians de parts Yagullarement.notiftées. et publlées.

La Socléte peut ómellre dés:pari's soclates én rémunératlon des appors en industie qul lut sont effectues. Cas parts sont émisés Sans valeur noriinale et ne sont pas prlsas en compte pour la. formatlon.du.capltal soclal.

Les.paris sóctales d'industrie sont attlbuées à titre personnel. Elles ne peuvent etré cédes ét sant. .annulées.en cas de déces de leur tilulalre comme en cas.de cessatton des praslattons dues par ledit titûlalre.

I- Cessions

1 -: Forme de ia cession

ta transmlsélon des parts š'opere par un acte authéntique ôu. sous: šelng privé. Elle ast rendue :opposable a la Société dans les formes de l'arlicle. 189ô du Code clvil. Toutefois: la significallon péut eire remplacée par lé dépt d'ur origlnal da l'acte de cession au slége soclaf cntre remlse par le Gé'rant d'une attestallon da ce dépot

Pour etre opposable aux tiers, lle dôt én óulré avolr élé dóposée au Greffe du Tribunat de comimerce, en annexe au Reglstre du.Commerca et das Soclétés.

2.: Agrement des.casslons

Leš parts soclales sont librement casstbles entre assoclós. Elles ne.pauvent elrecédées a des. tlers.non.assaclós. qu'avec.le.consentement de fa majorité.das. assoctés représentant au motns les trols quarte des parls soclales.

3-Procédure.d'agrement,

Dans le cas ou t'agrément des assoclé's ast requls et torsaue la Soclété Comporte plus d'un assaalé: le prôfet de.cesston ost aotifté par.acte extrajudlclatre ou par tetlre recommandée avec demande d'avis de réception a fa Sociéte et chacun des assoclés:

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Dans les hult jours & complar de.ta notilicatlon qui lul a &té faite en applicatlon de l'allnóa précédent la gérarco dolt convoquer l'assemblee dés àssoclés paur qu elle delibére sur le projet au consulter des .assoclés par écrit sur ce projat.

La déclsion de la Sàclété est'notifiée au cédant par léllre recommandée avec demande d'avls de reception.

St la Sacleté n'a pas fait connattre sa declston dans le delal de tróis mois a campter de la derntere des nollficallons prévués au deuxlmé alinéa cl.dessus, le consentement a la cessiori est réputé.acquis:

4 -:Obligalton d'achat ou de rachat de parts dont la cesslon.n est pas agréée:

st la Soctete a refûse dé.consentir a la cesslon. lés assoctés sant tenus, dans les. trols.mols a compter de ce refus. d'acquerir ou de fatre acquerir les parts a un prik payable.comptant et fixé conformament aux.dispasitfans de l'artlcle 1843.4 du Code civil.:

A fa demande de la gérance, ce délal peut étre prolonge une seule fois, par decislon.du Presldent du Tribunal de commerce staluant par ordonnance sur requete non susceplble de tecours. sans.que: celte prolongation pulssé excéder six'mots.

La.Sôclété paut &galement, avec la cónsentemant de l'assôci cédant, décldor dans le m&me délat àe réduire son capltal dû monfant de la valeur nominale des parts de cét associé et de racheter ces parts au orlx déterminé conformément a l'artlcle. 1843-4 du. Code civil. Un défal de:palement, qut ne saurall

Tribuna de. commerce du fleu.du.sige soclat: statuant par ordonnance de référé non suscepuible.da - recours. Les sommes.dues partent Intéret au taux légal en mallére commerciale.

Le cas échéant, lés dlsposlllons de l'arllole L. 223-2 du Codé de commerce relatives.a la réduclton du capital au-dessous du minimum légal.seront sulvles:

Toulefois; l'assoclé cédant qul.détlent ses parls dépuls.molns, dé deux.ans ne.paut ae prévalolr.des disposttions.de l'aflnéa précédent, a moins au'il'ne les alt racues par voia da succession, de llauldation de communaute éntre:époux ou de donation a lul falte par son conjolnt, un ascendant ou un. descendant.:

.lt Transmission par décàs ou pàr suite de. dlssolution de communauté

1 - Transmlssion par décés

Toutes transmlsslôns, attribullons: ou dévolutlons.de parts ayant taur causé dans to déces d un'assacté sont soumlses a l'agrément des assoclés.subslstants donné a la malorité des trols.quarts des parts. .sociales possédées par eux .

La soclété doit fatre connattre sa déclston dans te delal de trols mals. courant a partir de la derniare des notiflcatlons. a fa soclelé et aux assaclés, des qualités hérédltalres o du profet d'allribûtlon u de dévotution :

En cas de refus d'agrément. 'esl fàlt applicatlon das disposllons 1égales et réglementalres'prvueé pour les cesstons. de parts entre.yifs .

En cas de récours a l'experlise les (rals et honoraires.de l'expert sont partagés moflé par ta socleté. môilié slidatremont par les. acauéreurs qul les répartiront entre éux.au prorata du nombre de parte acquises :

La sctété pout.meltre les héritllers, conjolnts.ou dévolulalres en demeure de présenter leur demande d'agrement daris un délal qui na peut être Inférleur a trofs mols à compter du décs ou de la lquidalion de communauté ou da la dlsparlton.de la persannalité mrale de t'asscciéet d'avolr & fourntr toules justincattlôns de leurs quattés : La demando.d'agrément dot etre présentee par acle d'huisstar ou par lottrerecommandee avecdemande d'avis de réceptlon Ca soclete peut &galamant requeric.toutes justillcatlons de tout notaire :

Dt i

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2 - Dissolution de communauté du vivant de l'associé

En cas de llguldatlon par sulte de divorce, séparation de corps, separallon judiciatre de bians ôu changemant de régime.matrimanial: de la cômmunaulé légale au.conventlonnelle de:blens àyant .existé entre une personne assôclée et son.conjoint, l'attrlbutlon de parts. communes.a.l'époux au.ex. epoux.qul ne possédatt pas la.quallté d'assocle, est soumiséau consentement de.la majorRe des. associós reprôsentant.au moins les trois quarté des parts soclales, dans les memes condillons qua callas prévues pourl'agrement d'un tiers.non encore associe

3-.Extinction du PACS

En.cas de róslliatlon du PAcs (d'un commun accord par lés deux partenatres u unllatéralement) la Ilquidatlbn das parts.indlvisos sera effectuéa:conformément aux reglés appllcables au partage (applicatlôn de l'arllcle.832 du Code ciull par ronvol de l'arilcle.515-6); avec possibilte daltributlon preférentlelle des parts.soclales a Tautre partanaire, myennant le patement d'une soulte.

A défaut d'accord amtable, la demande d'attributlon preférenttelle sera portée.devant.le fuge: compétent qul, &l chaqua parténalre réclame lattribution du m&me blen, statuera en tenant comple des laptiludes de chacun a gérar l'entreprise et a s y maintenlr et de la duree de.leur participatton. personnelle a l'aclivilé de l'entreprise..

Les parls sociales sont indivisibles a l'égard de la Saclété qul ne reconnatt qu'un seul proprtetatré pour Chacune d'elles.

Lés coproprlétatres Indivis sônt tenus de déslgner l'un d'entre. eux pour les représenter aupras de la Socisté ; à dôfaut d'ententa, il appartlant a. l'indivisalre:le plus dlligent de falre désigner par justice un: mandataire chargé de lés représenter.

En,cas da démembrement dudrolt de propriété. le drôft devole apparliant a l'usufrûlter pour les déclstons.ordinaires et au nu-propriétalre pour les décisions extraordinalres:

Toulefôls, le nu-prôpriétaire dolt.àtre. cnvóqué à toutés les assembléas genérales:

1. - Droilš attribués aux parts

Chaguepart donne droit a une fraction des bénéflces el de l'actif sacial proportlonnellementau nombre de parts existantes. Les drolts.allachés aux parts &'lndustrie sont fixes lors de la Création desdites arts:

2 - Transmissfon des.droits:

Les drolfs et ôbligatlons altachós aux parts les sulvent'dans. quélque main qu'ellas.passent. La proprlóté d'une part emporte de plein drot adhéston aux statuts el aux résólutions régullerement prlšes :par las assoclés.

Les représéntants, àyants drolt, conjolnt et hérillers d'n assaclé ne peuvent, sôua quélgus prétexte. que co solt, requérir 'appôsillon des scellés sur les blens et Yéleurs de la Soclét6, nl en demander le partage ou la ffcllallon..

3- Nanilssament des parts

St ia Soclét6 a donné son consentement a ûn projét do nantissement de parts soclales: ce consentement émporlera l'agréménl du.cosslonnaue.en.cas.de.réallsallon forcóo des parts.nantias; selon les Condillons:del'arllcle.2078 du Code clvil, a môins que la Soclété ne prefere; apra la cesslon, acquérir les parta sans delat en vue de rédulre sor capttaf.

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La Saciélé n'est pas dlssoute par le décas ou l'incapacité frappant t'un des assaclés.

Les assaclé's peuvent iaisser. ou mettre a la dišposillon de.ia Sacléte:toutes.sommes dont cella-ci peut. avoir besolni. Les conditions de retralt de.ces samimes et leur rémunérallon sont flxaes soit.d'accord Commun entre la gérance. el.l'assoclé Intéresse. soit par déclslon colleclive das. assoclés.En tout etat de cause, les conventions des avances.an.cornptes a assoclea sont soumises.a la procédure da: conirôfe des. conventions prévues a l'arllcle L. 223-19 du Code de commerce.

La Socit& est géréé et administrée.par un ou plusleurš Géranls, assoctés ou non, personnes physiques, avec ou sané llmllallon de durée de leur mandat, désignés par tes assoatés.

Le ou les premiers Gérants sont nommós par dócision des assoclós aussitàt aprs la signature.des Statuts.

En cours de. yle saclale..la.nomlnatlon.des:Gérants ést décldée a la majorité de plus dà la moitle des: parts soclales..

En.cas da.piuratté des Géranis. chacun d'eux peut.falre.tous actes de gestion dans.i'intórét de la Sociéte.et disposa desmsmes pouvoirs que s'il etait Gérant unlque: l'opposlllon formée.par l'un d'eux aux actes'de son.ou de ses collegues est sans effat a l'egard des tiers, a moins:gu'll ne solt établl que ces derniers ont éu connafssance de celle.cl.

Le.Gérant, ou chacun des Gérants s'lls sont plusléurs, a la signature soclale.

Dans ses rapports avec les tiers, le Gerant est lnvesti des pouvolrs les plus &tenduspour represeniter la Soclélé et agir en san nom on toutectrconstance, sans avofr a justifier de pouvalrs spéclaux.

Le Gérant ést tenu de. consacrer tout le temps et les solns nécessafres aux atfaires.soclates : il peut. sous sa responsabllité personnelle, déleguer temporairement ses pauvofrs a toute persônne de son chatx pour un u plusleurs objets spéclaux ét lmités,

1 - Duré'e

La durée des foncllons du ou des Gsrante est.1xee par la declston collactive qul les nomme

2 = Cessatlon des fonctions:

Le ou tes Gerants.sontrévacables par décislon des assaciós representarit`plus de la moltié.des.parts socialesSi larevocallonest décldeo sans uslemotif, elle peut donner lleua desdommages-interets Enfin, un Géranl paut &lre r&voqué par le Presldent du Tribunal de.commerce; pour cause l&gillme, a la demaride de.tout assocle.

M vD

Les fonctionš du ou das.Gérants cessent par décés, interdicllon, déconflluré. faillite personnelle: incompallbflité de fonations ou révocatlon. Le Gérant peut également démissionner de ses fonctlans: mais l doit en Informer par écrit chacun des assaclés trols mols a l'avance.

La cessation des fonotlons du ou des Gérants n'entraine pas dissolution da la Soclété.

3: - Nomination d'un nouveau Gérant

La.coflectivité dés associés prôcde au remplacement duou des.Garànts sur convocatlon. soll du Gerarnt reslant en fonction, solt du Commissatre aux.comptes s'il en existe un. solt. d'un ou plusieurs. assoclés représenlant.le quart du capital, soit pan un:mandataire de Justtce a larequeté de l'assocte le plus.diligent.

Chacun des, Gérants a droll, en rémuneratlani de ses fonctlons, a un traitement.fixe. ou propollonnel. ou a la fols fixe et prôporllonnel a passer par frals géneraux.

Les madallés d'attribullôn de.celte rémunérattôn àlnsl gue son monlant šont apprôuvóes par décistón rdinalre das assoclés: La górance a drolt, en outre; àu remboursement'de ses frals de représentatlon et de deplacements.

ARTicl.E 20 - Convantion entre la Soclété et la gérancé ou un assaclé.

' -.Le Gérant ou: sl en'existe:un; le Commissalre aux comptô: rsente l'assémblée gónératé ordinaire annuelle:un rapport sur les conventions`Inlervenues directement ou par personne interóosàe énitre la Sotlété et lûn de ses Gerants au assoclés::

2 L'assémblée statue sur cé rapprti tant précisé que le Górant'ou l'àssocié Intéressé né peui pas prendre parl au vote el que ses parts ne sont pas prises.en compte pour la calcul de la majorté.

3 - S'il nexiste pas de Commlssalre aux comptes. les conventóns qu'un Gérant non assocté.envlsage. de canclure avec la soclété sont sourmlses a l'approballon préalable de l'assemblée:.

4 - Lés conventlons que l'assemblee désapprouve produlsent néaninolns leurs effels: a chargé pour le Gérant et, s'l y alieu, pour l'asaocié contractant, de supporter indivlduellement ou solidairement, seton. las cas, les consé'quences du contrat préjudiclables'a la Soctété.

5 - Les dispasitions du orésent article.s'appllquent aux conventions assées avéc tôute Šoclétó.dont. ur assocté Indéfinliment resporisablé; Górant, admlnistrateur, Ofrecteur Góneral, membre du Directoiré .ou du Consell de survaillance, cst simultanómant Gérant ou assoclé de la Soclété.

Elles.ne. sont as applicables aux convéntions Courantes. conclues a des condiuons normales.

6 -A peine de nullitê du contrat, Il. est interdit aux.Gérants cu aux assoclés autres que las personnas morales de contractor, sous quelque formé que ce solt, des emprunls aupras de la Socl6té, de se falre: consentlr par.elle des découverte en compte côurant ou autremient, alnst que:de faire cautionner ou avallser par elle leurs engagements envers des tlers.

Cetté interdicltn s'appllque.égalamisrit aux représantants légaux des persónnes.marales assôctées. aux.conjolrit, ascendants et dascendants das Gérants ou associés parsonnes physiquss, alnel.qu'a touté personne fntarposée:

:ARTICLE 21 -Responsablité de 1a gérance

Le u les. Gérants sont responsables envers la.Socité ou envers les ters, sótt. dea Infracllons àux: dspstllons.léglslatives.et réglementalrea, aôit das vlolallôns des ataluts, solt des fautes commlseš dans.teur gestton:

Les assoclés péuvent, solt indlvtduellement. sott en se groupant. Intentar l'actton en responsabiité contre la gérance, dans les aonditions flxées par l'arllcle l. 223-22 du Code da commerca.

En cas d'ouverluré d'une procédure de redressemenl judiclatte a l'enconlre de la.Société; la Gérant ou l'associé qui s'est.immiscé dans la gostlon peult.efre. tenu de lout ou parlie des dettes soclales : il peut. en outre, encourir les interdictions et déchéancas prôvues par l'artide L. 223-24 du Cade de commerce.

1 : Les déclsions colleclives siatuant sur les comples soclaux sont prises.en assemblée génerale.

Sont également prises en assembtée genérale les décisions soumises aux assoclés, a 'initialive soit de la gérance, sott du Commlssaire aux'comptes.s'll en cxlste un,solt &'assoclés. solt enfin d'un mandatalre désigne par Justice, ainal qu'll esl dit a l'article.23 des présente statuts.

Toutés les autres déclslons collactives pouvent tre prises par consultatton écrite des assacles u peuvent résulter du consenlement de tous les assôclés exprime dans un acto.

2 - Les décisions coflectives sont quallfiées d'ordinalres:ou d'exiraordinaires.

Elles sont gualiftées d'extraordinatres.loršquelles ont pour obfet la modificallón des statuts.

Elles šont quatlfiées d'ordinalres daris tous las autrés cas:

3 Les décistons ordinalrea doivent etre:adoptées par un Qu plusteurs assóclés représentant:plus de la molte des parls soclales.

Šl. enralson d'absence ou.abstenllon d'assaclés, cétte malorllé nest pas obtenu à là prémlre consullatton. les assocles sont.consuftés.une seconde fols et les .decistons sont prises a la majorllé das votes émis, quetle.que soit la proporllon du.capltal représenté, mals ces décistons re.peuvert. porter qué sur lés questlons ayant falt l'objet de la premlere. corisultallon.

Touterois, les déclsions relatlves a tà:nominatton o & ta révocation de la gérance dolvent etre prises par des assciés'représentant plus.de la mollé des arts.sôclales. sans que la question pulsse falre t'objet dune seconde conisultatian a la slmple majorli des.votos. ómis.

4 Les déclslons &xtraordlnaires dolvanit etreadoptóes par dés assoclés reprêsenlant au molns les trols.quarte des,parte saalales. Toutefols, l'agrement des cesstons ou mulallons. de parts. soclalas réglementé par l'arlicte.12 des présants statuls, dott 8lre donné par.la malorité das assoctés. représentant au molns.les trole quarts. des parts sôclales.

Par alleurs, l'augmentation du capllat soclal par Incorporation de bénflces óu dé réservas est. valablement décldée par les assoalés.représentant.saulement.la.maltié des parts scciates.

La transfôrmallon dé la Soclété cat dóaldée dàns lea condltlons flxées par l'articlé L. 223-43 du Code de commierco.

La lranstomation de la socleté en Soctété en nom collectif, eri Sacleté én commandlta stmple ou par acttons, en Soclété par actions simplifléo, te.changement de nallonallé de la Soclété et l'augmentatlon .des.angagements des assoclés.exigant l'unanlmite de.coux-al..

Mw

1 - Convocatian

Les assémblées générales d'assàlés sont.corivôqués par la górance cà défaut, elles pauvent Egalement etre convaquees par te Commtssalre aux comptes s'll en existe un.

Laréunion d'une assemblée peut etre demandee par un ou plusteurs assoclés représentant au moins. Soit la mollé des parts sociates. satt ala fots le quart en.nombre des assoclés et le quart des parls. soclales:

Tout associé peut demander au Préstdent du Tribunal de.commerce staluant par ôrdonnance dé. référé, la désignation d'un mandalalre charge.de convaquer l'assemblée et de fixer son ordre du jaur.

Les assoclés sont convoques, qûlnze Jours au mólns avant la réunlon de lassembléo: par leltre recommandée comportant l'ordre du Jour.

Toule assemblée frrégûllerement convoquée peut atre annuléé: Tóutefols l'acllon en nullté n'est pas recavable lorsque tous les assoclés etalent présents.u representés, et sous ràserve qu'alt éte respacta leur.droit de communicallon prévu a l'arlicle 26 des présents statuls.

L'assemblée appelée a staluer sur les comptcs doll etre réunte dans le délal de six mols a compter de la cloture de l'exercice:

Lorsque le Commlssatre aux comptes convoque l'assembléo.des.assaclés, l'fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, cholsir un. lieu de réunlon auire que.cetui éventuellement pràvu par. es staluts.mals sllué dans te mme département. l expose.les molifs de.la convocatlon dans un rapport lu a l'assemblée.

2 - Ordre du jour

L'ordre du.lour dé l'assemblée aul dott etre indlque dans là leltre de convocallon, est arreté par. l'auteur de la convocatlon.

Sous réserve des.quasttons diverses.qul ne doivent presenter qu'une minlme imporlance, les auestians inscrites a l'ordre du jour sont libellées de talle sorte que leur. contenû et leur portée apparalssent clatfement sans qu'il y alt leu de sa reporter à d'autres documents!

3 - Participation aux àéctsions et nombre de volx

Tout associé a le droit.de participer aux dàctelons: et dispose. d'un nombre de:volx:égal a celul des. parls. qu'll possede.

4 - Réprésentation

Chaque assoclé peut so'fatre.représenter par son corilolnt ou par un àutré assoclé; a moins que.la Société ne cormprenne que tes deux époux, ou.séulement deux assóclé: Dans ces deux dernlars cas: seulement, l'associé peut se faire représenter par une.autre personne de.son choix:

Un assoclé ne peut consthtuér un mandatarepour yotar du chef d'une parile de ses parts. et voter en. personne du. chef. de l'autre parlte:

Les représentànta lógaux dàssoclóa luridlqusment incapablas peuvent partlclper au vote: mme sila no sont.pas.etix.mémes assocléa:

Lé mandat de représentallon d'un assôci6 êt dônn pour urie δeule ànsembtée.1f paut.copendant etre .donné pour deux assemblées lenués le meme jour cu dans un.délal de sept fours:

Lé mardat donne pour une assemblée vaut gour les assombl6es successivos.convoquéas. avec la memo.ordradu four.

5' - Réunion - Présidence dé l'assemblée

L'assembléé est réunle au lleu indlqué dans la convocatlon.

L'assemblée est présidée par le.Gérant. ou l'un des Gérants s'lls sont àssociés.

Si aucun des Gérants n'est assoclé, elle est présidéa par l'assoclé présenl et accaptant, qul possede ou raprésente le.plus grand'nombre.de arls soclales. Si plusleurs. assaclés.qui possadant.cu représentent le.mme nombre de parts sont acceptanls, la présidencé de Passemblée est assuré par le plus ≥:

Af'appul dé la demanda.de consullatton ecrite, le. lexte dés.résolutions'proposées atnsi que les. documents nécessaires a l'informatton des assodiés sont adressés a ceux.cl par leltre recommandée

Les assoclés dolvent dans un.delal maxlmal de qulnze jours a compter de.la date de réceptlon des. projets de résolullons: emetlre leur.vofe par ecrit. Pendant ledit délal, les assoclés peuvent demander a.fa gerance les explicallons: complémentaires qu'ils jugent ulites.

Chiaque assaclé disposô d'un nombre de volx égal à celut des parls saclales quil posséde:

Pour chaque résolutton, le vote est exprlme par "ur ou par "NON". Toul assoclé qui n'aura pas adress6 sa réponse dans te délai maximal fixé ci-dessus.sera.consldéré comme.s'étant abstenu.

1 - Procés-verbal d'assemblée générale.

Toule déllbératlon de.l'assemblée gônérale des'assoclés ést. conistatôe par un proces-verbal établl et signe par la gerance et, le cas 6chieant, par le Président de seance..

Le pfocs-verbal indlque la daté et. le fleu d la réunlon, les norn, prénoms et Qualltés du Président de séance,les nom ét prénoms des.assoclés presents et représentés avec l'indicallon.du.nombre de parts dótenuas par.chacun d'eux.les.documenis et rapporls. soumis.a l'assemblée, un.résumé des débats, les textes des résolutlons mlses aux vaix et te ré'sullal des votes.

2- Consultation écrite

En cas de consultation écrite, Il. en est fatt mentlan dans le procésverbal auquel'est annexée. la réponso do.chaque associé:

3 - Registre des proces-verbaux.

es procés-varbaux soni établis sur des reglstres spéclaux lenus au sige soclali st cotés et paraphés solt par un juge du Tribunal de commercé, solt par un jugo du Tribunal d'instance: soit par le malre de la commune du slge soclal ou un adjolnt au malre, dans laforme ordinalre.et.sans: frals.

Toulôfols, lés procés-veibaux peuvent 6tre établls. sur das.(eulles moblles numérotées sans. discontinulté, paraphées dans les.conditions pr6vues & l'allnóa.précedent et ravatues du sceau dé. l'autorlle.qul lea a paraphées. Das qu'une feullaa'stórmptle mme paritlellemenl, elle dôlt.etre Jotnte celles précédemment utlitées. Toute additton: suppresston; subatitutlon ou Interverslon de eutiles: cst inierdito.

4. :Coples.ou extralts: des procs-verbaux

Les copfes ou extralts des déllbérattons des.assoclés.sont.valabtament certillés conformés parun, Gerant.

M wM

Au cours de ta liquidaltan de la Šoclété, léur certificatlon est valablement effectuée par un seul. Liquldateur:

Le ou lés Gérants doivent adresser aux associés, qulnze jóurs au moins avant fà date de l'assemotee génrate appelée a statuer sur les:comptes.d'un.exerclce soclat, te rapporl.de gestion, alnst que les comptes annuels, lé texle des résolullons proposées et, le Cas échéant. le rapport du ou dasi :Commissalras aux.comptes:

A.compter.de celta comimunicalion. taut assocte a la facilté de poser par écrll:des.questlons: auxouelles le ou las Gerants sont tenus de répondre au cours de l'aesembléo.

Pendant.te délaf de quinze jours qul precede l'assemblée, rinventalre est tenu au slge saclat a ia .disposillan des assocles, qui ne peuvent en prendre cople.

En cas de convacatton dune asšemblée autré que celle appalde slaluer sur les cmptes d'un exerdlce, le texle das résolullons, le rapport.de la géranco alnsl que, le cas échéant. celui du ou des Commissalres aux cómptes sônt adressós.aux associés qulnze Joura au molns.avant.la date de la reunton. En outre, pendant le meme délat ces:mames documenls sont lenus, au stege soctall a la .disposlani.des associés aul peuvent en prendre.connaissance ou copie:

Tout assocle a lé drott, à toute époque, de prendre, par lut meme et au stge soclal. connalssanco das documents suivants.concernant les trofs derniers.exerclces.: comptes.annuels: inventalras. rapports soumis aux assembléés.et pracs-verbaux de Ces assemblées. Sauf'en ce qul cancerne l'inventalre. .le drolt. da. prendre connalssance émporle cetul de prendre. cople.

Urie expértise sur une:u plusieurs opérations de gesllón peut étre demandée par un ou plusleurs associés représentant au.moins te dixiame du capita) social. Le minlstere publlc.at le. Comlté d'entreprise'sont habilités a aglr aux memes fins.

Tout assoclé non Gérant peul poser: daux fols par exerclce; des questlons au Gérant sur tout falt de naturo a compromettre ia continuite de l'exploitatton. La.réponse du Gérant est communlauée, le cas echeant. aux.Commlssalres. aux comptes..

La. nominatlon d'un Commissaire aux complés tilulairé ét d'un Commissalre aux comptes suppiéant esl oblfgatolre: dans las cas prévus par la lol et les rglements.Elle est fadultative.dans las autres cas:

En dahors des cas prévus par la ial, la nômlnalion d'un Commissalre aux comptas peut &tre décldée: 'par déclalon ordinafre des assoctés.. Elle peut aussi tre damandàe en justlce par un ou plusteurs: :associés représéntant.au molns le.dixleme du.capllal:

Le.Commissalre aux comptes:éxerceses fonctlons dans.les conditians prévues par lalol.

l est.tanu une.complabilité régulire des.opérallons sociales, conformémient a la loi et aux usages du commerce.

A. la citure.de chaqueexercice; la gérance dresse l'inventaire das divars &téments de l'actif et du passif existant a cette date. Elle dresse egalement.le bilan, le compte de resultat'et l'annexe, en se conformiant aux dlsposilions légales et réglementalres:

Elle etabll également.un rapport.de gestion xoosant la silûallon de la Soctété durant l'exércice: ecoulé, l'évolulion previsible.de.cetle silualion, tes evenements Importants interverius entre la dale de clture de.l'exerclce.el la date d'élablissement du.rapport et.enfin les.acllvités en matlere de.recherche et de dévetoppement.

ART1CLE 29 - Affectation et réparlition des benéfices

Les pradultš nels de.l'exerclco, déduciton falte.des frals.généraux él autres.charges de la Soclété, y comprls tous amortissements.at provislons, constiluént le.béneflce:

Il ést fait.sur ce bénéficé.dimlnué. le cas.échéant, des perlés antérleures:un preivement d'un vingtteme au moins pour doter la résérve légale. Ce.prélavament'cesse delre obllgatolre forsqua la róserve tégaleaatleint uríe sommé égate au dixima du capital Initlal. Ce prétêvament réprend son cours.lorsque la réserve tégale est descendue au dessous du dixime du capital inllal.

Le bénéfice distribuable est constilué par e:bónéfice de l'exerclce: dlminué das pertôs antérisures,et des.somimes.portées en réserve en.appllcatton de la tol..el augmenté. du.report a.nouveau beneflciaire.

Ce bénéflca ast réparti entre tes assoclés proporiônnellement au nombre dé leurs parts socialés!

Itassembtée généralé a la faculté de consilluer tous postes de réserves générales ou'spéclales dont .ella détermine l'ermplot. s'il y a lleu.

Les dividandes sont prélevés par prlorlté sur le.bànéfice.distlbuable.de l'exercice. 1ls doivent etremls en palement dans le délai maximal de neuf mols aprs la cllure de.tl'exeralcé, sauf protongatlon par: décislon de justice:

Les pertes:del'exerclce, s'll en existe, sont Inscrltes au report & nouveau pour étre imputéss sur les bénéflces des exerclcas.ultérleurs Jusqu'a apurement complet:

1 - Arrivée du tarme slatutatre.

Un an au motns avant ta date dexplrallon de ta.soclété, le ou lés Gerants doivent orovaquer une: déclston collective extraordinatre.des assoclós àlln de déclder st la sclété dôit etre prorôgée u non:

2. - Dissolution anticipée

La dissolution anticlpéé peut etre prononcée par décislon collective extraordinalre des assaclés.

La réductlon:du capltal en dessous du minimum tégal: ou l'existancé de perles ayanit pour éffet de rédulre las. capltaux propres a un.montant inférieur a la moitie. du capltal social. pauvent entrainer la dišsolullon Judtalalre de la Soclété dans les conditions prévues par les arlicles L. 223-2 et L. 223-42 du Code de.commerce:

Si le nombre des associes vtent a elre superieur a cinquante; la Socleté dolt dans les deux ans. tre transformee. en une Socleté d'une autre forme : a défaut, elle est dissoute.

La Soalété ést eriliquldattan dôs l'instant de aa dissolutlôn. Sadénomlnallon dólt alors:tre sulvle des .môts Societéren.llquidatlon. Le.ou.les Liquldatcurs sont nommés par fa.déciston.qur prononce.la dissolullon.

La collectivilé des assoctés garde les memes attrlbutions.qu'au.cours.de la vle soclale, mais les. pouvolrs du ou des Gérante: comme Ceux des Commissatres aux comples s'r en existe. prennant fin a: compter de la dissofutian:

Le.ôu les Llquldateurs.sont Investis.des pouvôlrs les plus tendûs, sous réserve des disposillons: légales, pour réallser l'actif, payer fe passlf. et répartir te.solde disponlble entre les assoctés.

Les assaciés sont convaqués an fin da liquidallon pour statuer sur les comptes définitifs, sur le qultus! du ou des Liquldatéurs ét la décharge de leur mandat et.pour constater la clature de la liquldatlon.

Si.touleš les parts soclalas sont réûnlas en une seule: maln: a dlssolutlon.de la Soclélé entraine, mals seulement forsque l'assoclé est une persanne morale, la tranismission universelle du.palrimoine a. . àssôclé unlque, sans qu'll y alt leu à llquldation; conformément aux disposiltons de l'article 1844-5 du Code clvil.

Tóutés les:contéstallons entré les àssóclés: relativés'aux affalres sociales pendant ia dûrée dela Soclété ou de sa liquidatton; seront Jugées conformement à la lol.et soumtses a fa Jurldictton des: trlbunaûx compétents dans les condilions du.droft commun.

THEMS 17 0CT. 2016 Cabinet d'avocats - BlARRiTZ Vincent GUADAGNINO & ASSOC1Es

Greffe du Tribunal de commerce de BAYONNE CFE 1 Avenue Marie Anne de Neubourg 64100 BAYONNE

BIARRITZ,Le 13 octobre 2016

Dossier : TDF SARL - Transport & Logistique Só0 9 787 ENove S - son 00'00l ap 1eldeg ne ae a!esuods sead.p 1ea! aax.p aa!os N/Réf. : VL00025/VG/SP Dossier suivi par Stéphanie PINTO

Obiet : Rectification d'erreur matérielle

Monsieur le Greffier,

Afin de rectifier une erreur matérielle intervenue dans le procés-verbal et les statuts déposés le 10/06/2016 (dépt n* 2016-A-2697), je vous prie de bien vouloir trouver ci-joint :

-un exemplaire du procés-verbal des délibérations des décisions de l'associée unigue du 10/10/2016, - une copie certifiée conforme des statuts mis à jour, - une procuration pour effectuer les formalités.

Je vous prie d'agréer, Monsieur le Greffier, mes salutations distinguées

Vincent GUADAGNINO P/o

Espace Diorama / Kleber - Boulevard de Cascais - 64200 BlARRITZ Tél. 05 59 42 30 55 - Fax. 05 59 42 27 98 - themis@themis-associes.com

Maitre Vincent GUADAGNlNO Maitre Hél@ne MORNET-CALLEAU Maitre Clément KESCH Avocat associé Avocat associé Avocat en collaboration avocats

TDF SARL - Transport & logistique Société à responsabilité limitée au capital de 150 500 EUROS Siége social : Rue de l'Industrie - ZI des Joncaux (lot 21) 64700 HENDAYE RCS BAYONNE 383 126 182

PROCURATION

LE SOUSSIGNE

Monsieur Dominique LOPEZ DARRIBAT

Agissant en qualité de gérant de la société TDF SARL - Transport & logistique,

Donne par les présentes pouvoir à

la société "THEMIS - Vincent GUADAGNINO & Associés", SELARL d'Avocats dont le siége est à BlARRITZ - Espace DIORAMA - Bd Cascais

de pour moi et en mon nom faire au Tribunal de commerce de BAYONNE tous dépts, immatriculations, modifications et radiations au Registre du Commerce et des Sociétés concernant ladite Société,

En conséquence, faire toutes déclarations et démarches, produire toutes pieces justificatives, effectuer tout dépôt de piéces, signer tous documents, requétes et documents utiles, élire domicile substituer en totalité ou en partie, et en général faire tout ce qui sera nécessaire.

L'exécution de ce mandat vaudra décharge au mandataire.

A HENDAYE,le /3/1012016 (faire précéder la signature de la mention manuscrite < bon pour pouvoir >)

3on povr f