VELTA EUROJAUGE
Acte du 24 octobre 2013
Début de l'acte
24 0CT,2013
A.9.33Q PROJET DE FUSION
ENTRE LES SOUSSIGNES
- Monsieur Elmar FRITZ,
agissant en qualité de Gérant de la Société dénommée VELTA EUROJAUGE, Société a Responsabilité Limitée au capital de 250.000 euros, dont le siege social est 67117 FURDENHEIM 17A rue des Cerisiers, immatriculée au Registre du Commerce et des
Sociétés de STRASBOURG sous le numéro 319 748 232,
spécialement habilité a l'effet des présentes en vertu d'une délibération de l'Assemblée
Générale Ordinaire des associés en date du 15 octobre 2013
D'UNE PART,
ET
- Monsieur Elmar FRITZ,
agissant en qualité de Président - Directeur Général de la Société dénommée AFRISO EUROJAUGE, Société Anonyme au capital de 400.000 euros, dont le siege social est 67117 FURDENHEIM 17A rue des Cerisiers, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de STRASBOURG sous le numéro 775 640 972,
spécialement habilité à l'effet des présentes en vertu d'une délibération du Conseil d'administration en date du 15 octobre 2013
D'AUTRE PART,
PREALABLEMENT AU PROIET DE FUSION, OBIET DES PRESENTES, LES SOUSSIGNES ONT EXPOSE CE QUI SUIT :
Caractéristiques des Sociétés intéressées
I - Société VELTA EUROIAUGE
La Société VELTA EUROJAUGE a pour objet : la production et la vente de systéme de chauffage au sol, radiateurs ainsi que de tous accessoires de chauffage et sanitaire.
Elle a été constituée suivant acte sous seing privé en date du 14 aout 1980 enregistré a METZ CENTRE le 20 aout 1980.
Elle a une durée de 80 années a compter du 8 avril 1983, soit jusqu'au 7 avril 2060
Son capital s'éléve a la somme de 250.000 euros, divisé en 2.500 parts de 100 euros chacune, entiérement libérées, numérotées de 1 a 2.500.
II - Société AFRISO EUROIAUGE
La Société AFRISO EUROJAUGE a pour objet :
- la diffusion en France et a l'étranger de tous instruments de contrle, de mesure et de régulation, ainsi que tous accessoires pour le chauffage et les installations s'y rapportant - l'achat et la vente, l'importation, l'exportation de ces mémes marchandises - la conclusion de tous contrats de représentation et de concession
- la création de tous dépts, agences et filiales - la gestion et l'exploitation de toutes entreprises similaires - la location, la maintenance ct la location-maintenance d'appareils de contrle, de mesure
et de régulation, ainsi que tous accessoires, pour les appareils de chauffage et les installations s'y rapportant
Elle a été constituée suivant acte sous seing privé en date du 21 octobre 1966.
Elle a une duréc de 50 ans a compter du 21 octobre 1966, soit jusqu'au 20 octobre 2016.
Son capital s'éléve a la somme de 400.000 curos, divisé en 25.000 actions de 40 euros chacune, libérécs en totalité.
III - Liens entre les deux Sociétés
Liens cn capital
Aucune des deux Sociétés nc détient de participation dans l'autre.
Toutefois, cllcs sont toutcs les deux contrlées par la Société AFRISO) WERK GEORG FRITZ GmbH & Co KG.
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Dirigeants communs
M. Elmar FRITZ,Gérant de la Société VELTA EUROJAUGE est également Président du conseil d'Administration et Directeur Général de la Société AFRISO EUROJAUGE
CECI EXPOSE, IL EST PASSE A LA CONVENTION DE FUSION FIXANT
LES CONVENTIONS ENTRE LES SOCIETES VELTA EUROIAUGE ET
AFRISO EUROIAUGE.
Proiet de fusion des Sociétés VELTA EUROIAUGE et AFRISO EUROIAUGE
par voie d'absorption de la Société AFRISO EURQJAUGE par la Société VELTA EURQIAUGE
Bases de la fusion
I - Motifs et buts de la fusion
Les sociétés VELTA EUROJAUGE et AFRISO EUROJAUGE appartiennent au méme groupe,a savoir le groupe
a GUGLINGEN (Allemagne) qui contrle majoritairement les deux sociétés.
Les activités des deux sociétés ont un caractére complémentaire dans le domaine du chauffage avec des produits de nature a intéresser une clientéle commune.
Dans un souci de rationalisation des coûts des deux sociétés et permettre ainsi de mieux aborder le marché et affronter la concurrence, il a été décidé de réunir les deux sociétés dans le cadre d'une fusion par voie d'absorption de la société AFRISO EUROJAUGE par la VELTA EUROJAUGE et de réduire les coûts de fonctionnement et améliorer les conditions nécessaires au développemcnt de l'activité des sociétés regroupées en une seule
entité.
II - Comptes utilisés pour établir les conditions de l'opération
Les comptes des Sociétés VEILTA EUROJAUGE et AFRISO EUROJAUGE utilisés
pour établir les conditions de l'opération sont ceux arrétés a la derniére date de clôture des exercices sociaux des deux Sociétés, soit le 31 Décembre 2012.
Ces comptes ont été approuvés par l'Asscmbléc Générale Ordinaire des associés de la Société VELTA EUROJAUGE lc 27 Juin 2013 et par l'Assemblée Générale Ordinairc des actionnaires de la Société AFRISO EUROJAUGE le 27 Juin 2013
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III. Méthode d'évaluation
Cette opération s'analyse comme une opération de restructuration interne, les éléments
d'actif et de passif apportés sont évalués a leur valeur comptable, tels qu'ils figurent dans les comptes de la société AFRISO EUROJAUGE arrétés au 31 Décembre 2012.
Apport-fusion de la Société AFRISO EUROJAUGE
a la Société VELTA EURQIAUGE
M. Elmar FRITZ, agissant &s qualités, au nom et pour le compte de la Société AFRISO EUROJAUGE, en vue de la fusion a intervenir entre cette Société et la Société VELTA EUROJAUGE, au moyen de l'absorption de la premiére par la seconde, fait apport, sous les garanties ordinaires et de droit et sous les conditions suspensives ci-aprés stipulées :
a la Société VELTA EUROJAUGE,ce qui est accepté par M. Elmar FRITZ &s
qualités, pour le compte de cette derniére, sous les mémes conditions suspensives,
de tous les éléments actifs et passifs, droits, valeurs et obligations, sans exception ni réserve de la Société AFRISO EUROJAUGE y compris les éléments actifs et
passifs résultant des opérations faites depuis le 31 Décembre 2012, date choisie pour établir les conditions de l'opération jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion, étant précisé que l'énumération ci-aprés n'a qu'un caractére indicatif et
non limitatif, le patrimoine de la Société AFRISO EUROJAUGE devant étre intégralement dévolu a la Société VELTA EUROJAUGE dans l'état ou il se
trouvera a cette date.
Les apports récapitulés ci-dessous seront transmis a leur valeur comptable dans les écritures de la société absorbante, bénéficiaire des apports.
I - Actif apporté
1 - Eléments incorporels
Le fonds dc commerce de diffusion de tous instruments de contrôle, de mcsure ct dc
régulation, de tous accessoires pour le chauffage et les installations s'y rapportant, d'achat et de ventc, importation, exportation de ces mémes marchandises que la Société AFRIS() EUR(Oj.UGE exploite a FURDENHEIM (67117) 17A ruc des Cerisiers,ledit fonds
comprcnant :
l'cnscigne, le nom commercial, la clientélc ct l'achalandage avcc le droit dc se dirc successcur dc la Société AFRISO EUROJAUGIE ; le bénéficc ct la charge de tous traités, conventions et cngagemcnts conclus par la Société FRISO EUROJAUGE cn vuc dc lui pcrmcttrc l'exploitation dudit fonds ;
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tous droits de propriété industrielle, marques, brevets pouvant appartenir ou bénéficier a la Société AFRISO EUROJAUGE :
les droits aux baux bénéficiant a la Société AFRISO EUROJAUGE ;
tous documents commerciaux, techniques, administratifs, comptables et financiers concernant directement ou indirectement l'exploitation du fonds apporté ; et généralement tous les éléments ayant trait avec l'exploitation dudit fonds.
Brut Amortiss. Net
Concessions, brevets et droits similaires 108.791€ 97.162,72€ 11.628,28€ Fonds commercial 9.146,94€ 9.146,94€
. Autre immobilisations incorporelles P.M. L'ensemble des éléments incorporels évalués a 20.775,22 euros
2 - Immobilisations corporelles
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4 - Actif circulant
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Le montant total de l'actif de la Société AFRISO EUROJAUGE
dont la transmission a la Société VELTA EUROJAUGE est prévue
estimé a 1.718.359,93 euros
II - Passif transmis
- Provisions pour risques 5.325,25 euros - Concours bancaires courants 416,37 euros
- Dettes fournisseurs et comptes rattachés 169.992,65 euros - Dettes fiscales et sociales 263.126,55 euros
87.128,06 euros - Autres dettes
Montant total du passif dont la transmission est prévue 525.988,88 euros
La Société VELTA EUROJAUGE prendra en charge et acquittera aux lieu et place de la Société AFRISO EUROJAUGE la totalité du passif de celle-ci, ci-dessus indiqué.
M. Elmar FRITZ agissant &s qualités, certifie que le montant du passif ci-dessus indiqué tel qu'il ressort des écritures comptables au 31 décembre 2012 est exact et sincére et qu'il n'existe aucun passif non enregistré a la date du 31 décembre 2012. Il certifie, notamment, que la Société AFRISO EUROJAUGE est en régle a l'égard des organismes de sécurité sociale, allocations familiales, de prévoyance ct de retraite et qu'elle a satisfait a toutes ses
obligations fiscales, toutes déclarations nécessaires ayant été effectuées dans les délais
prévus par les lois et réglements en vigueur.
III - Actif net apporté
- Montant total de l'actif de la Société AFRISO EUROJAUGE 1.718.359,93 curos
- Montant du passif de la Société AFRISO EUROJAUGF 525.988,88 curos
ACTIF NET APPORTE 1.192.371,05 euros
ARRONDI A 1.192.371 euros
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Conditions des apports
I - Propriété - Jouissance - Rétroactivité
La Société VELTA EUROJAUGE sera propriétaire et aura la jouissance des biens et droits mobiliers apportés par la Société AFRISO EUROJAUGE a compter du jour de la réalisation définitive de la fusion.
De convention expresse, il est stipulé que toutes les opérations faites depuis le 1cr janvier 2013 par la Société AFRISO EUROJAUGE seront considérées comme l'ayant été, tan
pour ce qui concerne l'actif que le passif, pour le compte et aux risques de la Société VELTA EUROJAUGE.
Il en sera de méme pour toutes les dettes et charges de la Société AFRISO EUROJAUGE y compris celles dont l'origine serait antérieure au 1er janvier 2013, date d'effet de la fusion, et qui auraient été omises dans la comptabilité de cette Société.
M. Elmar FRITZ es qualités, déclare que la Société AFRISO EUROJAUGE qu'i
représente n'a effectué depuis le 31 décembre 2012, date de l'arrété des comptes retenue pour déterminer le rapport d'échange, aucune opération de disposition des éléments d'actif ni de création de passif en dehors de celles rendues nécessaires par la gestion
courante de la Société.
II - Charges et conditions
1 - En ce qui concerne la Société VELTA EUROJAUGE
Les présents apports sont faits sous les charges et conditions ordinaires et de droit en pareille matiére, et notamment sous celles suivantes, que M. Elmar FRITZ en qualité de représentant de la Société VELTA EUROJAUGE oblige celle-ci a accomplir et exécuter, savoir :
1) la Société VELTA EUROJAUGE prendra les biens et droits, et notamment le
fonds de commerce a elle apporté, avec tous ses éléments corporels et incorporels en dépendant, y compris notamment les objets mobiliers et le matériel, dans l'état oû le tout se trouvera lors de la prise de possession, sans pouvoir demander aucune indemnité pour quelque cause que ce soit et notamment pour mauvais état des objets mobiliers ou erreur, dans leur désignation ;
2) clle exécutera a compter de la méme date tous traités, marchés et conventions
intcrvenus avec les tiers, relativement a l'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurance contre l'incendic, les accidents et autres risques, et tous abonnements quelconques, y compris les branchemcnts téléphoniques qui auraient pu étre contractés. Elle exécutera, notammcnt, comme
la Société absorbée aurait été tenue de le faire elle-méme, toutes les clauses et conditions jusqu'alors mises a la charge de la Société AFRISO EUROjAUGE, sans recours contre cette derniére ;
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3) elle se conformera aux lois, réglements et usages concernant l'exploitation apportée et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques ct périls ;
4) la Société VELTA EUROJAUGE sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypothéques, priviléges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de la Société absorbée ;
5) la Société VELTA EUROJAUGE supportera et acquittcra, a compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impots, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurance, redevances d'abonnement, ainsi que toutes autres charges
de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents a l'exploitation des biens et droits objet de l'apport-fusion ;
6) la Société VELTA EUROJAUGE aura seule droit aux dividendes et autres
revenus échus sur les vaieurs mobiliéres et droits sociaux a elle apportés et fera son affaire personnelle, aprés réalisation définitive de la fusion, de la mutation a son nom de ces valeurs mobiliéres et droits sociaux :
7) la Société VELTA EUROJAUGE sera tenue a l'acquit de la totalité du passif de la Société absorbée, dans les termes et conditions oû il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et a l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créance pouvant exister, sauf a obtenir, de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes et conditions ;
8) la Société VELTA EUROJAUGE,en application de l'article 163 de l'annexe II du Code général des impts, devra faire son affaire personnelle des investissements a effectuer au titre de la participation des employeurs a l'effort de construction, en ce qui concerne les salaires payés par la Société absorbée pour la période écoulée depuis la réalisation des derniers investissements obligatoires
2 - En ce qui concerne la Société AFRISO EUROJAUGE
La Société AFRISO EUROJAUGE cst notamment tenuc aux charges et conditions
suivantes :
. 1) les apports a titre de fusion sont faits sous les garantics, charges ct conditions ordinaires et de droit, et, en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte ;
2) le représentant de la Société AFRISO EUROJAUGE s'oblige, &r qualités, a fournir a la Société VELTA EUROJAUGE tous renscigncmcnts dont cette derniere pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures ct a lui apporter tous
concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconquc la transmission des bicns ct
droits compris dans les apports ct l'cntier effet des présentes conventions.
Il s'oblige, notamment, ct oblige la Société qu'il représcntc, a faire établir, a premiére réquisition de la Société VELTA EUROJ.AUGlE, tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports ct a fournir toutcs justifications et signatures qui pourraient @tre nécessaires ultéricuremcnt ;
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3) le représentant de la Société AFRISO EUROJAUGE, &s qualités, oblige celle-ci a remettre et a livrer a la Société VELTA EUROJAUGE aussitOt aprés la réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant ;
4) le représentant de la Société AFRISO EUROJAUGE oblige cette derniére a faire tout ce qui sera nécessaire pour permettre a la Société VELTA EUROJAUGE d'obtenir le transfert a son profit et le maintien aux mémes conditions, aprés réalisation définitive de la fusion, des préts accordés a la Société absorbée ;
5) le représentant de la Société AFRISO EUROJAUGE déclare désister purement
et simplement celle-ci de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter a ladite Société sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la Société VELTA EUROJAUGE aux termes du présent acte.
En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la Société absorbée pour quelque cause que ce soit.
Déclarations
M. Elmar FRITZ, és qualités, déclare :
que la Société AFRISO EUROJAUGE n'est pas et n'a jamais été en état de redressement ou de liquidation judiciaires ;
- qu'elle n'est pas actuellement, ni susceptible d'etre ultérieurement, l'objet de poursuites pouvant entraver l'exercice de son activité ;
- que la Société AFRISO EUROJAUGE est propriétaire de son fonds de commerce pour l'avoir créé en 1966 ;
- que les biens apportés ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur ou de créancier nanti, hypothéque ou gage quelconque ;
que les chiffres d'affaires et résuitats de la Société AFRISO EUROJAUGE ont été les suivants au cours des trois derniers exercices :
Exercices Chiffres d'affaires Résultats 31 déccmbre 2010 3.284.922 € Perte 78.173,65 € 31 décembre 2011 4.163.112 € Bénéfice 168.495 € 31 décembre 2012 3.948.396 € Perte 270.325 €
quc lcs livres de comptabilité de la Société AFRISO EUROJAUGE ont été visés par lcs représentants des deux Sociétés et seront remis a la Société absorbante aprés inventaire.
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Détermination du rapport d'échange des droits sociaux
Le rapport d'échange des droits sociaux est fixé, d'un commun accord entre les parties, a :
une (1) part de la Société VELTA EUROJAUGE
pour
trente huit (38) actions de la Société AFRISO EUROJAUGE
Ce rapport d'échange a été déterminé en fonction :
- du rapport des valeurs respectives des droits sociaux des deux Sociétés ;
- de l'opportunité que présente cette fusion pour les Sociétés en cause.
Rémunération des apports - Augmentation de capital de la Société
VELTA EUROIAUGE
I - Rémunération des apports
Il résulte du rapport d'échange ci-dessus arrété que les actionnaires de la Société AFRISO EUROJAUGE devraient recevoir, en échange des 25.000 actions composant le capital social,
653 parts de la Société VELTA EUROJAUGE, a créer par cette derniere a titre d'augmentation de capital.
Le capital de la Société VELTA EUROJAUGE serait ainsi augmenté d'une somme de 65.300 euros pour étre porté de 250.000 £ a 315.300 €.
Les parts nouvelles susvisées seront soumises a toutes les dispositions statutaires de la Société VELTA EUROJAUGE et porteront jouissance a compter du 1cr janvier 2013, quelle que soit la date de réalisation définitive de la fusion.
I1 - Prime de fusion
La différence cntre la valeur nctte des bicns apportés, soit 1.192.371 curos, et le montant de l'augmentation de capital de la Société VELTA EUROJAUGE, soit 65.3O0 curos, constituera une prime de fusion qui sera inscrite pour son montant, soit 1.127.071 curos, au passif du bilan de la Société VELTA EUROJAUGE ct sur laquclle porteront les droits de tous les associés, ancicns ct nouveaux, de la Société.
De convention cxpresse, la réalisation définitivc de la fusion vaudra autorisation pour la Gérancc de la Société VELTA EUROJAUGE dc prélcvcr sur laditc primc lc montant dc tous frais, charges et impots consécutifs a la fusion.
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Dissolution de la Société AFRISO EUROJAUGE
La Société AFRISO EUROJAUGE se trouvera dissoute de plein droit à l'issue de l'Assemblée Générale Extraordinaire qui constatera la réalisation de la fusion.
Du fait de la reprise par la Société VELTA EUROJAUGE de la totalité de l'actif et du passif de la Société AFRISO EUROJAUGE, la dissolution de cette derniére ne sera suivie d'aucune opération de liquidation.
Conditions suspensives
Les présents apports faits a titre de fusion sont soumis aux conditions suspensives ci- apres :
Approbation de la fusion par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société AFRISO EUROJAUGE ;
Approbation de la fusion par voie d'absorption de la Société AFRISO EUROJAUGE par une Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la Société VELTA EUROJAUGE qui augmentera le capital de cette derniere en conséquence de la fusion.
Le tout dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-a-vis de
quiconque, par la remise d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du procés-verbal de chacune des délibérations des Assemblées Générales des Sociétés VELTA EUROJAUGE et AFRISO EUROJAUGE.
La constatation matérielle de la réalisation définitive de la fusion pourra avoir lieu par tous
autres moyens appropriés.
Régime fiscal
I - Dispositions générales
Les représentants des Sociétés VELTA EUROJAUGE et AFRISO) EUROJAUGE obligent celles-ci a se conformer a toutes dispositions légales cn vigucur, en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paicment de l'impt sur lcs Sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports faits a titre de fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprés.
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II - Impot sur les Sociétés
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion prend effet le 1cr janvier 2013. En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, produits depuis cette date par l'exploitation de la Société absorbée seront englobés dans le résultat imposable de la Société absorbante.
Les soussignés &s qualités, au nom de la Société qu'ils représentent, déclarent soumettre la
présente fusion au régime de faveur prévu a l'article 210 A du Code général des impôts.
La présente fusion retenant les valeurs comptables au 31 décembre 2012 comme valeur d'apport des éléments de l'actif immobilisé de la Société Absorbée, la Société Absorbante. conformément aux dispositions de l'instruction BOI-IS-FUS-10-20-50-20130718 point
n°30 reprendra dans ses comptes annucls les écritures comptables de la Société Absorbée en faisant ressortir l'éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine des éléments d'actif immobilisé et les amortissements et provisions pour dépréciation constatés. Elle continuera en outre, a calculer les dotations aux amortissements pour la
valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de la Société Absorbée. A cet effet, la Société VELTA EUROJAUGE prend l'engagement :
de reprendre a son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la Société AFRISO EUROJAUGE, ainsi que la réserve spéciale ou cette Société aura porté les plus-values a long terme soumises antérieurement a l'impt sur les Sociétés aux taux réduits prévus par l'article 219, I, a, du Code général des impôts ;
de se substituer a la Société AFRISO EUROJAUGE pour la réintégration des plus-values dont l'imposition aura été différée chez cette derniere ;
de calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des
immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces
biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société absorbée ;
de réintégrer dans ses bénéfices imposables a l'impot sur les Sociétés, dans les conditions fixées par l'article 210 A du Code général des impts, les plus-values dégagées par la fusion sur l'apport des biens amortissables ;
d'inscrire a son bilan les éléments de l'actif circulant pour leur valeur fiscale dans les écritures dc la Société FRISO EUROJAUGE.
reprendre tous les engagements contractés par la Société Absorbée a l'occasion d'opérations antéricures notammcnt de fusion, scission, apport partiel d'actif ou échange de titrcs afin de bénéficicr d'un sursis ou report d'imposition et respecter
les prescriptions de l'article 54 septics I et I1 du CG1.
III - Taxe sur la valeur ajoutée
Conformémcnt a l'instruction (B0I-TV.1-DED-50-20-20-20120912 point n"130.), la Société AFRISO EUROjAUGE déclarc transférer purement ct simplement a la Société VELTA EUROJAUGE, qui scra ainsi subrogéc dans tous scs droits ct obligations, lc crédit dc taxc sur la valcur ajoutéc dont cllc disposcra a la date ou elle ccsscra juridiquemcnt d'cxister. Toutefois, cc transfcrt scra limité au montant de la T.V.A. qui serait résulté de l'imposition de la valeur des apports.
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Conformément a la solution administrative contenue dans l'instruction du 11 février 1969
(BOCI 1969-I-56) et reprise a la documentation administrative 8 A1121, paragraphe 18, les apports de biens immobiliers en cours de construction ou achevés depuis moins de cinq ans sont < déclarés inexistants > pour l'application de l'article 257-7 du Code général des impôts.
La Société VELTA EUROJAUGE s'engage a vendre sous le régime de la T.V.A.les valeurs d'exploitation recues par elle en apport.
La Société VELTA EUROJAUGE s'engage a adresser au service des impôts dont elle dépend une déclaration indiquant le montant du crédit de T.V.A. qui lui sera transféré et a lui en fournir, sur sa demande, la justification comptable.
Conformément a l'article 210 III de l'annexe II du Code général des impts, et sous réserve de la reconduction de la doctrine administrative exprimée dans l'instruction du 22 février 1990 précitée, la Société absorbante s'engage a opérer les régularisations de déductions prévues aux articles 210, 214, 215, 221 et 225 de l'annexe II du méme code, dans les mémes conditions que la Société absorbée aurait été tenue d'y procéder si elle avait poursuivi son activité.
IV - Enregistrement
La fusion sera soumise au droit fixe prévu par la Loi
Dispositions diverses
I - Formalités
La Société VELTA EUROJAUGE remplira toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion.
La Société VELTA EUROJAUGE fera son affaire personnelle des déclarations et
formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés.
La Société VELTA EUROJAUGE devra, en ce qui concerne lcs mutations de valeurs
mobilieres et droits sociaux qui lui sont apportés, sc conformer aux dispositions statutaires des Sociétés considérées relatives aux mutations desdites valeurs et droits
sociaux.
La Société VELTA EUROJAUGE remplira, d'une manicre générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable au ticrs la transmission des biens ct droits a elle
apportés.
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II - Remise de titres
Il sera remis a la Société VELTA EUROJAUGE, lors de la réalisation définitive de la
fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la Société AFRISO EUROJAUGE ainsi que les livres de comptabilité, les titres dc propriété, les valeurs mobiliéres, la justification de la propriété des parts et autres droits sociaux et tous
contrats, archives, pieces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés par la Société AFRISO EUROJAUGE a la Société VELTA EUROJAUGE
III - Frais
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la Société VELTA EUROJAUGE, ainsi que son représentant l'y oblige
IV - Election de domicile
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les représentants des Sociétés en cause, es qualités, élisent domicile aux siéges
respectifs desdites Sociétés.
V-Pouvoirs
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts. publications et autres.
Fait a FURDENHEIM
Le 22 octobre 2013
En 8 exemplaires, dont un pour l'enregistrement, un pour chaque partie, quatre pour les dépts prévus par la Loi et les réglements
VELTA EUROJAUGE AFRISO EUROJAUGE
Elmar FRIT Elma HR.
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Annexe n° 1
FUSION PAR VOIE D'ABSORPTION
DE LA SOCIETE AFRISO EUROJAUGE
PAR LA SOCIETE VELTA EUROJAUGE
Méthodes d'évaluation utilisées
I - Méthodes d'évaluation utilisées
En vue de la détermination de la parité de la fusion, la valeur des Sociétés VELTA EUROJAUGE et AFRISO EUROJAUGE a été déterminée en procédant comme suit :
Il a été tenu compte des capitaux propres au 31 décembre 2012 de chacune des sociétés concernées par l'opération de fusion corrigés des plus values latentes sur les titres de participations détenues par chacune des sociétés dans les sociétés SCI VELTA EUROJAUGE IMMOBILIER, SCI EUROJAUGE IMMOBILIER et SYSTRONIC GmbH, et d'une valorisation du fonds de commerce déterminée par un pourcentage du chiffre d'affaires.
Il ressort de la combinaison des méthodes retenues que la valeur respective des Sociétés VELTA EUROJAUGE et AFRISO EUROJAUGE est de :
VELTA EUROJAUGE : 8.414.001 euros AFRISO EUROJAUGE : 2.195.756 euros
II - Motifs du choix du rapport d'échange des droits sociaux
- Valeur de la part sociale VELTA EUROJAUGE : 3.365,60 euros
- Valeur de l'action AFRISO EUROJAUGE : 87,8303 euros
Soit un rapport d'échange de : 3.365,60 / 87,8303 = 38,32 euros
qui, pour des raisons de commodité, a été, d'un commun accord, arrondi a :
1 part de la Société VELTA EUROJAUGE pour 38 actions de la SociétéAFRISO EUROJAUGE.
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A.9.33Q PROJET DE FUSION
ENTRE LES SOUSSIGNES
- Monsieur Elmar FRITZ,
agissant en qualité de Gérant de la Société dénommée VELTA EUROJAUGE, Société a Responsabilité Limitée au capital de 250.000 euros, dont le siege social est 67117 FURDENHEIM 17A rue des Cerisiers, immatriculée au Registre du Commerce et des
Sociétés de STRASBOURG sous le numéro 319 748 232,
spécialement habilité a l'effet des présentes en vertu d'une délibération de l'Assemblée
Générale Ordinaire des associés en date du 15 octobre 2013
D'UNE PART,
ET
- Monsieur Elmar FRITZ,
agissant en qualité de Président - Directeur Général de la Société dénommée AFRISO EUROJAUGE, Société Anonyme au capital de 400.000 euros, dont le siege social est 67117 FURDENHEIM 17A rue des Cerisiers, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de STRASBOURG sous le numéro 775 640 972,
spécialement habilité à l'effet des présentes en vertu d'une délibération du Conseil d'administration en date du 15 octobre 2013
D'AUTRE PART,
PREALABLEMENT AU PROIET DE FUSION, OBIET DES PRESENTES, LES SOUSSIGNES ONT EXPOSE CE QUI SUIT :
Caractéristiques des Sociétés intéressées
I - Société VELTA EUROIAUGE
La Société VELTA EUROJAUGE a pour objet : la production et la vente de systéme de chauffage au sol, radiateurs ainsi que de tous accessoires de chauffage et sanitaire.
Elle a été constituée suivant acte sous seing privé en date du 14 aout 1980 enregistré a METZ CENTRE le 20 aout 1980.
Elle a une durée de 80 années a compter du 8 avril 1983, soit jusqu'au 7 avril 2060
Son capital s'éléve a la somme de 250.000 euros, divisé en 2.500 parts de 100 euros chacune, entiérement libérées, numérotées de 1 a 2.500.
II - Société AFRISO EUROIAUGE
La Société AFRISO EUROJAUGE a pour objet :
- la diffusion en France et a l'étranger de tous instruments de contrle, de mesure et de régulation, ainsi que tous accessoires pour le chauffage et les installations s'y rapportant - l'achat et la vente, l'importation, l'exportation de ces mémes marchandises - la conclusion de tous contrats de représentation et de concession
- la création de tous dépts, agences et filiales - la gestion et l'exploitation de toutes entreprises similaires - la location, la maintenance ct la location-maintenance d'appareils de contrle, de mesure
et de régulation, ainsi que tous accessoires, pour les appareils de chauffage et les installations s'y rapportant
Elle a été constituée suivant acte sous seing privé en date du 21 octobre 1966.
Elle a une duréc de 50 ans a compter du 21 octobre 1966, soit jusqu'au 20 octobre 2016.
Son capital s'éléve a la somme de 400.000 curos, divisé en 25.000 actions de 40 euros chacune, libérécs en totalité.
III - Liens entre les deux Sociétés
Liens cn capital
Aucune des deux Sociétés nc détient de participation dans l'autre.
Toutefois, cllcs sont toutcs les deux contrlées par la Société AFRISO) WERK GEORG FRITZ GmbH & Co KG.
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Dirigeants communs
M. Elmar FRITZ,Gérant de la Société VELTA EUROJAUGE est également Président du conseil d'Administration et Directeur Général de la Société AFRISO EUROJAUGE
CECI EXPOSE, IL EST PASSE A LA CONVENTION DE FUSION FIXANT
LES CONVENTIONS ENTRE LES SOCIETES VELTA EUROIAUGE ET
AFRISO EUROIAUGE.
Proiet de fusion des Sociétés VELTA EUROIAUGE et AFRISO EUROIAUGE
par voie d'absorption de la Société AFRISO EURQJAUGE par la Société VELTA EURQIAUGE
Bases de la fusion
I - Motifs et buts de la fusion
Les sociétés VELTA EUROJAUGE et AFRISO EUROJAUGE appartiennent au méme groupe,a savoir le groupe
a GUGLINGEN (Allemagne) qui contrle majoritairement les deux sociétés.
Les activités des deux sociétés ont un caractére complémentaire dans le domaine du chauffage avec des produits de nature a intéresser une clientéle commune.
Dans un souci de rationalisation des coûts des deux sociétés et permettre ainsi de mieux aborder le marché et affronter la concurrence, il a été décidé de réunir les deux sociétés dans le cadre d'une fusion par voie d'absorption de la société AFRISO EUROJAUGE par la VELTA EUROJAUGE et de réduire les coûts de fonctionnement et améliorer les conditions nécessaires au développemcnt de l'activité des sociétés regroupées en une seule
entité.
II - Comptes utilisés pour établir les conditions de l'opération
Les comptes des Sociétés VEILTA EUROJAUGE et AFRISO EUROJAUGE utilisés
pour établir les conditions de l'opération sont ceux arrétés a la derniére date de clôture des exercices sociaux des deux Sociétés, soit le 31 Décembre 2012.
Ces comptes ont été approuvés par l'Asscmbléc Générale Ordinaire des associés de la Société VELTA EUROJAUGE lc 27 Juin 2013 et par l'Assemblée Générale Ordinairc des actionnaires de la Société AFRISO EUROJAUGE le 27 Juin 2013
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III. Méthode d'évaluation
Cette opération s'analyse comme une opération de restructuration interne, les éléments
d'actif et de passif apportés sont évalués a leur valeur comptable, tels qu'ils figurent dans les comptes de la société AFRISO EUROJAUGE arrétés au 31 Décembre 2012.
Apport-fusion de la Société AFRISO EUROJAUGE
a la Société VELTA EURQIAUGE
M. Elmar FRITZ, agissant &s qualités, au nom et pour le compte de la Société AFRISO EUROJAUGE, en vue de la fusion a intervenir entre cette Société et la Société VELTA EUROJAUGE, au moyen de l'absorption de la premiére par la seconde, fait apport, sous les garanties ordinaires et de droit et sous les conditions suspensives ci-aprés stipulées :
a la Société VELTA EUROJAUGE,ce qui est accepté par M. Elmar FRITZ &s
qualités, pour le compte de cette derniére, sous les mémes conditions suspensives,
de tous les éléments actifs et passifs, droits, valeurs et obligations, sans exception ni réserve de la Société AFRISO EUROJAUGE y compris les éléments actifs et
passifs résultant des opérations faites depuis le 31 Décembre 2012, date choisie pour établir les conditions de l'opération jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion, étant précisé que l'énumération ci-aprés n'a qu'un caractére indicatif et
non limitatif, le patrimoine de la Société AFRISO EUROJAUGE devant étre intégralement dévolu a la Société VELTA EUROJAUGE dans l'état ou il se
trouvera a cette date.
Les apports récapitulés ci-dessous seront transmis a leur valeur comptable dans les écritures de la société absorbante, bénéficiaire des apports.
I - Actif apporté
1 - Eléments incorporels
Le fonds dc commerce de diffusion de tous instruments de contrôle, de mcsure ct dc
régulation, de tous accessoires pour le chauffage et les installations s'y rapportant, d'achat et de ventc, importation, exportation de ces mémes marchandises que la Société AFRIS() EUR(Oj.UGE exploite a FURDENHEIM (67117) 17A ruc des Cerisiers,ledit fonds
comprcnant :
l'cnscigne, le nom commercial, la clientélc ct l'achalandage avcc le droit dc se dirc successcur dc la Société AFRISO EUROJAUGIE ; le bénéficc ct la charge de tous traités, conventions et cngagemcnts conclus par la Société FRISO EUROJAUGE cn vuc dc lui pcrmcttrc l'exploitation dudit fonds ;
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tous droits de propriété industrielle, marques, brevets pouvant appartenir ou bénéficier a la Société AFRISO EUROJAUGE :
les droits aux baux bénéficiant a la Société AFRISO EUROJAUGE ;
tous documents commerciaux, techniques, administratifs, comptables et financiers concernant directement ou indirectement l'exploitation du fonds apporté ; et généralement tous les éléments ayant trait avec l'exploitation dudit fonds.
Brut Amortiss. Net
Concessions, brevets et droits similaires 108.791€ 97.162,72€ 11.628,28€ Fonds commercial 9.146,94€ 9.146,94€
. Autre immobilisations incorporelles P.M. L'ensemble des éléments incorporels évalués a 20.775,22 euros
2 - Immobilisations corporelles
4 - Actif circulant
Le montant total de l'actif de la Société AFRISO EUROJAUGE
dont la transmission a la Société VELTA EUROJAUGE est prévue
estimé a 1.718.359,93 euros
II - Passif transmis
- Provisions pour risques 5.325,25 euros - Concours bancaires courants 416,37 euros
- Dettes fournisseurs et comptes rattachés 169.992,65 euros - Dettes fiscales et sociales 263.126,55 euros
87.128,06 euros - Autres dettes
Montant total du passif dont la transmission est prévue 525.988,88 euros
La Société VELTA EUROJAUGE prendra en charge et acquittera aux lieu et place de la Société AFRISO EUROJAUGE la totalité du passif de celle-ci, ci-dessus indiqué.
M. Elmar FRITZ agissant &s qualités, certifie que le montant du passif ci-dessus indiqué tel qu'il ressort des écritures comptables au 31 décembre 2012 est exact et sincére et qu'il n'existe aucun passif non enregistré a la date du 31 décembre 2012. Il certifie, notamment, que la Société AFRISO EUROJAUGE est en régle a l'égard des organismes de sécurité sociale, allocations familiales, de prévoyance ct de retraite et qu'elle a satisfait a toutes ses
obligations fiscales, toutes déclarations nécessaires ayant été effectuées dans les délais
prévus par les lois et réglements en vigueur.
III - Actif net apporté
- Montant total de l'actif de la Société AFRISO EUROJAUGE 1.718.359,93 curos
- Montant du passif de la Société AFRISO EUROJAUGF 525.988,88 curos
ACTIF NET APPORTE 1.192.371,05 euros
ARRONDI A 1.192.371 euros
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Conditions des apports
I - Propriété - Jouissance - Rétroactivité
La Société VELTA EUROJAUGE sera propriétaire et aura la jouissance des biens et droits mobiliers apportés par la Société AFRISO EUROJAUGE a compter du jour de la réalisation définitive de la fusion.
De convention expresse, il est stipulé que toutes les opérations faites depuis le 1cr janvier 2013 par la Société AFRISO EUROJAUGE seront considérées comme l'ayant été, tan
pour ce qui concerne l'actif que le passif, pour le compte et aux risques de la Société VELTA EUROJAUGE.
Il en sera de méme pour toutes les dettes et charges de la Société AFRISO EUROJAUGE y compris celles dont l'origine serait antérieure au 1er janvier 2013, date d'effet de la fusion, et qui auraient été omises dans la comptabilité de cette Société.
M. Elmar FRITZ es qualités, déclare que la Société AFRISO EUROJAUGE qu'i
représente n'a effectué depuis le 31 décembre 2012, date de l'arrété des comptes retenue pour déterminer le rapport d'échange, aucune opération de disposition des éléments d'actif ni de création de passif en dehors de celles rendues nécessaires par la gestion
courante de la Société.
II - Charges et conditions
1 - En ce qui concerne la Société VELTA EUROJAUGE
Les présents apports sont faits sous les charges et conditions ordinaires et de droit en pareille matiére, et notamment sous celles suivantes, que M. Elmar FRITZ en qualité de représentant de la Société VELTA EUROJAUGE oblige celle-ci a accomplir et exécuter, savoir :
1) la Société VELTA EUROJAUGE prendra les biens et droits, et notamment le
fonds de commerce a elle apporté, avec tous ses éléments corporels et incorporels en dépendant, y compris notamment les objets mobiliers et le matériel, dans l'état oû le tout se trouvera lors de la prise de possession, sans pouvoir demander aucune indemnité pour quelque cause que ce soit et notamment pour mauvais état des objets mobiliers ou erreur, dans leur désignation ;
2) clle exécutera a compter de la méme date tous traités, marchés et conventions
intcrvenus avec les tiers, relativement a l'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurance contre l'incendic, les accidents et autres risques, et tous abonnements quelconques, y compris les branchemcnts téléphoniques qui auraient pu étre contractés. Elle exécutera, notammcnt, comme
la Société absorbée aurait été tenue de le faire elle-méme, toutes les clauses et conditions jusqu'alors mises a la charge de la Société AFRISO EUROjAUGE, sans recours contre cette derniére ;
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3) elle se conformera aux lois, réglements et usages concernant l'exploitation apportée et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques ct périls ;
4) la Société VELTA EUROJAUGE sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypothéques, priviléges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de la Société absorbée ;
5) la Société VELTA EUROJAUGE supportera et acquittcra, a compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impots, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurance, redevances d'abonnement, ainsi que toutes autres charges
de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents a l'exploitation des biens et droits objet de l'apport-fusion ;
6) la Société VELTA EUROJAUGE aura seule droit aux dividendes et autres
revenus échus sur les vaieurs mobiliéres et droits sociaux a elle apportés et fera son affaire personnelle, aprés réalisation définitive de la fusion, de la mutation a son nom de ces valeurs mobiliéres et droits sociaux :
7) la Société VELTA EUROJAUGE sera tenue a l'acquit de la totalité du passif de la Société absorbée, dans les termes et conditions oû il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et a l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créance pouvant exister, sauf a obtenir, de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes et conditions ;
8) la Société VELTA EUROJAUGE,en application de l'article 163 de l'annexe II du Code général des impts, devra faire son affaire personnelle des investissements a effectuer au titre de la participation des employeurs a l'effort de construction, en ce qui concerne les salaires payés par la Société absorbée pour la période écoulée depuis la réalisation des derniers investissements obligatoires
2 - En ce qui concerne la Société AFRISO EUROJAUGE
La Société AFRISO EUROJAUGE cst notamment tenuc aux charges et conditions
suivantes :
. 1) les apports a titre de fusion sont faits sous les garantics, charges ct conditions ordinaires et de droit, et, en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte ;
2) le représentant de la Société AFRISO EUROJAUGE s'oblige, &r qualités, a fournir a la Société VELTA EUROJAUGE tous renscigncmcnts dont cette derniere pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures ct a lui apporter tous
concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconquc la transmission des bicns ct
droits compris dans les apports ct l'cntier effet des présentes conventions.
Il s'oblige, notamment, ct oblige la Société qu'il représcntc, a faire établir, a premiére réquisition de la Société VELTA EUROJ.AUGlE, tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports ct a fournir toutcs justifications et signatures qui pourraient @tre nécessaires ultéricuremcnt ;
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3) le représentant de la Société AFRISO EUROJAUGE, &s qualités, oblige celle-ci a remettre et a livrer a la Société VELTA EUROJAUGE aussitOt aprés la réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant ;
4) le représentant de la Société AFRISO EUROJAUGE oblige cette derniére a faire tout ce qui sera nécessaire pour permettre a la Société VELTA EUROJAUGE d'obtenir le transfert a son profit et le maintien aux mémes conditions, aprés réalisation définitive de la fusion, des préts accordés a la Société absorbée ;
5) le représentant de la Société AFRISO EUROJAUGE déclare désister purement
et simplement celle-ci de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter a ladite Société sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la Société VELTA EUROJAUGE aux termes du présent acte.
En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la Société absorbée pour quelque cause que ce soit.
Déclarations
M. Elmar FRITZ, és qualités, déclare :
que la Société AFRISO EUROJAUGE n'est pas et n'a jamais été en état de redressement ou de liquidation judiciaires ;
- qu'elle n'est pas actuellement, ni susceptible d'etre ultérieurement, l'objet de poursuites pouvant entraver l'exercice de son activité ;
- que la Société AFRISO EUROJAUGE est propriétaire de son fonds de commerce pour l'avoir créé en 1966 ;
- que les biens apportés ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur ou de créancier nanti, hypothéque ou gage quelconque ;
que les chiffres d'affaires et résuitats de la Société AFRISO EUROJAUGE ont été les suivants au cours des trois derniers exercices :
Exercices Chiffres d'affaires Résultats 31 déccmbre 2010 3.284.922 € Perte 78.173,65 € 31 décembre 2011 4.163.112 € Bénéfice 168.495 € 31 décembre 2012 3.948.396 € Perte 270.325 €
quc lcs livres de comptabilité de la Société AFRISO EUROJAUGE ont été visés par lcs représentants des deux Sociétés et seront remis a la Société absorbante aprés inventaire.
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Détermination du rapport d'échange des droits sociaux
Le rapport d'échange des droits sociaux est fixé, d'un commun accord entre les parties, a :
une (1) part de la Société VELTA EUROJAUGE
pour
trente huit (38) actions de la Société AFRISO EUROJAUGE
Ce rapport d'échange a été déterminé en fonction :
- du rapport des valeurs respectives des droits sociaux des deux Sociétés ;
- de l'opportunité que présente cette fusion pour les Sociétés en cause.
Rémunération des apports - Augmentation de capital de la Société
VELTA EUROIAUGE
I - Rémunération des apports
Il résulte du rapport d'échange ci-dessus arrété que les actionnaires de la Société AFRISO EUROJAUGE devraient recevoir, en échange des 25.000 actions composant le capital social,
653 parts de la Société VELTA EUROJAUGE, a créer par cette derniere a titre d'augmentation de capital.
Le capital de la Société VELTA EUROJAUGE serait ainsi augmenté d'une somme de 65.300 euros pour étre porté de 250.000 £ a 315.300 €.
Les parts nouvelles susvisées seront soumises a toutes les dispositions statutaires de la Société VELTA EUROJAUGE et porteront jouissance a compter du 1cr janvier 2013, quelle que soit la date de réalisation définitive de la fusion.
I1 - Prime de fusion
La différence cntre la valeur nctte des bicns apportés, soit 1.192.371 curos, et le montant de l'augmentation de capital de la Société VELTA EUROJAUGE, soit 65.3O0 curos, constituera une prime de fusion qui sera inscrite pour son montant, soit 1.127.071 curos, au passif du bilan de la Société VELTA EUROJAUGE ct sur laquclle porteront les droits de tous les associés, ancicns ct nouveaux, de la Société.
De convention cxpresse, la réalisation définitivc de la fusion vaudra autorisation pour la Gérancc de la Société VELTA EUROJAUGE dc prélcvcr sur laditc primc lc montant dc tous frais, charges et impots consécutifs a la fusion.
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Dissolution de la Société AFRISO EUROJAUGE
La Société AFRISO EUROJAUGE se trouvera dissoute de plein droit à l'issue de l'Assemblée Générale Extraordinaire qui constatera la réalisation de la fusion.
Du fait de la reprise par la Société VELTA EUROJAUGE de la totalité de l'actif et du passif de la Société AFRISO EUROJAUGE, la dissolution de cette derniére ne sera suivie d'aucune opération de liquidation.
Conditions suspensives
Les présents apports faits a titre de fusion sont soumis aux conditions suspensives ci- apres :
Approbation de la fusion par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société AFRISO EUROJAUGE ;
Approbation de la fusion par voie d'absorption de la Société AFRISO EUROJAUGE par une Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la Société VELTA EUROJAUGE qui augmentera le capital de cette derniere en conséquence de la fusion.
Le tout dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-a-vis de
quiconque, par la remise d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du procés-verbal de chacune des délibérations des Assemblées Générales des Sociétés VELTA EUROJAUGE et AFRISO EUROJAUGE.
La constatation matérielle de la réalisation définitive de la fusion pourra avoir lieu par tous
autres moyens appropriés.
Régime fiscal
I - Dispositions générales
Les représentants des Sociétés VELTA EUROJAUGE et AFRISO) EUROJAUGE obligent celles-ci a se conformer a toutes dispositions légales cn vigucur, en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paicment de l'impt sur lcs Sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports faits a titre de fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprés.
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II - Impot sur les Sociétés
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion prend effet le 1cr janvier 2013. En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, produits depuis cette date par l'exploitation de la Société absorbée seront englobés dans le résultat imposable de la Société absorbante.
Les soussignés &s qualités, au nom de la Société qu'ils représentent, déclarent soumettre la
présente fusion au régime de faveur prévu a l'article 210 A du Code général des impôts.
La présente fusion retenant les valeurs comptables au 31 décembre 2012 comme valeur d'apport des éléments de l'actif immobilisé de la Société Absorbée, la Société Absorbante. conformément aux dispositions de l'instruction BOI-IS-FUS-10-20-50-20130718 point
n°30 reprendra dans ses comptes annucls les écritures comptables de la Société Absorbée en faisant ressortir l'éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine des éléments d'actif immobilisé et les amortissements et provisions pour dépréciation constatés. Elle continuera en outre, a calculer les dotations aux amortissements pour la
valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de la Société Absorbée. A cet effet, la Société VELTA EUROJAUGE prend l'engagement :
de reprendre a son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la Société AFRISO EUROJAUGE, ainsi que la réserve spéciale ou cette Société aura porté les plus-values a long terme soumises antérieurement a l'impt sur les Sociétés aux taux réduits prévus par l'article 219, I, a, du Code général des impôts ;
de se substituer a la Société AFRISO EUROJAUGE pour la réintégration des plus-values dont l'imposition aura été différée chez cette derniere ;
de calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des
immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces
biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société absorbée ;
de réintégrer dans ses bénéfices imposables a l'impot sur les Sociétés, dans les conditions fixées par l'article 210 A du Code général des impts, les plus-values dégagées par la fusion sur l'apport des biens amortissables ;
d'inscrire a son bilan les éléments de l'actif circulant pour leur valeur fiscale dans les écritures dc la Société FRISO EUROJAUGE.
reprendre tous les engagements contractés par la Société Absorbée a l'occasion d'opérations antéricures notammcnt de fusion, scission, apport partiel d'actif ou échange de titrcs afin de bénéficicr d'un sursis ou report d'imposition et respecter
les prescriptions de l'article 54 septics I et I1 du CG1.
III - Taxe sur la valeur ajoutée
Conformémcnt a l'instruction (B0I-TV.1-DED-50-20-20-20120912 point n"130.), la Société AFRISO EUROjAUGE déclarc transférer purement ct simplement a la Société VELTA EUROJAUGE, qui scra ainsi subrogéc dans tous scs droits ct obligations, lc crédit dc taxc sur la valcur ajoutéc dont cllc disposcra a la date ou elle ccsscra juridiquemcnt d'cxister. Toutefois, cc transfcrt scra limité au montant de la T.V.A. qui serait résulté de l'imposition de la valeur des apports.
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Conformément a la solution administrative contenue dans l'instruction du 11 février 1969
(BOCI 1969-I-56) et reprise a la documentation administrative 8 A1121, paragraphe 18, les apports de biens immobiliers en cours de construction ou achevés depuis moins de cinq ans sont < déclarés inexistants > pour l'application de l'article 257-7 du Code général des impôts.
La Société VELTA EUROJAUGE s'engage a vendre sous le régime de la T.V.A.les valeurs d'exploitation recues par elle en apport.
La Société VELTA EUROJAUGE s'engage a adresser au service des impôts dont elle dépend une déclaration indiquant le montant du crédit de T.V.A. qui lui sera transféré et a lui en fournir, sur sa demande, la justification comptable.
Conformément a l'article 210 III de l'annexe II du Code général des impts, et sous réserve de la reconduction de la doctrine administrative exprimée dans l'instruction du 22 février 1990 précitée, la Société absorbante s'engage a opérer les régularisations de déductions prévues aux articles 210, 214, 215, 221 et 225 de l'annexe II du méme code, dans les mémes conditions que la Société absorbée aurait été tenue d'y procéder si elle avait poursuivi son activité.
IV - Enregistrement
La fusion sera soumise au droit fixe prévu par la Loi
Dispositions diverses
I - Formalités
La Société VELTA EUROJAUGE remplira toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion.
La Société VELTA EUROJAUGE fera son affaire personnelle des déclarations et
formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés.
La Société VELTA EUROJAUGE devra, en ce qui concerne lcs mutations de valeurs
mobilieres et droits sociaux qui lui sont apportés, sc conformer aux dispositions statutaires des Sociétés considérées relatives aux mutations desdites valeurs et droits
sociaux.
La Société VELTA EUROJAUGE remplira, d'une manicre générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable au ticrs la transmission des biens ct droits a elle
apportés.
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II - Remise de titres
Il sera remis a la Société VELTA EUROJAUGE, lors de la réalisation définitive de la
fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la Société AFRISO EUROJAUGE ainsi que les livres de comptabilité, les titres dc propriété, les valeurs mobiliéres, la justification de la propriété des parts et autres droits sociaux et tous
contrats, archives, pieces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés par la Société AFRISO EUROJAUGE a la Société VELTA EUROJAUGE
III - Frais
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la Société VELTA EUROJAUGE, ainsi que son représentant l'y oblige
IV - Election de domicile
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les représentants des Sociétés en cause, es qualités, élisent domicile aux siéges
respectifs desdites Sociétés.
V-Pouvoirs
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts. publications et autres.
Fait a FURDENHEIM
Le 22 octobre 2013
En 8 exemplaires, dont un pour l'enregistrement, un pour chaque partie, quatre pour les dépts prévus par la Loi et les réglements
VELTA EUROJAUGE AFRISO EUROJAUGE
Elmar FRIT Elma HR.
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Annexe n° 1
FUSION PAR VOIE D'ABSORPTION
DE LA SOCIETE AFRISO EUROJAUGE
PAR LA SOCIETE VELTA EUROJAUGE
Méthodes d'évaluation utilisées
I - Méthodes d'évaluation utilisées
En vue de la détermination de la parité de la fusion, la valeur des Sociétés VELTA EUROJAUGE et AFRISO EUROJAUGE a été déterminée en procédant comme suit :
Il a été tenu compte des capitaux propres au 31 décembre 2012 de chacune des sociétés concernées par l'opération de fusion corrigés des plus values latentes sur les titres de participations détenues par chacune des sociétés dans les sociétés SCI VELTA EUROJAUGE IMMOBILIER, SCI EUROJAUGE IMMOBILIER et SYSTRONIC GmbH, et d'une valorisation du fonds de commerce déterminée par un pourcentage du chiffre d'affaires.
Il ressort de la combinaison des méthodes retenues que la valeur respective des Sociétés VELTA EUROJAUGE et AFRISO EUROJAUGE est de :
VELTA EUROJAUGE : 8.414.001 euros AFRISO EUROJAUGE : 2.195.756 euros
II - Motifs du choix du rapport d'échange des droits sociaux
- Valeur de la part sociale VELTA EUROJAUGE : 3.365,60 euros
- Valeur de l'action AFRISO EUROJAUGE : 87,8303 euros
Soit un rapport d'échange de : 3.365,60 / 87,8303 = 38,32 euros
qui, pour des raisons de commodité, a été, d'un commun accord, arrondi a :
1 part de la Société VELTA EUROJAUGE pour 38 actions de la SociétéAFRISO EUROJAUGE.
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