Acte du 11 février 2011

11 cxiste cntre Ies propritaires des parts ci-aprés dénombr&cs une societé & responsabilit& limitee régic par Ies disposilions légales et réglementaircs cn vigucur applicables a cetlc formc de société et par les présents statuts.

La société a &té constituéc par acte établi sous seing privé & ECQUEVILLY, le 25 Juin 2008.

La soci6té cst d&nomm&eGENIE TELECOM

Dans tous documents émanant de la soci&tê, cette denominatian doit étre pr&cédéc ou suivic immédiatemeat des mots "sociét& a respoasabilit& limitéc" ou des initiales "SARL".ct de l'enonciation du montant du capital social

La societé a pour objet :

la commercialisation de produits ct de réseaux informatiques, de logicicls et de systmes d'informnations ct tout autres negoces de produit fini

Elle pcut r&aliser toutes les op&rations qui sont compatibles avec cct objet, s'y rapportent et contribuent & sa r&alisation.

Lc siegc de la 5ociété est fixé a PARIS (75002) - 22, rue du Senticr.

Il peut etrc déplacé dans le meme departement ou dans un département limitrophe par la g&rance, sous réserve de ratification par d&cision extraordinaire des associ&s.

La dur&e de la societé est fix&c a 99 ann&es a compter de son imnatricûlation au registre du commcrcc cl des sociétés, saur dissolution anticipéc ou prorogation d&cid&c par les associ&s & la majorit& prévue pour la modification des statuts.

Les apports faits a la constitution de la soci&té d'un montant de 200 Euros ct fornant le capital d'origine sont tous des apports de numéraire libérs dans la proportion prdvuc par la loi.

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Par suite de la décision collectivc des associés du 29 novembre 2010, le capital social est fixé a 32 000 €.

11 cst divisé cn 200 parts socialcs égales dc 160 e chaeune, numérotées de 1 a 200 entierement souscritcs par les associés ct libérées dans les conditions indiquécs aux présents statuts.

ArtieIe 8 - REPARTITION DES PARTS SOCIALES

Suite a la cession de parts sociales intervenues le 1 cctobrc 2010, les parts composant le capital social sont réparties cntre les associés dans Ies proportions suivantes :

a Monsieur Sakha MEIIRPOUR, ccnt soixante parts, ci ..... 160 parts numérotécs de 1 a 160

- n --- a Monsieur Steeve V1CTOR, quarantc parts, ci .... 40 parts ---- numérotées de 161 a 200 --. Total dcs parts composant Ic eapital social : dcux ccnts parts, ci... 200 parts

1. Le capital pcut Ctre augmenté ou r&duit dans les conditions ct suivant les modalit&s fixées par les dispositions en vigucur.

En cas d'augmentation de càpital par souscription de parts sociales a libercr en uméraire, Ic capital social doit étre intégralemcnt liberé.

Toute personne entrant dans la socit& a r'occasion d'une augmeatation du capital ct qui serait soumise a ngrément comme cessionnaire de parts sociales ca vertu du paragraphe 1 de l'article 11 doit étre agrééc dans les conditions fixées audit paragraplie.

2. Toute augmcntation du capital par attribution de parts gratuites peut toujours étre r&aliséc nonobstant Texisteace de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtcnir la d&livrance d'une part nouvello devant faire lcur affaire personnellc de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. II en sera dc m&me en cas dc réduction du capital, regroupcment ou de division dc parts, d'tchangcs de parts consécutifs a une operation de fusion ou dc scissian. 3. Si la societé répond aux criteres fix&s par la Ici, clle peut, sans faire appel public a l'épargne, émettre des obligations nominatives. Cette émission est décidéc par Iasscmbléc générale ordinaire des associés.

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1. Chaque part sociale donne a son titulaire un droit égal dans Ies ben&fices de la société et dans l'actif social.

Sous réserve des dispositions légales rendant temporairemcnt les associés solidairement responsables vis-a-vis des tiers de la valeur attribuée aux apports cn nature, les associes ne supportent les pertes qu'à coacurrence de Ieurs apports.

Les droits et obligations attachés cliaque part la suivent dans quelques mains qu'clle passe. La propriété d'une part emporte dc plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions priscs par les associés.

2. Chaquc associé a droit de participer aux décisions collectives, il disposc d'un nombre de voix égal & celui des parts sociales qu il possde.

Chaque part est indivisible a l'égard dc la societé. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire repr&senter auprs de la société par un mandataire commun pris parmi eux ou en dchors d'cux. Pendant la durée de l'indivision, pour le calcul de la majorité en nombre lorsqu'elle est requise, chaque indivisaire compte comme associé s'il n'est pas soumis a agrémcnt. II en est de m&me de chaque nu-proprictaire.

L'usufruiticr cxerce le droit de vote atlaché aux parts dont la propritté est démembrée pour les décisions ordinaires et le nu-propriétaire pour cellcs extraordinaires, sans préjudicc du droit reconnu au nu-propriétaire dc participcr i toutes les dtcisions collectives.

3. La société peut émettre des parts sociales en rémuneration d apports en industrie qui nc sont pas prises en compte pour la formation du capital. Les droits attachés aux parts d'industric sont fixés lors de Icur création.

1. Les parts sont librement cessibles au profit du conjoint, d'un ascendant et d'un descendant du cédant, si cette personne a déja la qualitê d'associé. Elles ne peuvent &tre cédées à d'autres personnes, mémc au profit d'un associé qui ne remplirait pas la condition susvisee, qu'avec le conscatemeat de la majorite des assocics represcntant au moins la moitié des parts sociales, certe majorite &tant en outre determinéc copte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant. Pour l'application de cette régie, sauf dispositions particulitres du présent article, le terme cession visc toutes transmissions entre vifs, a titre onereux ou gratuit, qu'elles portent sur la plcine-propricté, la nue-propriété, l'usufruit ou la jouissance dc parts sociales.

Le projet de cession à agréer est notifit a la socitte et a chacun des associés. Dans le delai de huit jours de la notification qui lui a été faite, la gerance doit convoqucr l'assemblée des associés pour qu'cllc délibre sur ce projet ou consulter les associés sur ledit projet. La d&cision de la sociéte, qui n'a pas a étre motivéc, cst notifi6e par la gerance au cédant.

Si la société n'a pas fait connaitre sa decision dans le delai de trois mois a compter de la derniere dcs

notifications du projet de cession prevues a l'alinéa précedent, le consentcmeat a la cessioa est repute acquis. Si la societé a refusé dc consentir a la cession, Ies associ&s doivcnt, dans le délai de trois mois compter de la décision de refus, acquerir ou faire acquerir les parts à un prix fixe dans les conditions prévues a l'article 1843- 4 du code civil, sauf si le cédant renoncc a son projet de cession.. En cas d'expertise, les frais de celle-ci sont a la cliarge de la société. Ce délai de trois mois peut étre prolongé a Ia demande du gérant, par décision du présidcnt du tribunal de commerce statuant sur rcquete sans que cctte prolongation puisse excéder six mois.

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Avec Ic consentenent du cédant, la sociêté peut également, dans le môme délai, rachctcr les parts au prix determiné dans les conditions ci-dessus, en réduisant corrétativemcnt son capital. Un delai de paiernent qui ne saurait cxcéder deux ans, peut, dans ce cas, sur justification, etre accordê a la société par ordonnance de réféne .renduc par le président du tribunal de commcrce. Les somnmes dues portent intérét au taux légal.

Pour assurcr l'cxécution des solutions ci-dessus, la gérance doit notamment solliciter l'accord du cédant sur un éventucl rachat par la société, centraliser Ics demandes d'achat de parts émanant des associés ct les réduire éventuellement en proportion des droits de chacun d'cux dans le capital si leur total excde le nombre dc parts cédées.

Si a l'cxpiration du delai imparti, l'achat ou le rachat des parts n'est pas intervenu, l'associé peut réaliser la cession init ialement projetée, a la condition toutefois qu'il dêticnne scs parts sociales depuis au moins deux ans ou en ait recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant L'associé reste proprietaire de ses parts, s'il ne remplit aucune de ces conditions de detention.

Lorsque le cessionnaire doit etre agrêé, la procédure ci-dessus s'applique même aux adjudications publiques volontaires ou forcées. L'adjudicataire doit cn cons&qucnce notifier le n&sultat de l'adjudication cormme s'il s'agissait d'un projct de cession. Toutefois, si les parts sont vendues, selon les dispositions de l'article 2078 al. 1" du code civil, cn exécution d'un nantissement ayant recu le consenternent de la societé, le cessionnairc se trouve de plein droit agréé comme nouvel associe, a moins que la sociéte ne prefere, apres la cession, racheter sans délai les parts en vuc de réduire son capital La collectivite des associ&s doit étre consultec par la gerance dés rtception de la notification adresséc par le cessionnaire a la sociéte afin de statuer sur cette possibilite, Ic tout dans les formes, délai et conditions prévus pour toute décisian cxtraordinaire emportant réduction du capital social.

2. Les parts soat librement transmises par voie de succession au prafit du conjoint ou de l'héritier s*il a déja la qualite d'associé. Tous heriticrs, ayants-droit ou conjoint qui n'auraient pas cette qualité ne deviennent associs que s'ils ont recu l'agrément de la majorité en nombre des associ&s survivants représentant au moins Ia moitié des parts sociales.

Tout héritier ou ayant-droit, qu'il soit ou noa soumis a agrément, doit justifier, dans les meilleurs delais, de ses qualités héréditaires et dc son état civil aupr&s de la gerance qui pcut toujours cxiger la production d'exp&ditions ou d'extraits de tous actes notaries établissant ces qualités.

Sous réserve pour l'heritier d apportcr ces justifications, tant que subsiste une indivision successorale, les parts qui en dépendcnt sont prises en compte pour les décisions collectives si un indivisaire au mains n'cst pas soumis a agrément. Ccux des indivisaires qui répondent a cette condition oat seuls la qualité d'associé. S'il n'en cxiste qu'un, il represente dc plein droit l'indivision, s'il en cxiste plusieurs, un mandataire commun doit &tre désigné confornement aux dispositions de l'article 10.

Tout acte de pariage est valablement notifie a la sociéte par le copartageant le plus diligent accompagné d'une demandc d'agrément. Si tes droits lierit&s sout divis, l'héritier ou l'ayant-droit notifie a la société une demande d'agrément cn justifiant de ses droits ct qualités. Dans l'un et l'autre cas, si la sociét& n'a pas fait connaitre sa dêcision dans le délai de trois mois de la réception de cctte notification, l'agrément est réputé acquis.

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Lorsquc les droits hérités sont indivis et que tous les indivisaires sont soumis a agrémeat, la société pcut, sans attendre le partagc, statucr sur leur grémcnt global : de convention essentielle entre Ics associés, elle peut aussi, a l'expiration d'ua délai de six mois a compter du deces, demander au juge des réftrés du lieu de l'ouverture de la succession de mettre les indivisaires en demcure, sous astreiate, de procéder au partage. Lorsque les droits hérités sont divis, elle pcut se prononcer sur l'agrémcnt méme en l'absence de demande de 1'intéressé.

Dans tous Ies cas dc refus d'agrément, les associés ou la société doivent acquérir ou faire acquérir les parts de l'hériticr ou ayant droit non agreé ; il est fait application des dispositions du paragraphe du présent article, les héritiers ou ayants droit non agréés étant substitués au cédant. Si aucunc des solutions prévues par ces dispositions n'intervient dans Ies d&lais impartis, l'agrément.est répute acquis.

3. En cas de dissolution de communauté par Ie déces de l'epoux associt, aucun agrement n'est exigé du conjoint survivant s'il ia qualité d'associé ; s'il n'a pas cette quaiité, il doit etre agréé conformément aux dispositions prévues ea cas de transmission par décs. i en cst de meme si la liguidation résulte du déces du conjoint de 1'époux associe, sans prejudice du droit qu'obtiendrait ce dermier, lors dc la liquidatioa de la communaute, de conserver la totalite des parts communes inscrites a son nom.

En cas de dissolution de la comnunaute intervenant du vivant des époux, la liquidation ne peut attribuer définitiverment en nombre au conjoint de 1'associé des parts sociales, quc si ce conjoint associé ou agr&é à la majorité des associ&s représentant au moins la moitiê des parts sociales, cettc majorit& étant dêterminée compte tenu dc la pcrsoune et des parts de l'époux associé qui participc au vote. A défaut d'agrément, les parts attribuées sont rachetées dans les conditions prévues au paragraphe 1 ci-dessus, le conjoint associc béntficiant toutefois d'uuc priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des parts inscrites a son nom.

4. Si le conjoint commun en bicns de l'associ& notific son inteation d'etre personncllemeat associé, postérieurcment l'apport ou à 1'acquisition de parts effectué par sôn conjoint, il doit etre agré& par une décision prise à la majorité des associ&s représentant au moins la moitié des parts sociales. Pour cet agrément. 1'epoux associé ne participe pas au vote et ses parts ac sont pas prises ea compte pour Ic calcul de la majorité.

En cas de rtfus d'agrément, l'époux associ& conscrve cette qualité pour la totalité des parts communes. Si la société n'a pas fait connaitre sa d&cision dans Ic délai de trois mois à compter de ia notification, la qualité d'associé cst &galerment reconnuc au conjoint pour la moitit des parts souscrites ou acquises.

5. La transmissioa de parts ayant son origice dans la disparition de la personnalité morale d'un associé y compris en cas de fusion, de scission ou de dissolution aprs runion de toutes les parts en une scule main est assimilée a une cession et soumise a agrément dans les conditions prévues au paragraphe I du présent article.

6. Toules notifications de dernandes, réponses, décisions, mises en demeure, actes et avis visécs au présent article soat faites par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis dc réception.

I. Le décés, la liquidation judiciairc, la faillite personnclle, l'interdiction de gérer ou toutes autres mesures d incapacité ou d'iaterdiction de l'un queiconque des associês n'cntrainent pas Ia dissolution de la société.

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2. Si l'un de ces événcments se produit en la personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions. Cette ccssation peut également résulter d'absence ou d'empechement mettant le gérant dans l'impossibilité d'assumcr scs fonctions.

1. Les conventions intervenues cntre la société et l'un de ses associés ou gérants, comme cclles passées avec une autre société visδe par les dispositions légales applicables ces conventions, sont soumises & contrôle dans les conditions et selon les modalit&s prévues par ces dispositions. Si ces conventions sont conelues par un gérant non associé et qu'il n'existe pas de commissaire aux comptes, clies sont soumises & l'approbation préalablc de 1'assemblée ordinaire des associts. Cetfe procédure de contrle ou d'approbation ne s'applique pas aux convcntions portant sur des opérations courantes ct conclues & des conditions normales.

2. Les associés peuvent laisser ou mettre a disposition de la société les fonds doat celle-ci pcut avoir besoin. Les conditions d'intéréts et de fonctionnement de ces comptes sont fixécs d'accord cntre ia gérance. Sauf cas particulier a soumettre a la d&cision collectivc ordinaire des associes, la gerance doit fixer les memes conditions pour tous les associés.

La société est gérée par ua ou plusieurs gérants, personnes pliysiqucs, pris parmi les associés ou en dehors d'eux et nommes, pour une durée limitée ou non, par décision collective ordinairc des associés.

1. Dans les rapports avec les tiers, chacun des gérants a les pouvôirs les plus étendus pour agir au nom de la societé en toute circonstance, sans avoir & justifier de pouvoirs speciaux. L'opposition forméc par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effct & l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

2. Dans Ies rapports entre eux et cntre associés, les gérants ont les pouvoirs necessaires, dont ils peuvent user ersemble ou s∥&ment sauf le droit pour chacun de s'opposer & toute opération avant qu'elle soit conclue-- pour faire toutes les op&rations sc rattachant a l'objet social, dans t'intéret de la sociéte.

1. Le ou les gérants sont tenus de consacrer le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales. Chacun d'eux ne peut, sans y avoir été préalablement autorisé par une dêcision ordinaire des associes, faire pour son compte personnel ou celui de tiers, aucune operation entrant dans l'objet social, ni occuper un emploi quclcanque dans une entreprisc coneurrente.

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2. Ils peuvent, d'un commun accord, déléguer Ies pouvoirs qu'ils jugent convenables a un ou plusieurs directeurs et constituer des mandataires spéciaux ct tcmporaires.

1. Tout gérant, associé ou non, nommé ou nan dans les statuts, cst révocable par décision collective ordinaire des associés. Si sa révocation cst d&cidée sans juste motif, cllc peut donncr lieu à dommages-intérets. En outre, Ic gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, a la demandc de tout associé.

2. Tout gérant peut r&signer ses fonctions & tout moment en respectant un préavis de trois mois qui court & comptcr de la date d'information des associés. Si lc préavis expirc au cours du trimestre suivant Ia clóture d'un exercicc, la date de la cessation de la fonction est reportéc au dernicr jour de ce trimcstre. Par décision collective ordinaire, les associés pcuvent dispenscr le gérant de l'exécution du préavis. Les fonctions du gérant prennent également fin dans les cas prévus à l'article 12 ci-dessus.

3. Si le nom du gérant est mentionné dans les statuts, cette mention peut, cn cas de cessatian des fonctions de ce gérant pour quelquc cause que ce soit, etre supprimée par décision collective ordinaire des associ&s.

4. En cas de cessation de fonctions par l'un des gerants pour un motif quelconque, la gérance rcste assurée par le ou les autres gérants. Si le gérant qui cesse ses fonctions etait seul, le commissaire aux comptes ou tout associe convoque l'assemblée des assocics a scule fin de procédcr au remplacement du gérant.

Chaquc gérant a droit a un traitement fixc ou proportionnel ou fixe et proportionnel détermine par décision collective ordinaire des associts ; il a droit en outre au rembourscmeat de ses fmis de rcpréscntatioa et de deplacement.

1. La volonté des associés s'exprime par des d&cisions collcctives qui, régulirement prises, obligent tous les associés. Ces d&cisions résultent, au choix de la gérance, d'unc assemblée genérale ou d'unc consultation &crite des associ&s. Elles pcuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. Toutefois la réunion d'unc assembléc est obligatoire pour statucr sur l'approbation des comptes de chaque exercicc, pour proceder au rernplacement du gerant en cas de déces du gérant uniquc et pour statuer sur toutes les modifications statutaires visées a l'article 21 $ 2 pour lesquelles tin quorum est prévu.

2. Sous réserve des exceptions prévues par la réglcmcntation, l'asscmblée générale est convoquée par la gérance ou a défaut par le commissaire aux comptes, s'il cn cxiste un, par lettre recornmandéc exp&diée quinze jours au moins avant la réunion a chacun des associés a son demier domicile connu. La convocation indique clairement l'ordrc du jour de la réunion. Seules sont mises cn délibération les questions qui y figurent.

Un ou plusieurs associés remplissant les conditions prévues par les dispositions en vigucur pcuvent demander la reunion d'unc assemblée.

A la demande de tout associé, le président du tribunal de commercc, statuant cn téféré, pcut d&signer un mandatairc charge de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

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L'asscmblée est pr&sidée par le ou l'un des géranis ou, si aucun d'eux n'est associe, par l'associé présent et cceptant qui possde ou représente le plus grand nombre de parts sociales : en cas de conflit cntre deux associés possédant ou représcntant Ic même nombre de parts, la présidence cst assuree par le plus age.

Unc feuillc de présence indiquant Ies noms ct domicilcs des associes et de Icurs représentants ou niandataires, insi que le nombre de parts sociales détenues par chaque associé, est &marg&c par les membres de l'assemblée. Toutefois, le procés-verbal de l'assemblée tient licu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous les associés présents.

3. En cas de consultatian écrile, la gérance adresse a chaquc associé, a son dermier domicile coanu, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le texte des résolutions proposces ainsi que les documents nécessaires a leur information. Les associés disposent d'un delai de quinze jours a compter de fa date de réception du projet de résolutions pour émcttre leur vote par écrit, Ic vote étant pour chaque résolution, formulé par les mots oui" ou "non". La réponsc est adressée par leture recominandée avec demande d'avis de réception ou dépostc par l'associé au sige social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus cst considéré comme s'ttant absicnu.

4. Tout associé a droit dc participer aux décisions collectives, sous réserve des interdictions pouvant résulter de la loi. 1I peut se faire représenter par son conjoint, a moins que la socittê ne coprenne quc deux époux. Un associé peut égalemcnt se faire repr&senter par un autre associé à condition que la société réunisse plus de deux associés. Le mandat de repr&sentation d'un associe ne vaut que pour une assembl&e ou pour les assembl&es successives coavoquees avec le mémc ordre du jour. I peut étre &galcmeat doaaê pour dcux assemblées tenues Ic mme jour ou dans un delai de sept jours. Les représentants légaux d'associés juridiqucmcnt incapables peuvent participcr a tous les votes sans étre eux-mmcs associts. 5. Les procs-verbaux constatant Ies délibérations des assemblées sont établis sur un registre spécial tenu au sige social et signés dans les conditions fix&cs par les textes en vigucur. En cas de consultation tcrite, il en est fait mention dans le procs-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé. Lorsque la dêcision des associes rsulte de lcur consentement cxprirn& dans un acte, cette decision est mentionnéc, à sa date, dans le registre des délibérations. L acte lui-mme ou sa copic est conscrve par ia société de mani&re permettre sa consultation en meme temps que Ic registre susvisc.

1. Les associ&s, au moyen de décisions qualifiées d'ordinaires, se prononcent sur toutes propositions coacernant Ia societé, pourvu qu'elles n'cmportent pas modification des statuts ou autorisation de transmission de parts sociales soumise a agrement.

2. Sous rtserves d'cxceptions qui pourraicnt ctre précisées par les statuts, les décisions ordinaires doivent, pour être valables, tre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitie des parts sociales. Si cette majoritê n'est pas obtenue à la premire consultation ou runion, les associ&s sont convoqus ou consult&s une deuxime fois et les décisions sont alors valablement adoptées a la majcritê des votes émis, quel que soit le nombre des votants, mais a la condition de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premire assemblée ou consultatian.

I. Les associés, au moyen de décisions qualifiécs d'cxtraordinaires, se prononcent sur la modification des statuts, l'agrément en qualite d'associé ou l'autorisation de transmission de parts sociales soumise a agrément.

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2. Les décisions cxtraordinaires doivcnt &trc adoptées:

a l'unanimité des associes pour changcr la nationalité de la societé, obliger un des associes a augrnenter son

engagement ou transformer la société en société cn nom collectif, en societé en commandite simple ou par actions, en société par actions simplifiéc ou en société civile,

a la majorité prévue & l'article 11 pour tes décisions d'agrément,

-a la majorité ordinaire pour augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réscrves ; cctte rgle de majorité cst êgalement applicablc & la transformation en sóciété anonyme dans le cas o les capitaux propres excédent Ic chiffre fixé par les dispositions Iégales prévoyant cette opcration,

-l'assemblée ne dêlibére valablement sur les autres d&cisions cxtraordinaires que si les associés présents ou représentés possdent au moins, sur premire convocation, le quart des parts sociales ct, sur deuxime convocation, le cinquime de celles-ci. Les décisions sont prises a la majorité des deux tiers des parts sociales détenues par les associés presents ou represcntés.

1. Les associés ont un droit de communication, temporaire ou pemanent selon son objet qui s'cxerce dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglemcntaires et qui lcur assure l'information n&cessaire a la connaissance de la situation de la société ct a l'cxereicc de l'ensemble de leurs droits.

L'assembléc d'approbation des comptes ne peut se tenir avant l'expiration du délai de communication aux associés des documents prévus par la loi.

2. La désignation d'un ou plusicurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion peut être demandé en justice selon les conditions et modalites déterminées par la loi.

Le contrle de la société est exercé, le cas échéant, par un ou plusicurs commissaires aux comptes qui exercent leurs fonctions dans les conditions prevues par la loi.

L'exereice social commence le I" Janvicr et finit le 31 Déccmbrc.

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1. A la clture de chaquc cxcrcicc, la gérancc établit les comptes annuels prévus par les dispositions légales ct réglernentaires, au vu de l'inventaire des &léments de l'actif et du passif existant a cctte date.

Les comptes annucls sont établis a chaque exercice selon Ies mδmcs formes ct les mmes m&thodes devaluation. Si des modifications interviennent, elles sont signalécs, décrites ct justifiées conformement aux dispositions applicables.

La gérance établit en outre un rapport de gestion.

2. Si la société remplit les conditions fixées par la loi, des comptes consolides ct un rapport de gestion du groupe sont egalement établis.

3. Chaquc annéc, dans Ies six mois dc la cl6ture de l'exercice, les associés sont r&unis en asscmbl&e pour statucr sur les comptes de l'cxercice et l'affectation des résultats.

La différence entre Ies produits et Ies charges de l'cxereice, apres déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercicc. Sur ce beaefice diminué, Ic cas écheant, des pertes anterieures, il est pr&levé cinq pour cent pour former le fonds de réserve légale. Ce prélvement cesse d'etrc obligatoire lorsquc ce fonds a attcint le dixieme du capital social. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antericures et de la dotation

a la réserve légale ct augmenté des reports bénéficiaires.

Cc benéficc est a la disposition de l'assemblee qui, sur la proposition de la gerance, peut, en tout ou en partic, le reporter a nouveau, l'affecter à des fonds de réserve géneraux ou sp&ciaux ou le distribuer aux associés a titre de dividende proportionncllement aux parts.

En outre, l'assembléc generale peut d&cider la disuribution de réserves dont elle a la disposition ; sa décision indiquc cxpresscment les postes de réserve sur lesquels Ies prélvenents sont effectués. Toutefois, Ic dividendc est prelevé par priorité sur le bénéfice distribuable dc l'exercice.

L'tcart de réévaluation n'est pas distribuable ; il pcut etre incorpor& en tout ou partic au capital.

Aucun dividende ne peut étre mis cn paiement avant approbation des comptes et constatation de l'existence de sonmes distribuables au moins égales a son montant. Les modalités de la distribution sont fixécs par l'asscmbléc ordinairc des associés ou, a defaut, par la gerance.

La mise en paicment du dividende doit intervenir dans Ic dêlai maximal de neuf mois a compter de la clóture dc l'cxercice. Ce délai peut étre prolongé par ordonnance du président du tribunai de commerce statuant sur requéte a la demande de la gérance.

Aucune répétition ne peut &tre exigée des associés pour un dividende distribué cn conformité des présentes dispositions.

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n nn au moins nvant la date d'expiration dc la société, la gerance dait provoqucr ute décision cxtraordinaire de la collcctivité des associés a l'efTet de décider si la socitté doit etre prorogée

1. Si les pcrtes constatées dans les documents comptabtes réduiscnt les capitaux propres cn-dessous du chiffre fix& par les dispositions de la loi, la gérance est tenuc de mcttre en oeuvre la procédure légale s'appliquant a ccttc situation ct, en premicr licu, de consulter les associés a l'effet de décider s'il y a licu a dissolution anticipée de la socicté.

2. Mme en l'absence dc pcrtes, la dissolution anticip&e peut résulter d'une décision collective extraordinaire des associts.

3. La réunion des parts cn une scule main n'entraine pas la dissolution de plein droit de la sociéte. La société continue d'exister avec l'associé uniquc qui cxcrce les pouvoirs dévolus & l'assemblée des associés.

1. Des l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation, sauf dans les cas prévus par les dispositions legales.

La dissolutioa mct fin aux fonctions de la gérance ct au mandat des commissaires aux comptes.

2. Les associ&s, par une décisian ordinaire, nomment un ou plusicurs liquidateurs dont ils détermincnt les fonctions ct la rémunération. Le mandat des liquidatcurs, saufstipulation contrairc, leur est donné pour toute la durée de la liquidation.

Tout l'actif social est ralisé ct Ie passif acquitté, par le ou les liquidateurs qui ont, & ct cffet, les pouvoirs les plus étendus pour agir meme séparément.

Pcndant Ia liquidation, les liquidatcurs doivent réunir les associ&s chaquc année cn assemblée ordinairc dans Ies memes conditions que durant la vic sociale.

3. En fin dc liquidation, les associés, la majorité ordinaire, statuent sur le compte de liquidation, le quitus de la gestion des liquidateurs et constatent la clture de la liquidation.

L'actif net est partagé proportionncllement aux parts sociales.

4. Les rgles concernant Ic partagc des succcssions s'appliquent. Les associés peuvent toujours, d'un commun accord ct sous réserve des droits des cr&anciers sociaux, procéder entrc cux au partage en nature de tout ou partic de l'nctif social. Tout bicn apporté qui se retrouvc cn nature est attribué, sur sa dcmande ct à cliarge de soultc, s'il y a lieu, à l'associé gui cn avait fait l'apport. Cete faculté s'cxcrce avant tout autre droit a une attribution préférentielle.

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Tous ies associés ou certains d'entre cux sculement, peuvent aussi demeurer dans l'indivisian pour tout ou partie des biens sociaux.

En cours de vic sociate comme pendant la tiquidation, tautes contestations, soit entre les associés, les gérants, les liquidatcurs et la société, soit cntre les associés eux-mmes, au sujet des affaires sociales ou relativement a l'interprtation ou à Texécution des clauses statutaires, sont jugées conformément aux textes en vigucur tt soumises a la juridiction compétente.

Le premier gérant de Ia societé est Monsieur Sakha MEHRPOUR demeurant a ECQUEVILLY (78920) 15 Rue des petits Fossés, soussigne, qui d&clare accepter cette fonctian.

Il est nomme pour une durée illunitéc.

Monsicur Sakha MEHRPOUR

demcurant a ECQUEVILLY (78920) 15 Rue dcs pxtits Foss&s nd a TEHERAN (Iran), Ic 22 Avril 1980, de nationalité iranicnne

celibataire, non soumis a un pacte civil de sotidarité.

Monsieur Stceve VICTOR demeurant a ECQUEVILLY (78920) 15 Rue des pctits Fossés né & MONT SAINT AIGNAN (76), ic I1 Aout 1983 cetibataire, non soumis a un pacte civil de solidarité.

1. Cliaque associé fait apport en capital a la société, savoir :

-Monsieur Sakha MEHRPOUR unc sommc de 120 Euros,

Mansieur Steeve VICTOR unc somme de 80 Euros,

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2. Touies les parts d'origine représentant des apports de numéraire ont été libérées intégralement.

La somme totale vcrséc par Ies associes, soit 200 Euros té, ds avant ce jour, déposée a la banque ., agence de .m c.) a un compte ouvert au nom de la société.

1. La société jouira de la personnalité morale à dater de son immatriculation au registre du commercc et des sociét&s.

Le prcmicr cxercicc social sera clos Ic 3 1 Decembre 2008.

2. En outre, les actes souscrits pour son comnpte, pendant ta période de formation et repris par la société seront rattaches a cet exercicc.

La reprisc de tous les engagements souscrits pour lc compte de la société en formation ne peut résulter, aprs l'immatriculation dc la societé, que d'une decision collective ordinaire.

Tous les frais, droits ct honoraires des actes rclatifs a la constitution de la société ct ceux qui cn scraient la suite ou la constquence seront supportés par la société et portés au compte des frais généraux et amortis avant toute distribution de benéfices.

Tous pouvoirs sont dannés a la gérance a l'effet d'accomplir toutes les formalit&s de publicité, et spécialement a Monsieur Sakha MEHRPOUR à l'effet de signer l'avis a insérer dans un journal habilit& & recevoir les annonces Iégales dans Ie département du sige social.

Fait a ECQEVlL Le lCXs90o 8 En qudf originaux dont un pour &tre dépos& au siege Z les autres pour l'exécution des formalités