Acte du 7 juin 2018

La société "QUANTUM DEVELOPMENT" a été constituée sous la forme de société a responsabilité limitée aux termes d'un acte authentique recu le 9 septembre 2004 par Maitre Michel DALLOUBEIX, notaire associé a CLERMONT-FERRAND.

Elle a été transformée en Société par actions simplifiée suivant décision unanime des associés lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 12 janvier 2009.

La Société existe entre les propriétaires des actions créées ci-aprés et de toutes celles qui le seraient ultérieurement.

Elle est régie par :

- le Code de Commerce. A ce titre, il est rappelé que dans la mesure oû elles sont compatibles avec les dispositions particuliéres prévues par le Chapitre Vll dudit code (et plus particulierement les articles L227-1 a L227-20), les régles concernant les sociétés anonymes, à l'exception des articles L. 224-2, L. 225-17 & L. 225-126, L. 225-243 et du 1 de l'article L. 233-8, sont applicables,

ainsi que les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Elle ne peut procéder & une offre au public sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée, mais peut procéder a des offres réservées à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs.

Elle peut émettre toutes valeurs mobiliéres définies à l'article L 211-2 du Code monétaire et financier, donnant accés au capital ou a l'attribution de titres de créances, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.

La dénomination sociale est : "QUARTUS Ensemblier Urbain".

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots " Société par actions simplifiée " ou des initiales S.A.S. et de l'énonciation du montant du capital social.

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La Société a pour objet, en France et dans tous pays :

- Dans l'immobilier bati ou non bati, toutes opérations de promotion ou de lotissement dans le domaine commercial, artisanal, industriel ou d'habitation, mais aussi :

Tous travaux d'organisation, de programmation, de coordination et de pilotage, Tous travaux de conception, d'études et d'ingénierie, de conseil immobilier et/ou financier, Toutes missions de Maitre d'Ouvrage, Maitre d'ouvrage délégué et maitrise d'xuvre, Tous travaux de maintenance,

Et plus généralement, toutes opérations financiéres, industrielles, ou commerciales mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tous objets similaires ou connexes ainsi que la participation de la société & toutes entreprises, groupement d'intéret économique, société créées ou à créer dont l'activité est susceptible de concourir a la réalisation dudit objet, et ce par tous moyens, notamment par voie d'apport, de souscription ou achat d'actions, de parts sociales, d'obligations ou de tous titres quelconques, de fusion, de fusion de scission; d'apport de société en participation, de groupement, d'alliance, de commandite ou autres.

Le siége social est fixé : 1-3-5 rue Paul Cézanne 75008 PARIS

Il peut &tre transféré par décision du Président qui est habilité à modifier les statuts en conséquence. Toutefois, la décision devra etre ratifiée par la plus proche décision collective des associés.

1- La durée de la Société est de 99 années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

2- L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

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Il a été apporté a la société lors de sa constitution, savoir :

- Apports en numéraire d'une somme de DIX MILLE EUROS (10 000 £), montant du capital social initial divisé 1000 parts de DIX EUROS (I0 £) chacune numérotées de I a 1000.

Par ailleurs, le capital social de la société a été augmenté a QUARANTE MILLE EUROS (40 000 E). Il a été divisé en 1000 parts sociales de QUARANTE EUROS (40 e) chacune.

Le capital social est fixé a la somme de QUARANTE MlLLE EUROS (40 000 E).Il est divisé en 1000 actions de QUARANTE EUROS (40 £) chacune d'une seule catégorie entiérement souscrite et libérées.

Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités par décision collective extraordinaire des associés, sur rapport du Président de la Société.

Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les associés peuvent renoncer à titre individuel a leur droit préférentiel.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles aux associés, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

Si l'augmentation de capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, de fusion ou d'apport, les associés statuent aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions collectives ordinaires.

Les associés peuvent déléguer au Président de la Société les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l'augmentation de capital.

Les actions souscrites lors d'une augmentation de capital en numéraire doivent étre obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Président dans le délai de cinq ans à compter du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive.

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Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal, à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

La réduction du capital est autorisée ou décidée par décision collective extraordinaire qui peut déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Ces comptes individuels peuvent étre des comptes < nominatifs purs > ou des comptes nominatifs administrés au choix de l'associé.

Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés lors des décisions collectives par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote attaché à l'action appartient a l'usufruitier lors des décisions collectives ordinaires et au nu-propriétaire lors des décisions collectives extraordinaires. Cependant, les associés peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote lors des décisions collectives. En ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au sitge social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute décision collective qui serait prise aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d'expédition.

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Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le

nu-propriétaire d'actions.

13.1. AGREMENT

13.1.1. Domaine de l'agrément

La cession d'actions au profit d'un tiers ou d'un associé est soumise à la procédure d'agrément préalable ci dessous.

Les dispositions qui précédent sont applicables :

- a toutes les cessions, méme aux adjudications publiques en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement. - a toutes mutations d'actions, que ce soit par voie d'apport ou dans le cadre d'opérations de fusion ou de scission, ou de transmission universelle de patrimoine. - en cas de cession de l'usufruit ou de la nue-propriété des actions.

En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription est soumise a autorisation de la collectivité des associés dans les conditions prévues au 13.1.2 ci-dessous. La cession de droit a attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée a la cession des actions gratuites elles-mémes et doit donner lieu a demande d'agrément dans les conditions prévues au 13.1.2 ci-dessous.

Toute cession réalisée en violation des clauses ci-dessus est nulle.

Les dispositions des paragraphes ci-dessous ne sont pas applicables lorsque la société ne comporte qu'un associé.

13.1.2. Procédure d'agrément

A cet effet, le cédant doit notifier au Président de la Société une demande d'agrément indiquant l'identification du cessionnaire (nom, domicile ou dénomination, siége social, capital, R.C.S., composition des organes de Direction et d'administration, identité des associés), le nombre et la catégorie d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert.

L'agrément résulte, soit d'une décision collective des associés prise dans les conditions fixées pour les décisions collectives extraordinaires, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.

En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et a moins que le cédant décide de renoncer a la cession envisagée, les autres associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, soit d'acquérir les actions dont la cession est envisagée,

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soit de les faire racheter par la Société qui devra les céder dans un délai de six mois ou les annuler.

Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui, à défaut d'accord entre les parties, est déterminé par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.

Si, a l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné.

13.1.3. Matérialisation de la cession

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus à cet effet au siége social.

La cession des actions s'opére, a l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement de compte a compte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces registres.

Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation définitive de celle-ci.

La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et à échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées a la Société.

13.2. SORTIE CONJOINTE

Pour le cas ou un associé déciderait de céder un bloc d'actions conférant la majorité du capita de la société a l'acquéreur, il s'engage a faire racheter par l'acquéreur de ses actions, toutes les actions de ses coassociés que ceux-ci présenteront a la vente, sur la méme base de prix d'action, sans qu'il soit appliqué la moindre décote ou le moindre abattement pour cause de minorité ou autre.

Il garantit donc que l'acquéreur de ses actions achétera celles de ses coassociés, aux conditions ci-dessus, de sorte qu'il soit personnellement tenu de procéder a cette acquisition si l'acquéreur s'avére défaillant.

Pour ce faire, chaque associé cédant signifiera son projet de cession a ses coassociés individuellement, en indiquant les nom, domicile, ou dénomination, capital, siege social, RCS, dirigeants et principaux associés de l'acquéreur en mentionnant le prix envisagé pour chaque action et les modalités de paiement de ce prix.

En contrepartie de la possibilité qui leur est offerte, chaque associé de l'associé majoritaire cédant, s'engage a céder la totalité de ses actions a l'acquéreur de la majorité du capital de la société sur la méme base de prix d'action dans le délai de trente (30) suivant la demande qu lui en aura été faite par l'associé cédant.

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14.1 Cas d'exclusion

Un associé de la société est susceptible d'exclusion dans les cas limitatifs suivants :

- Pour tout associé titulaire d'un contrat de travail consenti par la société ou l'une des sociétés contrlées par elle au sens de l'article L 233-3 du Code de Commerce (y compris au sein de la présente société)

En cas de rupture ou démission de son contrat de travail pour quelque cause que ce soit par la société ou l'une des sociétés contrôlées par elle au sens de l'article L 233-3 du Code de Commerce, et nonobstant la suspension du contrat de travail pendant la durée d'exercice du mandat social et, par conséquent, la reprise dudit contrat de travail en cas de cessation du mandat social,

En cas de démission, révocation ou cessation de ce mandat social pour quelque cause que ce soit.

14.2 Procédure

Tout fait générateur d'exclusion d'un associé tel que l'un des cas susvisés, doit etre notifié a la société dans un délai de quinze (15) jours à compter de sa survenance.

Dans le délai de trente (30) jours a compter de la connaissance par le Président de la survenance de l'un des cas d'exclusion définis ci-dessus, celui-ci doit convoquer les associés a l'effet de statuer sur l'exclusion projetée, par décision des associés délibérant a la majorité des 2/3 du capital de la société, précision ici faite que celui dont l'exclusion est envisagée pourra participer au vote de la résolution correspondante.

La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités suivantes :

notification a l'associé concerné par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée quinze (15) jours avant la date prévue pour la réunion de la collectivité des associés, de la mesure d'exclusion envisagée, des motifs de cette mesure et de la date de la réunion devant statuer sur l'exclusion, cette notification devant également étre adressée a tous les autres associés :

audition de l'associé concerné, préalable a la consultation des associés sur la décision d'exclusion, afin de lui permettre de présenter ses observations et de faire valoir ses arguments en défense soit par lui-méme, soit par l'intermédiaire de son ou de ses représentants légaux.

14.3 Conséquences

L'exclusion entraine dés le prononcé de la mesure, la suspension des droits non pécuniaires attachés a la totalité des actions de l'associé exclu, a l'exception expresse du droit de participer au seul vote de la résolution relative a son exclusion.

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Sous condition suspensive de l'adoption d'une décision d'exclusion, il est défini une promesse unilatérale de vente de ses actions par l'associé exclu dans les conditions ci-aprés définies.

14.4 Promesse de vente

Tout associé exclu concéde a la société et/ou aux autres associés, la faculté d'acquérir. pendant le temps, et selon les modalités ci-aprés, la pleine propriété de ses actions. La présente promesse est irrévocable.

La collectivité des associés délibérant dans les conditions de majorité prévues pour les décisions de nature extraordinaire peut décider que la cession de tout ou partie des actions de l'associé exclu sera réalisée au profit de la société elle-méme en vue d'une réduction de son capital social.

14.5_ Information des associés

Le Président devra notifier a l'ensemble des associés dans le délai de dix (10) jours a compter du prononcé de la décision d'exclusion :

une copie du procés-verbal de la décision des associés ayant statué sur l'exclusion,

la faculté d'acquisition des actions de l'associé exclu pour le cas ou il n'aurait pas été décidé que la cession de la totalité des actions de l'associé exclu serait réalisée au profit de la société elle-méme en vue d'une réduction de son capital social.

A réception de la notification, chacun des associés restants disposera d'un délai de trente (30) jours pour notifier à la société qu'il entend acquérir tout ou partie des actions de l'associ exclu non acquises par la société elle-méme. A défaut d'accord des associés sur la répartition des actions de l'associé exclu, cette répartition se fera au prorata des actions détenues par chacun d'eux.

14.6 Durée de l'option

La présente option est consentie pour une durée de trois (3) mois qui prendra cours au jour de la décision d'exclusion prise par la collectivité des associés délibérant dans les ci-dessus exposées.

Passé ce délai sans que l'associé exclu ait recu de la part du Président la déclaration d'intention de la société et/ou des autres associés d'acquérir les actions promises, la présente promesse de vente sera considérée comme caduque, sans indemnité de part ni d'autre.

14.7 Modalités d'exercice de la promesse

L'exercice de la présente promesse devra, à défaut d'accord pour sa réalisation sur notification verbale, étre notifié a l'associé exclu avant le terme indiqué ci-dessus.

L'associé exclu s'oblige a donner, dés la notification de la levée de l'option, tous concours et signatures nécessaires en vue de la réalisation de la cession.

Toutefois, la cession sera parfaite en vertu de la présente promesse et de la notification de la levée d'option, en sorte qu'en cas de défaillance de l'associé exclu ou de ses héritiers et ayants-droit, il pourra étre fait désigner en justice un mandataire avec mission de constater cette cession et de signer tous ordres de mouvement ou autres actes et piéces nécessaires pour rendre la cession opposable a la société.

14.8 Transfert de propriété - Entrée en jouissance

Le transfert de propriété et de jouissance des actions s'opérera au jour de la notification de la levée d'option.

14.9 Prix

A défaut d'accord, le prix de cession des actions de l'associé exclu est fixé par un expert. A défaut d'accord sur le nom de ce dernier dans les trente (30) jours de la décision d'exclusion, l'expert est désigné, a la requéte de la partie la plus diligente, par le Président du tribunal de commerce du siége social statuant en la forme des référés et sans recours possible ; les frais occasionnés par l'expertise sont supportés, moitié par l'associé exclu, moitié par la société.

L'expertise n'est soumise à aucune condition de forme, mais le prix de cession doit étre fixé par l'expert et notifié par ses soins a la société dans un délai maximal de trente (30) jours a compter de sa nomination, à moins que les parties ne se mettent d'accord pour une prorogation de ce délai.

L'expert devra indiquer la valeur de la société et le prix des actions dont la Transmission est

envisagée. La décision de l'expert devra étre notifiée à l'auteur de la Transmission dans un délai maximum de dix (10) jours a compter des conclusions de l'expert. La décision de l'expert ne pourra faire l'objet d'aucun recours.

14.10 Modalités de paiement du prix

Le prix sera payable comptant le jour de la remise, par l'associé exclu, de tous ordres de mouvement et autres piéces ou documents nécessaires pour opérer le transfert régulier de la propriété des actions cédés et rendre cette cession opposable a la société.

14.11 Disposition particuliere

En cas de réticence ou de défaillance du Président à mettre en place les procédures objet du présent article malgré une mise en demeure adressée par un ou plusieurs associés détenant ensemble ou séparément au moins 33 % du capital de la société et demeurée sans effet,

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lesdites procédures pourront étre mise en xuvre par ce(s) dernier(s). Par conséquent, pour l'application des dispositions des articles 14-2 a 14-10 ci-dessus, le Président sera remplacé par < l'(es)'Associé(s) détenant au moins 33% du capital de la Société >.

1 - Chaque action donne droit, dans les bénéfices, l'actif social, et le boni de liquidation a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente et donne droit au vote et a la représentation lors des décisions collectives, dans les conditions fixées par les statuts.

Tout associé a le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts

2 - Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux décisions des associés et aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et a échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées à la Société.

3 - Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les associés possédant un nombre d'actions inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.

16.1 Nomination

La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale pouvant ou non avoir la qualité d'associé.

Le Président est nommé par l'associé unique ou par décision collective ordinaire des associés.

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16.2 Durée des fonctions - Rémunération

Le mandat du Président peut etre à durée déterminée ou indéterminée. S'il est a durée déterminée, le mandat du Président est renouvelable sans limitation.

La décision nommant le Président fixe la durée de ses fonctions et, le cas échéant, les modalités de sa rémunération. Lorsque la rémunération du président n'a pas été fixée lors de sa nomination, et en 1'absence de comité de direction tel que définit dans l'article ci-aprés, la collectivité des associés statuant a la majorité ordinaire, est en principe seule compétente pour la fixer a tout moment.

Le Président pourra obtenir remboursement sur justificatif des dépenses effectuées dans le cadre de sa mission pour le compte de la société.

16.3 Cessation des fonctions

Les fonctions de Président prennent fin soit :

- Par l'arrivée du terme prévu lors de sa nomination, - Par le décés, - Par la démission ; celle-ci ne pouvant étre effective qu'a l'expiration d'un préavis de 3 mois. Ce délai pourra étre réduit au cas ou la société aurait pourvu a son remplacement dans un délai plus court, - Par révocation :

Le Président peut étre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision collective des associés prise a l'initiative d'un ou plusieurs associés réunissant au moins 50 % du capital et des droits de vote de la Société et statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.

Par exception aux dispositions qui précédent, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :

- dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Président personne morale ;

- exclusion du Président associé :

- interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou une personne morale, incapacité physique ou faillite personnelle, mise sous tutelle, curatelle ou sauvegarde de justice du Président personne physique

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16.4 Limite d'age -responsabilité

Lorsqu'une personne physique est nommée Président, aucune limitation d age n'est imposée.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

16.5 Pouvoirs

Le Président dirige la société, et la représente a l'égard des tiers. ll est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, dans la limite de l'objet social, et des pouvoirs dévolus par la loi, et le cas échéant, par les présents statuts a l'associé unique ou aux associés, voir au comité de direction.

L'associé unique ou les associés peu(ven)t limiter les pouvoirs du Président et soumettre certains actes a une autorisation préalable.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Président qui ne relvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

16.6 Délégations de pouvoirs

Le Président peut, dans la limite de ses attributions, conférer toute délégation de pouvoirs en vue de la réalisation d'opérations déterminées.

Ces délégations subsistent lorsqu'il vient à cesser ses fonctions, a moins que son successeur ou l'associé unique ou la collectivité des associés ne les révoque.

17.1 Nomination

Conformément aux dispositions de l'article L227-6 du Code de Commerce, l'associé unique ou la collectivité des associés peut nommer par décision ordinaire, un ou plusieurs Directeur(s) général (aux), ou Directeur(s) général(aux) délégué(s), personne(s) physique(s) ou morale(s) associé ou non.

En présence d'au moins un directeur général ou d'un directeur général délégué, le président et le ou les directeurs généraux (délégués), composeront automatiquement un comité de direction au sein duquel, ils seront appelés a prendre toutes décisions communes qu'ils pourraient juger utiles.

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Dans ce cas, l'arrété des comptes sera effectué par le comité de direction, qui sera convoqué par tous moyens, huit jours avant, par le président ou le ou les directeurs généraux (délégués

Le comité de direction se réunira à chaque fois que nécessaire, et sera convoqué par l'un des membres, huit jours avant, par tous moyens.

Sauf stipulations contraires, notamment concernant la fixation de la rémunération des membres le composant ou l'unanimité est exigée, il délibére a la majorité absolue.

17.2 Durée des fonctions - Rémunération

Le mandat de Directeur Général (délégué) peut étre à durée déterminée ou indéterminée. S'il est a durée déterminée, il est renouvelable sans limitation.

La décision nommant le Directeur Général (délégué) fixe la durée de ses fonctions.

Sa rémunération est fixée par le comité de direction statuant a l'unanimité.

Le Directeur Général (délégué) pourra obtenir remboursement sur justificatif des dépenses effectuées dans le cadre de sa mission pour le compte de la société.

17.3 Cessation des fonctions

Les fonctions de Directeur Général (délégué) prennent fin dans les mémes conditions que celles du Président.

En cas de décés, démission, empéchement ou de révocation du Président, il conserve ses fonctions et ses attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.

.17.4 Limite d'age -responsabilité

Lorsqu'une personne physique est nommée Directeur Général (délégué), aucune limitation d'age n'est imposée. Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général (délégué), les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général (délégué) en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

17.5 Pouvoirs

Le Directeur Général ou Directeur Général délégué représente la société, et peut l'engager avec les mémes pouvoirs que ceux du Président, sauf si les associés en ont disposé autrement lors de sa nomination.

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17.6 Délégations de pouvoirs

Le Directeur Général Directeur Général (délégué) peut, dans la limite de ses attributions, conférer toute délégation de pouvoirs en vue de la réalisation d'opérations déterminées.

Les délégations subsistent lorsqu'il vient à cesser ses fonctions, à moins que son successeur ou le Président ou l'associé unique ou bien encore la collectivité des associés ne les révoque.

La rémunération du Président est déterminée par l'organe habilité a procéder a sa nomination.

Toutefois, en présence d'un comité de direction, il revient a ce dernier de fixer a l'unanimité. la rémunération de ses membres, dont celle du Président.

Le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le président de la société présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce.

Les associés statuent sur ce rapport. Les conventions non approuvées, produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

Par dérogation aux dispositions du premier alinéa, lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales. Toutefois, ces conventions doivent étre communiquées au Commissaire aux Comptes. Les interdictions prévues aux articles L 225-43 et L 227-12 du Code de Commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux dirigeants de la Société.

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En application de l'article L.227-9-I du Code de Commerce, les associés sont tenus de désigner un ou plusieurs Commissaires aux Comptes dans l'un des cas suivants :

- si la société contrôle, au sens des II et III de l'article L. 233-16 dudit code, une ou plusieurs sociétés, - si la société est contrólée, au sens des II et III de l'article L. 233-16 dudit code, par une ou plusieurs sociétés, - si a la clôture d'un exercice social la société dépasse les chiffres fixés par décret pour deux des trois seuils suivants : le total du bilan, le montant du chiffre d'affaires hors taxes ou le nombre moyen de salariés au cours de l'exercice.

Les Commissaires aux Comptes nommés ont alors pour mission permanente, à l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la Société et de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la collectivité des associés.

Enfin, la société n'est plus tenue de désigner un commissaire aux comptes dés lors qu'elle n'a pas dépassé les chiffres fixés pour deux de des trois critéres précités pendant ies deux exercices précédant l'expiration du mandat du commissaire aux comptes.

Les décisions des associés sont, au choix du Président, prises en Assemblée Générale ou résuitent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite.

Il est possible pour les associés de participer aux assemblées par voie de visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par décret en Conseil d'Etat. Les associés participant aux assemblées de cette facon, sont réputés présent pour le calcul du quorum et de la majorité.

Les décisions collectives ordinaires sont celles qui prennent toutes décisions qui ne modifient pas les statuts. Les décisions collectives extraordinaires sont celles qui décident ou autorisent des modifications directes ou indirectes des statuts. Les décisions collectives obligent tous les associés, méme absents.

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Les Assemblées Générales sont convoquées soit par le Président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs associés réunissant cinquante et un pour cent (51%) au moins du capital. Lorsque la société dispose d'un Commissaire aux Comptes, ce dernier peut procéder a la convocation desdites assemblées générales.

Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs. Les Assemblées Générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.

La convocation est faite 15 jours avant la date de l'Assemblée soit par lettre simple ou recommandée adressée a chaque associé, soit par un avis inséré dans un Journal d'annonces légales du département du siége social. En cas de convocation par insertion, chaque associé doit également étre convoqué par lettre simple ou, sur sa demande et a ses frais, par lettre recommandée.

Lorsqu'une Assemblée n'a pu réguliérement délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxiéme Assemblée et, le cas échéant, la deuxiéme Assemblée prorogée, sont convoquées dans les mémes formes que la premiére et l'avis de convocation rappelle la date de la premiére et reproduit son ordre du jour.

1 - L'ordre du jour des Assemblées est arrété par l'auteur de la convocation.

2 - Un ou plusieurs associés, représentant au moins la quotité du capital social requise et agissant dans les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription à l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions.

3°- Le Comité d'Entreprise doit adresser ses demandes d'inscription de projets de résolutions dans les délais prévus par la Loi.

4 - L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour, lequel ne peut &tre modifié sur deuxieme convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants et procéder a leur remplacement.

1 - Tout associé a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dés lors que ses titres sont inscrits en compte a son nom.

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2 - Un associé peut se faire représenter soit par un autre associé, soit par son conjoint justifiant d'un mandat.

1 - Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.

2 - Les Assemblées sont présidées par le Président ou, en son absence, par un dirigeant spécialement délégué a cet effet par l'Assemblée.

En cas de convocation par mandataire de justice, l'Assemblée est présidée par l'auteur de la convocation. A défaut, l'Assemblée élit elle-méme son Président.

L'Assemblée désigne un Secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.

3 - Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et le Secrétaire et établis sur un registre spécial conformément a la loi. Les copies et extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés par l'un d'eux.

1 -Les assemblées ne délibérent valablement que si les associés présents ou représentés possédent sur premiére convocation plus de la moitié des droits de vote; sur deuxiéme convocation aucun quorum n'est requis.

Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions du Code du Commerce ou des présents statuts.

2 - Chaque action donne droit a une voix.

3 - Le vote s'exprime à main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'Assemblée ou les associés.

Les décisions collectives ordinaires sont celles qui n'ont pas pour objet de modifier les statuts.

La collectivité des associés est consultée au moins une fois l'an, dans les six mois de la clture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.

Elle statue a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

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1 -Nature des décisions relevant de la majorité extraordinaire :

Les décisions collectives extraordinaires sont celles qui peuvent modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et décider notamment la transformation de la Société en Société d'une autre forme, civile ou commerciale.

Elles ne peuvent toutefois augmenter les engagements des associés, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.

L agrément relve également des décisions collectives extraordinaires.

2 -Nature des décisions nécessitant l'unanimité :

La collectivité des associés statue à la majorité des deux tiers (2/3) des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

Toutefois, ne pourront étre modifiées qu'a l'unanimité des associés, les clauses statutaires relatives a : -l'inaliénabilité des actions (s'il existe une clause de ce type), l'agrément lors des cessions d'actions, l'exclusion d'un associé, la suspension des droits de vote d'un associé dont le contrle est modifié.

En outre, toutes décisions visant à augmenter les engagernents des associés ne peuvent étre prises sans le consentement de ceux-ci.

Tout associé a le droit d'obtenir, avant toute consultation, communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le contrle de la Société.

Les délégués du Comité d'Entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la Loi. auprés du Président de la société.

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L'année sociale est définie a l'article 5.

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.

A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. Il dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions du Titre I du Livre Ier du Code de Commerce.

Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des sûretés consenties par elle.

Il établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.

Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par le Code de Commerce.

Le cas échéant, le Président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par le Code de Commerce.

Le cas échéant, tous ces documents sont mis a la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions légales et réglementaires.

En cas de présence d'un ou plusieurs directeurs généraux ou directeurs généraux délégués, l'arrété des comptes, et le rapport de gestion, sont de la compétence du comité de direction.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent des bénéfices nets.

Il est fait, sur les bénéfices nets de l'exercice, diminués le cas échéant, des pertes antérieures, un prélévement de un vingtiéme au moins affecté a la formation d'un fonds de réserve dit "réserve légale". Ce prélvement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social.

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Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement pour la réserve légale, et augmenté des reports bénéficiaires.

Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux

associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital.

La collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Les pertes, s'il en existe, sont, aprés ll'approbation des comptes par la collectivité des associés, inscrites a un compte spécial pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par la collectivité des associés.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsqu' un Commissaire aux Comptes a été désigné, et qu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par ce dernier, fait apparaitre que la Société, depuis la cloture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, ii peut etre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

La Société ne peut exiger des associés aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

L'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

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Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de demander aux associés statuant collectivement s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas décidée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision collective doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables. En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les associés n'ont pu se prononcer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La Société peut se transformer en Société d'une autre forme.

La décision de transformation est prise le cas échéant, sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en Société en Nom Collectif nécessite l'accord de tous les associés ; en ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigées.

La transformation en Société en Commandite Simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés devenant associés commandités.

La transformation en Société a Responsabilité Limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des Sociétés de cette forme.

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La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

Hors les cas de dissolution prévus par la loi, et sauf prorogation réguliére, la dissolution de la Société intervient a l'expiration du terme fixé par les statuts ou à la suite d'une décision collective extraordinaire des associés.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision extraordinaire statuant aux conditions de majorité prévues pour les décisions collectives ordinaires.

Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponible.

La collectivité des associés peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé égalernent entre toutes les actions.

Toutefois, lorsque la dissolution intervient alors que la société ne comporte qu'un seul associé personne morale, elle n'est pas suivie de liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844 - 5 alinéa 3 du Code Civil.

Toutes contestations qui pourraient s'élever au cours de l'existence de la Société ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, la Direction et la Société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires sont soumises a la procédure d'arbitrage.

Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de maniére que le Tribunal arbitral soit constitué en nombre impair.

A défaut d'accord sur cette désignation, il y sera procédé par voie d'ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social, saisi comme en matire de référé par une des parties ou un arbitre.

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L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le décés, l'empéchement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. II sera pourvu à la désignation d'un nouvel arbitre par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce saisi comme il est dit ci-dessus, non susceptible de recours.

Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les régles établies par les Tribunaux. Ils statueront comme amiables compositeurs. Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social tant pour l'application des dispositions qui précédent que pour le réglement de toutes autres difficultés.

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