Acte du 26 juin 2001

En sa qualité de seul gérant de la société, Monsieur AELTERMAN Franck associé unique, décide d'étendre, a compter du 1e janvier 2001, l'objet sociai aux activités suivantes :

'commissionnaire de transports"

En conséguence de la résolution précédente, Monsieur AELTERMAN Franck

associé unique, décide de modifier ainsi qu'il suit l'article 2 des statuts de la société :

"Article 2 - Objet :

La société a pour objet :

- l'activité de transports, sur le territoire nationale et a l'étranger. - transport public routier de marchandises - la location de véhicules automobiles industriels avec ou sans conducteur

- commissionnaire de transports.

Le reste de l'article reste inchangé

Monsieur AELTERMAN Franck délégue tous pouvoirs au porteur d'une copie

ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée

De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal aui, apres lecture, a été signé par l'associé unique et reproduit sur le registre de ses décisions.

DDF PRIMEURS SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE AU CAPITAL DE 50 000 FRANCS

Siége social : Avenue du Maréchal JUIN LE LAVANDOU (83980) RCS TOULON B 404 265 795

STATUTS MIS A JOUR EN DATE DU 1ER JANVIER 2001

Les soussignés :

Monsieur Franck AELTERivLAN, de nationalité francaise, né a LILLE (59000), le 10 Avril 1972, derneurant a LILLE (59800), 12, rue Alexandre Leleux.

Monsieur David PATALACCI, de nationalité francaise, né a LILLE (59 80O), le 15 Décembre 1959, demeurant a FACHES THUMESNIL (59 155), 63, rue Gustave Delory

Epoux de Madame Daniele AELTERvAN, née & LILLE (59 80O) le 10 Mai 1959, avec laquelle il s'est marié le 26 Janvier 198l en la mairie de LILLE sous le régime iégal de la communauté récuite aux acquets.

Madame Danieie AELTERMAN, de nationalité francaise, née a LILLE (59 80O) le 10 Mai 1959, demeurant a LILLE, 30 rue Garibaldi.

Epouse de Monsieur David PATALACCI,né a LILLE (59 80O), avec lequel elle s'est marié le 26 janvier 1981, en la mairie de LILE sous le régime de la communaute légale.

Ont décidé de constituer entre eux une société a responsabilité limitée et ont adopté Ies statuts établis ci-aprés :

Article l - FORME

Il est formé, entre les propriétaires des parts ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement. une société à responsabilité limitée régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par ies présents statuts.

Article 2 - OBJET

La Sociéte a pour objet:

- l'activite de transport, sur le territoire nationale et a l'étranger, transport public routier de marchandises, F. - la iocation de véhicules aulomobiles industriels avec ou sans conducteur, la participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de creation, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements; commissionnaire de transports Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobilieres ou imnobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes.

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Arricle 3 - DENQMINATION

La dénomination de la Société est : " DDF PRIMEURS "

Dans tous les actes et docurnents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'enonciation du montant du capital social.

Article 4 -_SIEGE SOCIAL

Le siége social est fixé a : LE LAVANDOU (83 980), Avenue du Maréchai Juin.

Il peut &tre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

Article 5 -_DUREE

La durée de la Société est fxée à 99 années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation

Article 6 - APPORTS

Le capital social est constitué par les apports suivants :

Il est apporté en numéraire déposé conformément a la loi au crédit d'un compte ouvert au nom de la Société en formation, a la banque SCALBERT DUPONT, Agence de LILLE, ainsi qu'il résulte d'un certificat délivré par ladite banque le 20 Février 1996

Par Madame Daniele AELTERMAN-PATALACCI, la somme de VTNGT MLLE 20 000 FRANCS FRANCS,ci

- Par Monsieur Franck AELTERMAN,la somme de QUINZE MILLE FRANCS, 15 000 FRANCS :1

Par iMonsieur David PATALACCI,la somme de QUINZE MILLE FRANCS, 15 000 FRANCS ci

50 000 FRANCS Soit au total la somme de ...

Article 7 - CAPITAL SQCIAL

Le capital social est fixé a 50 000 francs (CINQUANTE MILLE FRANCS)

Il est divisé en 500 parts sociales de 100 F chacune, entierement libérées.

Article 8 - PARTS SQCIALES

Suite a ia cession de parts en date du 7 Mai 1996, les parts sociales sont attribuées

comme suit :

Monsieur Franck AELTERMAN, a concurrence de CINQ CENTS parts sociales, 500 parts numérotées de 1 a 500, ci

500 parts Total égal au nombre de parts composant le capital social :

Le soussigné déclare que touses les parts sociales présentement créées ont été souscrites en totalité par lui, intégralement libérées puis réparties comme indiqué ci-dessus.

ArticIe 9 -_COMPTES COURANTS

Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser a disposition de ia Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un

compte ouvert au nom de l'associé.

Les comptes courants ne doivent jamais etre débiteurs et la Société a la facuité d'en rembourser tout ou partie, arrés avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.

ArticIe 10 - MIODIFICATIONS DU CAPITAL SOCLAL

I - Le capital social peut étre augmenté, soit par création de parts nouvelles, soit par F majoration du montant nominal des parts existantes, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

Si l'augmentation de capital est realisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés relative a l'augnentation de capital doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé a cette décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports, désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requete de ia gérance.

I - Le capital peut également étre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, mais en aucun cas elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

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La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a porter celui-ci a un montant au moins égal au montant du capital social minimum prévu par la loi, a moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Cette dissolution ne pourra etre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

I - Si Iaugmentation ou la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits d'attribution ou de parts anciennes pour obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts

nouvelles.

ArticIe 11 - SOUSCRIPTION_ET REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES

Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés et intégralement libérées, qu'elles représentent des apports en nature ou en numéraire. Elles ne peuvent représenter des apports en industrie, sous réserve des droits du conjoint de l'apporteur en nature ou de l'apporteur en nature lui-méme.

Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables.

La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient réguliérement réalisées.

La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de la Société qui continue d'exister avec un associé unique.

Article 12 - DROITS ET OBLIGATIQNS ATTACHES AUX PARTS SQCIALES

Chaque part sociale confere a son propriétaire un droit égai dans ies bénéfices de la Société, dans la propriéte de l'actif social et dans le boni de liquidation. Elle donne également droit a une voix dans tous les votes et délibérations.

Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport Toutefois ils sont solidairement responsables, a l'égard des tiers, pendant cinq ans, de ia valeur attribuee aux apports en nature lors de la constitution de la Société, lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque ia valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par les associés.

Article 13 - INDIVISIBILITE DES_PARTS SQCIALES

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner lun d'entre eux pour les représenter aupres de la Société : a défaut d'entente, il appartient à l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire charge de les représenter.

Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufuit, le droit de vote appartient au nu- propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, oû il est réservé a l'usufruitier.

Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu- propriétaire pour les décisions collectives extraordinaires et à l'usufruitier pour les décisions collectives ordinaires.

Article 14 - CESSION ET_TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES

Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seings privés

Pour etre opposable a la Société, elle doit lui etre signifiée par exploit d'huissier ou etre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut etre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.

Pour etre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.

Les parts sont librement cessibles entre associés.

Elles ne peuvent étre cédées, a titre onéreux ou gratuit, a des tiers non associes et quel que soit leur degré de parenté avec le cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales.

Lorsque la Société comporte plus d'un associé. le projet de cession est notifié a la Société et a chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours a compter de cette notifcation, la gérance doit convoquer l'assenblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet.

La décision de la Société, qui n'a pas a etre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications prévues au présent alinéa, le consentement a la cession est réputé acquis

Si la Société a refusé de consentir a la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce a son projet de cession. A défaut de renonciation de sa part, Ies associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément,

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prévues a l'article 1843-4 du Code civil. A la demande du gérant, ce délai peut @tre

sur requéte.

La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le méme délai, de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, etre accordé a la Société par le Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intérét au taux légal.

Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.

La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie a la Société son intention d'etre personnellement associé.

Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement a la réalisation de la souscription ou de Facquisition, il sera soumis a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales. L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

La décision des associés doit étre notifée au conjoint dans les deux mois de sa demande; a défaut, l'agrement est répute acquis. En cas de refus d'agrément régulierement notife, l'époux associé le reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par letire recommandée avec demande d'avis de réception

La transmission des parts sociales a un tiers non associé par voie de succession ou de liquidation de communaute est soumise a l'agrément de la majorité des associés représentant

au moins les trois-quarts des parts sociales. A.F. Pour l'exercice de leurs droits d'associés, les héritiers ou ayants-droit, qu'iis soient ou non soumis a agrément, doivent justifer de leur identité et de leur qualité héréditaire auprés de la gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité.

Article 15

DECES, INTERDICTION FAILLITE D'UN ASSOCIE - ASSOCIE UNIOUE

La Société n'est pas dissoute par ie décés, l'interdiction de gérer, la liquidation judiciaire ou la faillite personnelle d'un associé.

En cas de réunion dans une seule main de toutes les parts d'une société a responsabilité limitée, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives à la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

Article 16 - GERANCE

La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, choisis par les associés représentant plus de ia moitié des parts sociales, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.

La durée des fonctions de la gérance est fixée dans l'assemblée qui le nomme.

Dans les rapports entre associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la Société. Toutefois, a titre de reglement intérieur et sans que ces limitations soient opposables aux tiers, il est convenu que le gérant ne peut sans y avoir été autorisé au préalable par une décision ordinaire des associés, acheter, vendre ou échanger tous immeubles et fonds de commerce, contracter des emprunts pour le compte de la Société autres que ies découverts normaux en banque, constituer une hypothéque sur un immeuble sociai ou un nantissement sur le fonds de commerce. Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des paris sociales

Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon ies cas, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soil des violations des siatuts, soit des fautes commises dans leur gestion. Si plusieurs gerants ont coopéré aux memes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun d'eux dans la réparation du dommage.

Aucune décision de l'Assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gerants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.

Article 17 - COMMISSAIRES AUX_COMPTES

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par l'article 64 de ia loi du 24 juillet 1966

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Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

- Article 18 -

CONVENTIONS ENTRE UN GERANT OU UN ASSOCIE ET LA SOCIETE

La gérance ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente a l'Assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues entre la Société et l'un de ses gérants ou associés.

L'Assemblée statue sur ce rapport qui doit contenir les mentions suivantes :

- l'énumération des conventions soumises a l'approbation de 1'assemblée des associés : - le nom des gérants ou associés intéressés ; la nature et l'objet desdites conventions ; - les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intéréts stipulés, des suretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intérét qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées :

- l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que ie montant des sommes versées ou recues au cours du dernier exercice.

Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas

prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'Assemblée.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins ieurs effets, a charge pour le gérant, et sil y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la Société.

Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associe de la société a responsabilité limitée.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que ies personnes morales de contracter sous queique forme que ce soit, des emprunts auprés de

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la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagernents envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées

Articie 19 - DECISIONS COLLECTIVES

En cas de pluraité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblée ou par consultation écrite des associés. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils recrésentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.

Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance, ou a défaut, par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut, par un mandataire désigne en justice a la demande de tout associé. Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demarder la réunion d'une assembiée.

La convocation est faite par lettre recommandée adressée aux associés quinze jours au moins avant la date de réunion. Elle contient ITordre du jour de l'assemblée arrété par l'auteur de la convocation.

Toute assemblée irrégulieremert convoquée peut etre annulée. Toutefois, l'action en nullité

n'est pas recevable lorsque tcus les associés étaient présents ou représentés.

L'assemblée des associés se réunit au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Elle est présidée par le gérant ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts sont acceptanis, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal contenant les mentions réglementaires, établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant, par le .F président de seance.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés

Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre

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de voix égal à celui des parts qu'il posséde. n associé peut se faire représenter par son conjoint à moins que la Société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.

Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles égaiement cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des assemblées sont valablement certifiées conformes par un seui gerant.

Aricle 20 - DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES

Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni les modifications statutaires ni l'agrément de cession ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Dans les six mois de la cioture de chaque exercice, les associés sont réunis en assemblée

pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.

Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont prises, sur seconde consultation, a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants. Toutefois, les décisions relatives a la nomination ou a la révocation d'un gérant sont toujours prises a la majorité absolue des parts sociales, sans que ia question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la majorité simple des votes émis.

Artic/& 21 - DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES

Sont qualifiées d'exiraordinaires les décisions ayant pour objet de modifier les statuts ou d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution

Les décisions extraordinaires ne sont vaiablement prises que si elles ont été adoptées

a l'unanimité, en cas de changement de nationalité de la Société, d'augmentation des engagements d'un associé ou de transformation de la Société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en société civile.

- a la majorié en nombre des associés, représentant au moins ies trois-quarts des parts sociales, en cas d'agrement de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts.

- par des associés représentant au moins les trois-quarts des parts pour toutes les autres décisions extraordinaires.

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Article 22

DROIT DE COMMUNICATION D'INFORMATION ET DE CONTROLE DES ASSOCIES

Tout associé dispose d'un droit de communication permanent dont l'étendue et les modalités d'exercice sont déterminées par les dispositions réglementaires en vigueur.

Avant toute assemblée ou consultation écrite, les associés ont le droit d'obtenir communication de documents et d'informations qui leur sont adressés ou qui sont mis a leur disposition dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires

en vigueur.

Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions a la gérance sur tout fait de nature a compromettre la continuité de i'exploitation. La réponse écrite de la gérance doit intervenir dans le délai d'un mois et est communiquée au Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.

Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque fome que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Les conditions de sa nomination et de l'exercice de sa mission sont prévues par la loi et les réglements.

- Article 23 - EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCLAUX

Chaque exercice social a une durée d'une annee, qui commence le 29 Février et finit le 3l Mars de chaque année.

Par exception, le premnier exercice commencera ie jour de l'immatriculation de la Sociéte au Registre du comnerce et des sociétés et se terminera le 31 Mars 1997.

A la cloture de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire de l'actif et du passif de la Société. ainsi que des comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe)

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est annexe a la suite du bilan. ainsi qu'un état des suretés consenties par elle.

La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et son activité au cours de l'exercice écoulé. les résultats de cette activité, les progres réalisés et les dificultés rencontrees, l'évolution prévisible de cette situation, er les perspectives d'avenir, ies événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date a laquelle le rapport est établi, enfin les activités en matiere de recherche et de développement.

Les comptes annuels sont établis aprés chaque exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changement

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exceptionnel est intervenu dans la situation de la Société

La gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice aux provisions et amortissements nécessaires.

Si a la clôture de l'exercice, la Société répond a l'un des critéres defiris par décret, la gérance est tenue d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tableau de financement en méme temps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel, dans les conditions et selon la périodicité prévues par la loi et le décret.

Les comptes annuels, le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées sont mis a ia disposition du Commissaire aux Comptes un mois au moins avant la convocation de l'assemblée. Ces memes documents, et le cas échéant, le rapport du Commissaire aux

Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assembiée appelée a statuer sur les ccmptes

Arlic/e 24 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES

Le bénéfice (ou la perte) de l'exercice apparait dans le compte de résultat par différence entre les produits et les charges de l'exercice et apres déduction des amortissements et provisions.

Sur ce bénéfce, diminué éventuellement des pertes antérieures, sont prélevées les sommes a porter en réserve en application de la loi, et en particulier a peine de nullité de toute délibération contraire, une somme correspondant a un vingtiéme pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre oblgatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénefice de Iexercice, dininué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts. et augmenté du report bénéficiaire.

Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de pans appartenant a chacun d'eux.

L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'Assemblée Généraie sont

fixées par eile ou, a défaut, par la gérance

Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.

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Aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer. L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.

Article 25 -_PROROGATION

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés à l'effet de décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la Société doit etre prorogée.

- Article 26 -

CAPITAUX_PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si ia dissolution n'est pas prononcée, ie capital doit etre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés a responsabilité limitée et, dans ie délai fxé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires. En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Ii en est de meme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.

.1ricle 27 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE

La transformation de la Société en une société d'une autre forme peut etre décidée par ies

associes statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts

Toutefois la transformation de la Société en société en nom collectif, en commandite

simple, en comnandite par actions ou en société civile exige l'accord unanime des associés.

La transfomation en société anonyme est décidée a la majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois, eile peut etre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent cinq millions de francs. La décision de transformation en société anonyme est précédée du rapport d'un Commissaire aux Comptes inscrit sur la situation de la Société, et du rapport d'un ou plusieurs Commissaires a la transformation désignés, sauf accord unanime des associés, par décision de justice et chargés d'apprécier sous leur responsabuité ia valeur des biens

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composant l'actif social et les avantages particuliers. Le ou les Commissaires a la transformation peuvent etre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la Société. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Le Commissaire aux Comptes de la Société peut étre nommé Cornmissaire a la transformation.

Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les reduire qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés mentionnée au procés-verbal, la transformation est nulle.

Article 28 - DISSOLUTION - LIOUIDATION

La Société est dissoute a l'arrivée du terme (a défaut de prorogation), en cas de réalisation

ou d'extinction de son objes, par décision judiciaire pour justes motifs. La dissolution anticipée peut &tre décidée a tout moment par des associés représentant les trois-quarts des parts sociales.

La Société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit La personnalité morale de la Société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'a la clôture de celle-ci. La dissolution de la Société ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du commerce et des sociétés. La mention "société en liquidation", ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société.

Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la Société. La collectivité des associés conserve ses pouvoirs et régle le mode de liquidation ; elle nomme un ou plusieurs liquidateurs, choisis parmi ou en dehors des associés, et détermine leurs pouvoirs. La lquidation est effectuée conformément a la loi. Aprés remboursement du montant des parts sociales, ie boni de liquidation est répari entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

En cas de réunion de toutes les pars en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résuiter entraine la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu a liquidauon

Article 29 - CQNTESTATIQNS A.F En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre la Société et les associés, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents

Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social, tant pour l'application des dispositions qui précedent, que pour le réglement de toutes autres difficultés.

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ARTICLE 30 - PUBLICITE - PQUVOIRS

La Société ne jouira de la personnalité morale qu'a compter du jour de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

Cependant, il a été accompli avant la signature des présents statuts, pour le compte de la Société en formation, les actes énoncés dans un état arnexé aux présents statuts, indiquant pour chacun d'eux l'engagement qui en résulterait pour la Société.

Cet état a été déposé dans les délais légaux au lieu du futur siege social, a la disposition des futurs membres de la Société qui ont pu en prendre connaissance, ainsi que tous les soussignes le reconnaissent. Cet état demeurera annexé aux présentes.

Les soussignés donnent mandat a Monsieur Franck AELTERMAN a Ieffet de prendre pour ie compte de la Société, en attendant son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, les engagements qui sont décrits et dont les modalités sont précisées dans un second état annexé aux présentes.

L'immatriculation de la Société emportera, de plein droit, reprise par elle desdits

engagements.

Tous pouvoirs sont donnés a Monsieur Franck AELTERMAN pour effectuer les formalités de publicité relatives & ia constitution de la Société et notamment :

- pour signer et faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces légales dans le département du siege social :

- pour faire procéder a toutes formalités en vue de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés ;

et généralement, au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour accomplir les formnalités prescrites par la loi