Acte du 3 novembre 2008

L'Assemblée Générale prend acte de la démission de Monsieur Patrice CHARLES de ses fonctions de gérant a compter de ce jour et lui donne quitus de sa gestion.

L'Assemblée décide que le gérant démissionnaire ne sera pas remplacé et que Monsieur Christophe DENUC continuera d'exercer ses fonctions seul.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent proces-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui a été signé apres lecture par le gérant et les associés ou leurs mandataires.

Patrice CHARLES Christophe DENUC SARL MAPP INVESTISSEMENTS

Ss02 5+B2122 0 3 NOV. 2008

GREFFE /AQUITAINE CHARPENTE wSociété a responsabilité limitée au capital de 15 200 euros Siége social : ZA ST JOSEPH Lot II Rue de Ia Croix de Monjous 33140 VILLENAVE D'ORNON

391 101 516 RCS BORDEAUX

L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du désir de Monsieur Patrice CHARLES, de céder à la société MAPP INVESTISSEMENTS, sise 26, Allée Mirabeau (33200) BORDEAUX, cent parts lui appartenant dans la Société, déclare autoriser cette cession.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Génrale, comme conséquence de l'adoption de la résolution précédente, décide sous réserve de la réalisation de la cession autorisée, que l'article 7 des statuts sera, de plein droit, remplacé par les dispositions ci-aprés a compter du jour ou cette cession sera rendue

opposable a la Société.

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

(...)

Il est divisé en 200 parts sociales de 76 e chacune, entierement libérées et réparties comme suit, suite aux cessions de parts et apport de titres intervenus les 28 juin 1999, 1" juillet 2004, 13 février 2007 et 10 octobre 2008. Les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit :

... 1 part a Monsieur Christophe DENUC, une part sociale, ci a MAPP INVESTISSEMENTS, cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales, ci 199 parts

Total égal au nombre de parts composant le capital social : 200 parts sociales.

Conformément à la loi, les associés déclarent expressément que lesdites parts ont toutes été souscrites, qu'elles sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus et qu'elles sont libérées en totalité.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale, apres avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, décide de transférer le siege social du ZA ST JOSEPH Lot II Rue de la Croix de Monjous, (33140)) VILLENAVE D'ORNON au 15,Chemin de Touton (33140) VILLENAVE D'ORNON,et ce a compter de ce jour.

En conséquence, l'Assemblée modifie l'article 4 des statuts de la maniere suivante :

SIEGE SOCLAL

"Le siége social est fixé : 15, Chemin de Touton (33140) VILLENAVE D'ORNON."

Le reste de l'article demeure inchangé.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

P

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent proces-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par le gérant et les associés ou leurs mandataires.

Société MAPP INVESTISSEMENTS Christophe DENUC Patrice CHARLES

S o2

87 B 2r2Z O 3 NOV.20O8

GREFFE /AQUITAINE CHARPENTE + Société a responsabilité limitée au capital de 15 200 euros Siege social : 15,Chemin de Touton33140 VILLENAVE D'ORNON 391 101 516 RCS BORDEAUX

Statuts modifiés en date du 10 Octobre 2008

ENTRE LES SOUSSIGNES :

Monsieur CASTAGNE Patrick, Paul, né le 5 Avril 1960 a TARBES (65), commercant, céli- bataire, demeurant a LUZ SAINT SAUVEUR, Avenue Saint Sauveur.

Madame BERNAUD Nicole, néc le 30 Janvier 1955 a TEUILLAC (33), gestionnaire, demeu- rant a BARON (33.750), Lieu dit "PLANTER", divorcée.

IL EST CONCLU LE PRESENT CONTRAT DE SOCIETE AUX CARACTERISTIQUES SUIVANTES :

Article 1 - FORME Il est foriné entre les propriétaires des parts ci-aprés créées et de celles qui pourraient r'etre ultérieurement une société a responsabilité limitée.

Article 2 - OBJET La société a pour objet : LA REALISATION DE TOUS TRAVAUX DE CHARPENTE, COUVERTURE, ZINGUE- RIE, MACONNERIE ET BUREAU D'ETUDES, LE TOUT EN FRANCE ET A L'ETRAN- GER : Le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule,

souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société en participa-. tion ou de prise ou de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits, ou autrement ; Et généralement toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, immobilieres et mobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ou a tout autre objet similaire ou connexe ou de nature & favoriser le développement du patrimoine social.

Article 3 - DENOMINATION. La dénomination sociale est : "AQUITAINE CHARPENTE"

Article 4 - SIEGE SOCLAL

Le si≥ social est fixé : 15, Chemin de Touton 33140 VILLENAVE D'ORNON

Il peut etre transtéré en tout autre endroit du meme département ou d'un département limitro- phe par une simple décision de la gérance, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire et partout ailleurs en France en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

Article 5 - DUREE La durée de la société est fixée a 50 années, a compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

Article 6 - APPORTS Les associés apportent a la société savoir : 25.000 F . Monsieur CASTAGNE Patrick apporte a la société en nature la somne de 25.000 F

nurnéraire, ci ..

Soit au total la somme de CINQUANTE MILLE FRANCS, les apports en numéraire soit 25.000 Francs étant déposés a la B.P.S.O. agence de Bordeaux Bastide.

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social, initialement fixé a 50 000 F, a été porté suite a son augmentation et a sa conversion en euros par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 22 octobre 2001, à Quinze Mille Deux Cents euros (15 200 euros).

1l est divisé en 200 parts sociales de 76 £ chacune, entirement liberées et réparties comme suit, suite aux cessions de parts et apport de titres intervenus les 28 juin 1999, 1" juillet 2004, 13 février 2007 et 10 octobre 2008. Les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit :

1 part a Monsieur Christophe DENUC, une part sociale, ci a MAPP INVESTISSEMENTS, cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales, ci199 parts

Total égal au nombre de parts composant le capital social : 200 parts sociales.

Conformément a la loi, ies associés déclarent expressément que lesdites parts ont toutes été souscrites, qu'elles sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus et qu'elles sont libérées de la totalité.

Article 8 - MODIFICATION DU CAPITAL

vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

Article 9 - DROITS DES PARTS Chaque part confere a son propriétaire un droit iégal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs parts pour exercer un droit quelconque, les droits sociaux isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne donnent aucun droit a leurs

de toute acquisition ou cession de droits nécessaire.

ArticIe 10 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS.

1 - Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seing privé. Pour &tre opposable a la société, elle doit lui etre signifiée par simple dépôt au siége social d'un original de T'acte de cession contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt. Pour étre oppo- sable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au registre du com- merce et des sociétés.

1

2 - Les parts sociales ne peuvent etre cédées a titre onéreux ou gratuit a quelque personne que cé soit qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des : : parts de l'associé cédant. :

Le projet de cession doit etre notifié a la société et a chacun des associés par lettre recom- mandée avec accusé de réception ou par acte extrajudiciaire. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a coimpter de la der- niere des notifications, le consenterment est réputé acquis. Si la société refuse de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois de la notification du refus, faite par lettre recommandée avec accusé de réception, d'acquérir ou de faire acquérir les parts sociales, moyennant un prix fixé d'accord entre les parties ou, a défaut

d'accord, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.. La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méne délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale desdites parts et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci dessus. Si, a l'expiration du délai imparti, la société n'a pas racheté ou fait racheter les parts, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.

Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans, ne peut se prévaloir des dispositions des alinéas 4 et 6 du présent paragraphe, sauf dans les cas prévus par la loi. Les dispositions qui précédent sont applicables a tous les cas de cessions, alors méme qu'elles auraient lieu par voie d'adjudication publique, en vertu d'une décision de justice ou autrement, ou par voie de fusion ou d'apport ou encore a titre d'attribution en nature a la liquidation d'une société. 3 - Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, soit

par notification de sa décision a l'intéressé, soit par défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande, ce consentement emportera agrénent du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales nanties selon les dispositions de l'article 2078 alinéa 1er du Code Civil, a moins que la société ne préfere, apres la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire le capital social. 4 - En cas de décés d'un associé ou de dissolution de communauté entre époux, la société continue entre ies associés survivants et les ayants droit ou héritiers de l'associé décédé, et, éventuellement, son conjoint survivant, ou avec l'époux attributaire de parts comnunes qui ne possédait pas la qualité d'associé, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité des associés représentant les trois quarts des parts sociales. Pour perrnettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité dans les trois mois du décés par la production de l'ex- pédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire. Dans les huit jours de la réception de ces docurnents, la gérance adresse & chacuri des associés survivants une lettre recommandée avec avis de réception faisant part du décés, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint de l'associé décédé et du nombre de ses parts, afin que les associés se prononcent sur leur agrément. En cas de dissolution de communauté, le partage est notifié par l'époux le plus diligent par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la société et a chacun des associés. A compter de l'envoi de la lettre recomnandée par la société en cas de décés, ou de la récep- tion par celle ci de la notification en cas de.dissolution de communauté, l'agrément est donné ou refusé dans les conditions prévues ci-dessus pour les cessions entre vifs.

Article 11 -GERANCE La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, ayec ou sans limitation de ia durée de leur mandat, choisis par les associés.

Le ou les gérants sont toujours rééligibles. : Les gérants sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Chacun d'eux a la signature dont il ne peut faire usage que pour les affaires de la société. Dans les rapports avec les tiers, les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve dés pouvoirs que la loi attribue expressément aux. associés. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance. Les gérants peuvent, sous leur responsabilité, constituer des mandataires, associés ou non, pour un ou plusieurs objets déterminés.

Article 12 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES ASSOCIES OU GE RANTS. Sous réserve des interdictions légales, les conventions entre la société et l'un des associés ou gérants autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions nor-

males, sont soumises aux formalités de contróle et de présentation a l'assemblée des associés prescrites par la loi.

Article 13 - COMMISSAIRE AUX COMPTES

Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes par décision coliec- tive ordinaire. La nomination d'un comnissaire aux comptes au moins est obligatoire si, à la clture d'un exercice social, la société dépasse les chiffres fixés par décret pour deux des trois criteres sui- vants : total du biian, montant hors taxes du chiffre d'affaires, nombre moyen des salariés au cours de l'exercice. Méme si ces seuils ne sont pas atteints, la nomination d'un commissaire aux comptes peut étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social.

Dans ces cas, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, appelés a remplacer les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission, de décés ou de relevement sont dési- gnés également par décision collective ordinaire. La durée du mandat des commissaires aux comptes est de six exercices. Les comnissaires en fonctions exercent leur mandat et sont rémunérés conformément a la loi.

ArticIe 14 - DECISIONS COLLECTIVES 1 - La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui obligent les associés, méme absents, dissidents ou incapables. Ces décisions résultent, au choix de la gérance, soit d'une consultation par correspondance. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comp- tes de chaque exercice ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts so- ciaies.

2 - Tout associé a droit de participer aux décisions, quelle que soit leur nature et quel que soit le nombre de ses parts, avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il pos- sede, sans limitation. Un associé peut se faire représenter par son conjoint à moins que la société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire repré senter par un autre associé. Dans tous les cas, un associé peut se faire représenter par un tiers muni d'un pouvoir. 3 - Les procés verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, conformément a la loi. Les copies ou extraits de ces procés verbaux sont valablement certifiés conformes par un gérant.

Article 15 - DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions collectives des associés ne concemant ni l'agrément, ni des modifications statutaires. Chaque année, dans les six mois de la cloture de l'exercice, les associés sont réunis par la gé rance pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation du résultat. Les décisions doivent, pour etre valables, tre prises par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les déci- sions sont, sur deuxieme convocation, prises a la majorité des votes émis, quel que soit ie nombre des votants.

Toutefois, la majorité est irréductible s'il s'agit de voter la nomination ou la révocation d'un gérant,

Article 16 - DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions des associés portant sgrément de nouveaux associés ou modifications des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi. Les décisions ne peuvent &tre valablement prises que si elles sont adoptées : - A l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société, d'augmenter les engagernents d'un associé ou de transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple, en comnandite par actions ou en société civile ; - A la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts socia les, dans les cas d'agrément de cessions ; - Par des associés représentant la majorité des parts sociales, en cas de transformation en so- ciété anonyme si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent s 000 000 Francs, et encas de révocation d'un gérant statutaire; - Par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, pour toutes les au- tres décisions extraordinaires.

Article 17 - ANNEE SOCIALE L'année sociale commence le ler janvier et finit le 31 décembre.

ArticIe18 - AFFECTATION DU RESULTAT Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des anortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

S'il résulte des comptes de l'exercice, tels qu'ils sont approuvés par l'assemblée générale l'existence d'un bénéfice distribuable, celui ci est réparti entre tous les associés, proportion- nellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux. L'assemblée générale peut décider ia mise en distribution de sommes prélevées sur les réser- ves dont eile a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les béné- fices de Iexercice. Hors Ie cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient à la suite de celle ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou en partie au capital. Toutefois, aprés prélévement des sonmes portées en réserve en application de la loi, les asso- ciés peuvent, sur proposition de la gérance, reporter a nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans les bénéfices ou affecter tout ou partie de cette part à toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'emploi, s'il a lieu. La perte, s'il en existe, est imputée sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou re- portée a nouveau.

Article 19 - DISSOLUTION - LIQUIDATION A l'expiration de Ia société ou en cas de dissolution anticipée, une décision collective ordi- naire régle le mode de liquidation ; elle nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle déter- mine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformérnent a la loi. Le produit net de la iiquidation est employé a rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

Article 20 - CONTESTATIONS Toutes contestations qui pourraient surgir, concernant l'interprétation ou l'exécution des sta tuts ou relativement aux affaires sociales, entre les associés ou entre les associés et la société pendant la durée de la société ou de sa liquidation, sont soumises aux tribunaux compétents.

ArticIe 21 - NOMINATION DU PREMIER GERANT Est nommé premier gérant de la société, pour une durée de trois ans, Madame BERNAUD Nicole. Madame BERNAUD Nicole déclare accepter les fonctions qui viennent de lui etre conférées et qu'il n'existe de son chef aucune incompatibilité ni aucune interdiction pouvant faire obsta- cle a sa nomination.

Article 22 - AUTORISATION D'ENGAGEMENTS PREALABLES OU POSTE- RIEURS A LA SIGNATURE DES STATUTS. II a été accompli des avant ce jour, pour le compte de la société en formation, les actes énon- cés dans un état annexé aux présentes, indiquant pour chacun d'eux l'engagement qui en ré- sultera pour la société. Les soussignés, aprés avoir pris connaissance de cet état qui leur a été présenté avant lecture et signature des présentes, déclarent approuver ces actes et ces engagements. L'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés emportera de plein droit reprise par elle desdits actes et engagements.

Fait a VILLENAVE D'ORNON, Le 31 mars 1998

en cinq exemplaires