Acte du 14 mars 2014

Le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour ie compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société en participa-. tion ou de prise ou de dation en location ou en gérance de tous biens. ou droits, ou autrement ; Et généralement toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, immobilieres et mobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'ur des objets spécifiés ou à tout autre objet similaire ou connexe ou de nature a favoriser le développement du patrimoiné social.

Le siege social est fixé : :37,Avenue de Libourne - 33870 VAYRES 7i pout eré transtéré en tout autre endroit du meme département ou d'un département limitro- phe par une simple décision de la gérance, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire et partout ailleurs en France en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

ArticIe 6 - APPORTS Les associés apportent a la société savoir : . Monsieur CASTAGNE Patrick apporte a la société en nature la somne de 25.000 F

: Madame BERNAUD Nicole apporte a la société la somme de vingt-cinq mille francs, en 25.000 F

numéraire, ci ...

Soit au total la somme de CINQUANTE MILLE FRANCS,les apports en numéraire soit 25.000 Francs étant déposés a la B.P.S.O. agence de Bordeaux Bastide.

Le capital social, initialement fixé a 50 000 F, a été porté suite a son augmentation et a sa conversion en euros par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 22 octobre 2001, a Quinze Mille Deux Cents euros (15 200 euros).

Il est divisé en 200 parts sociales de 76 euros chacune, entiérement libérées et réparties comme suit, suite aux cessions de parts et apport de titres intervenus les 28 juin 1999, 1er juillet 2004, 13 février 2007, 10 octobre 2008 et 27 aout 2012.

Par suite de cette derniére cession, les parts sociales sont attribuées en totalité a Monsieur Christophe DENUC, désormais associé unique.

Conformément a la loi, l'associé unique déclare expressément que lesdites parts ont toutes été souscrites et attribuées comme ci-dessus et qu'elles sont libérées intégralement.

Article 9 - DROITS DES PARTS. Chaque part confere a son propriétaire un droit légal dans les bénéfices de la société et dans out l'actif social. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs parts pour exercer un droit quelconque, es droits sociaux isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne donnent aucun droit a leurs ropriétaires contre la société, les associés ayant a faire, dans ce cas, leur affaire personnelle le toute acquisition ou cession de droits nécessaire.

I - Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seing privé. Pour étre opposable a la société, elle doit lui etre signifée par simple dépôt au siége social d'un original de l'acte de cession contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt. Pour étre oppo- sable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au registre du com- .merce et des sociétés.

2 - Les parts sociales ne peuvent etre cédées & titre ônéreux ou gratuit à quelque personne que cé soit qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette mnajorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant. . Le projet de cession doit etre notifié a la société et a chacun des associés par lettre. recom- mandée avec accusé de réception ou par acte extrajudiciaire. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la der- nire des notifications, le consentement ést réputé acquis. Si la société refuse de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois de la notification du refus, faite par lettre recommandée avec accusé de réception, d'acquérir ou de faire acquérir les parts sociales, inoyennant un prix fixé d'accord entre les parties ou, à défaut d'accord, dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code Civil. La société peut également,.avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le meme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale desdites.parts et de racheter ces ,parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci dessus.

peut réaliser la cession initialerment prévue.

'&utefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans, ne peut se prévaloir des dispositions des alinéas 4 et 6 du présent paragraphe, sauf dans les cas prévus par la loi. Les dispositions qui précédent sont applicables à tous les cas de cessions, alors m&me qu'elles auraient lieu par voie d'adjudication publique, en vertu d'une décision,de justice ou autrement, ou par voie de fusion ou d'apport ou encore a titre d'attribution en nature a la liquidation d'une société. 3 - Si la société a donné son consenterént à un projet de nantissement de parts sociales, soit par notification de sa décision a l'intéressé, soit par défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la demaade, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts.sociales nanties selon les dispositions de l'article 2078 alinéa 1er du Code Civil, a moins que la société'ne préfére, aprés la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire le capital social. 4 - En cas de décés d'un associé ou de dissolution de communauté entre époux, la société continue entre les associés survivants et les ayants droit ou héritiers de l'associé décédé, et, éventuellement, son conjoint survivant, ou avec l'époux attributaire de parts communes qui ne possédait pas la qualité d'associé, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité des associés représentant les trois quarts des parts sociales. Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité dans les trois mois du décés par la production de l'ex-

ia réception de ces documents, la gérance adresse a chacur des associés survivants une lettre recommandée avec avis de réception faisant part du décés, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit óu conjoint de l'associé décédé et du nombre de ses parts, afin que les associés se prononcent sur leur agrément. En cas de dissolution de communauté, le partage est notifié par l'époux le plus diligent par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la société et a chacun des associés. A compter de l'envoi de la lettre recom'mandée par la société en cas de décés, ou de la récep- tion par celle ci de la notification en cas de.dissolution de communauté, l'agrément est donné ou refusé dans les conditions prévues ci-dessus pour les cessions entre vifs.

rticle 11 -GERANCE La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat, choisis par les associés. .) Le ou les gérants sont toujours rééligibles. Les gérants sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié des, parts sociales.

Chacun d'eux a la signature dont il ne peut faire.usage que pour les affaires de la société. Dans les rapports avec les tiers, les gérants sont investis des pouvoirs les plus éténdus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve dés pouvoirs que la loi attribue expressément aux.associés.

L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance. Les gérants peuvent, sous leur responsabilité, constituer des mandataires, associés ou non, pour un ou plusieurs objets déterminés.

Sous réserve des interdictions légales, les conventions entre la société et l'un des associés ou gérants autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions nor-

males, sont sournises aux formalités de contrle et de présentation à l'assemblée des associés prescrites par la loi.

Article 13 - COMMISSAIRE AUX COMPTES Les associés peuvent nomner un ou plusieurs commissaires aux comptes par décision coliec- tive ordinaire. La nomination d'un commissaire aux comptes au moins est obligatoire si, a la clture d'un exercice social, la société dépasse ies chiffres fixés par décret pour deux des trois criteres sui- vants : total du bilan, montant hors taxes du chiffre d'affaires, nombre moyen des salariés au cours de l'exercice. Méme si ces seuils ne sont pas atteints, la nomination d'un commissaire aux comptes peut étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social. Dans ces cas, un ou plusieurs commissaires aux cormptes suppléants, appelés a remplacer les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission, de décés ou de relevement sont dési- gnés également par décision collective ordinaire. La durée du mandat des commissaires aux comptes est de six exercices. Les commissaires en fonctions.exercent leur mandat et sont rémunérés conformément a la loi

Article 14 - DECISIONS COLLECTIVES 1 - La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui obligent les associés, méme absents, dissidents ou incapables. Ces décisions résultent, au choix de la gérance, soit d'une consultation par correspondance Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comp .tes de chaque exercice ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le .quart des parts so- ciales. 2 - Tout associé a droit de participer aux décisions, quelle que soit leur nature et quel que soit le nombre de ses parts, avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il pos- séde, sans limitation. Un associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire repré- senter.par un autre associé. Dans tous les cas, un associé peut se faire représenter par un tiers muni d'un pouvoir. ) 3 - Les procés verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, conformément a la loi. Les copies ou extraits de ces proces verbaux sont valablement certifiés conformes par un gérant.

Article 15 - DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions collectives des associés ne concernant ni l'agrérnent, ni des modifications statutaires. Chaque année, dans les six mois de la clôture de l'exercice, les associés sont réunis par la gé rance pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation du résultat. Les décisions doivent, pour etre valables, étre prises par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les déci- sions sont, sur deuxiéme convocation, prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants. Toutefois, la majorité est irréductible s'il s'agit de voter la nomination ou la révocation d'un gérant,

Article 16 - DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modifications des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi. Les décisions ne peuvent &tre valablement prises que si elles sont adoptées : - A l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société, d'augmenter les engagements d'un associé ou de transformer la société en société en non collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en société civile ; - A la majorité en nombre des associés représentant au imoins les trois quarts des parts socia- les, dans les cas d'agrérnent de cessions ; - Par des associés représentant la majorité des parts sociales, en cas de transformation en so- ciété anonyme si les-capitaux propres figurant au dernier bilan excédent s 000 000 Francs, et encas de révocation d'un gérant statutaire; - Par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, pour toutes les au- tres décisions extraordinaires.

ArticIe18 - AFFECTATION DU RESULTAT Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

S'il résulte des comptes de l'exercice, tels qu'ils sont approuvés par l'assemblée générale l'existence d'un bénéfice distribuable, celui. ci est réparti entre tous les associés, proportion- nellement au nombre de parts appartenant. à chacun d'eux. L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réser- ves dont elie a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur iesquels ies prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les béné- fices de l'exercice. Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient a la suite de celle ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou en partie au capital. Toutefois, aprés prélévement des somnes portées en réserve en application de la loi, les asso. ciés peuvent, sur proposition de la gérance, reporter à nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans les bénéfices ou affecter tout ou partie de cette part à toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'emploi, s'il a lieu. La perte, s'il en existe, est imputée sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou re. portée a nouveau.

Article 19 - DISSOLUTION - LIQUIDATION A l'expiration de ia société ou en cas de dissolution anticipéé, uné décision collective ordi- naire régle le mode de liquidation ; elle nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle déter- mine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la loi. Le produit net de la liquidation est employé a rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus est réparti entre ies associés, au prorata du nombre de parts appartenant & chacun d'eux.

Articie 20 - CONTESTATIONS Toutes contestations qui pourraient surgir, concernant l'interprétation ou l'exécution des sta- tuts ou relativement aux affaires sociales, entre les associés ou entre les associés et la société, péndant la durée de la société ou de sa liquidation, sont soumises aux tribunaux compétents.

ArticIe 21 - NOMINATION DU PREMIER GERANT Est nommé premier gérant de la société, pour une durée de trois ans, Madame BERNAUD Nicole.

Madame BERNAUD Nicole déclare accepter les fonctions qui viennent de lui etre conférées et qu'il n'existe de son chef aucune inconpatibilité ni aucune interdiction pouvant faire obsta- cle a'sa nomination.

ArticIe 22 - AUTORISATION D'ENGAGEMENTS PREALABLES OU POSTE RIEURS A LA SIGNATURE DES STATUTS. II a été accompli dés avant ce jour, pour le compte de la société en formation, les actes énon- cés dans un état annexé aux présentes, indiquant pour chacun d'eux l'engagement qui en ré- sultera pour la société. Les soussignés, aprés avoir pris connaissance de cet état qui leur a été présenté avant lecture et signature des présentes, déclarent approuver ces actes et ces engagemnents. L'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés emportera de plein droit reprise par elle desdits actes et engagements.

Fait a VILLENAVE D'ORNON Le 31 mars 1998.

en cinq exemplaires

La SARL AQUITAINE CHARPENTE Société a responsabilité limitée Au capital de Au capital de 15.200,00 euros Siege social : 37, Avenue de Libourne - 33870 VAYRES

RCS i i cv RnE 391 101 516

Monsieur Christophe DENUC, associé unique, décide de transférer le siége social de 15 chemin de Touton - 33140 VILLENAVE D'ORNON & 37, Avenue de Libourne - 33870 VAYRES.

En conséquence, 1'article 4 des statuts est modifié comme suit :

< Le siége social est fixé : 37, Avenue de Libourne - 33870 VAYRES >

Monsieur Christophe DENUC, associé unique, délégue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.

De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal signé par 1'associé unique et consigné au registre prévu par la loi.

Monsieur Christophe DENUC

La SARL AQUITAINE CHARPENTE Société a responsabilité limitée Au capital de 15.200,00 euros Siege social : 15 Chemin Touton 33140 VILLENAVE D ORNON RCS BORDEAUX 391 101 516

LISTE DES SIEGES SOCIAUX ANTERIEURS DE LA SOCIETE #AQUITAINE

CHARPENTE> (R 123-110 du Code de commerce)

Je soussignée, Madame Sophie DENUC, demeurant 26 allée Mirabeau - 33200 BORDEAUX, agissant en qualité de Gérante de la Société AQUITAIINE CHARPENTE, au capital de 15.200 euros, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 391 101 516,

Déclare, conformément aux dispositions de 1'article R 123-110 du Code de Commerce :

Que la société AQUITAINE CHARPENTE a depuis sa constitution, procédée aux transferts de sieges suivants :

1) Un transfert de siege en date du 23 avril 1993 de 27 avenue Entre deux mers - 33370 FARGUES ST HILAIRE au Lieu-dit < Planier >- 33750 BARON

3) Un transfert de siege en date du 1er avril 1997 du Lieu-dit Planier > - 33750 BARON a rue de la croix Monjous,ZA ST Joseph,- 33140 VILLENAVE D'ORNON

4) Un transfert de siege en date du 10 octobre 2008 de rue de la croix Monjous, ZA ST Joseph,- 33140 VILLENAVE D'ORNON a 15 chemin de Touton - 33140 VILLENAVE D'ORNON.

Fait en deux exemplaires A Bord