Acte du 20 décembre 2011

Il existe, entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement, une société par actions simplifiée régie par les lois et réglements en vigueur. ainsi que par les présents statuts. Les personnes physiques ou morales propriétaires d'actions émises par la société ont la qualité d'associé.

La société a pour objet tant en France qu'a l'étranger :

La prise de toutes participations dans toutes entreprises ou sociétés, quels qu'en soit la nature juridique ou l'objet, par voie d'acquisition de parts ou d'actions, souscription, apport ou autrement ; La gestion de ses participations ; L'assistance aux sociétés de son groupe dans les domaines commercial, administratif, gestion, stratégie de développement, marketing, finances, négociation,... Le conseil aux entreprises ; Et généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, immobilieres ou mobilieres, pouvant se rattacher, directement ou indirectement à 1'objet ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes, de nature à favoriser son extension ou son développement.

La société a pour dénomination : HYGINVEST

Dans tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit &tre précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales S.A.S. > et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social est fixé a : 13, rue de la Distillerie - Parc de la Plaine - 59650 Villeneuve d'Ascq

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du Président, et en tout autre lieu par décision collective des associés

La société a une durée de 99 ans a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

1/ Lors de la constitution de la société

il a été effectué des apports en numraire pour un montant de TRENTE SEPT MILLE euros, ci... 37 000 €

2/ Selon décision de l'Assemblée Générale

Mixte en date du 29 mars 2006, il a été procédé a de nouveaux apports en numéraire de UN MILLION NEUF CENT QUATRE VINGT HUIT (1.988.000) eur0s, ci. 1.988.000 €

3/ Selon décision de l'Assemblée Générale Mixte en date du 29 mars 2006,

il a été procédé a un apport en nature d'actions SO.FI.AM et a un apport de la marque HYGIENE ENVIRONNEMENT pour une valeur globale rémunérée en capital de NEUF CENT MILLE (900.000) euros, ci.... 900.000 €

TOTAL : DEUX MILLIONS NEUF CENT VINGT CINQ MILLE euros, ci 2.925.000 €

7.1 Le capital social est fixé a la somme de DEUX MILLIONS NEUF CENT VINGT CINQ MILLE (2.925.000) euros, divisé en DEUX MILLIONS NEUF CENT VINGT CINQ MILLE (2.925.000) actions de UN (1) Euro de nominal chacune, intégralement libérées et de méme catégorie.

7.2 Toute nouvelle souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du

versement du quart au moins du montant nominal des actions souscrites et, le cas échéant.

de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois, dans

le délai de cinq ans a compter du jour ou l'augmentation est devenue définitive, aux époques et dans les proportions qui seront fixées par le Président de la société en conformité de la loi. Les appels de fonds sont portés a la connaissance des associés quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettres simples ou recommandées avec demande d'avis de réception.

7.3 A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par le Président, les sommes exigibles seront productives, de plein droit et, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice ou d'une mise en demeure, d'un intérét de retard, calculé jour par jour a partir de la date d'exigibilité, au taux de l'intérét légal majoré de deux points, le tout sans préjudice des mesures d'exécutions forcée prévues par la loi.

8.1 Le capital social peut étre augmenté dans les conditions prévues par la loi, en vertu d'une décision de l'assemblée des associés statuant dans les conditions de l'article 18 ci-aprés.

8.2 Le capital peut également étre réduit, pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, en vertu d'une décision de l'assemblée des associés statuant dans les conditions de l'article 18 ci-apres.

La réduction du capital social a un montant inférieur au montant prévu par la loi ne peut étre décidée que sous la condition suspensive de la réalisation d'une augmentation de capital destinée a mener celui-ci a un montant au moins égal a ce minimum, a moins que la société ne soit transformée en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.

Les actions doivent obligatoirement revétir la forme nominative. Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans les comptes tenus par la société ou de son mandataire habilité par le Président de la société.

Les attestations d'inscription en compte sont valablement signées par le Président de la société ou par toute autre personne ayant recu délégation du Président a cet effet.

1°) Au cas, un ou plusieurs associés (ci-aprés le "Cédant") envisagerait de procéder a un transfert par cession, apport ou de toute autre maniére que ce soit d'une partie ou de la totalité des titres qu'il détient donnant accés immédiatement ou a terme au capital social (ci-aprés le "Transfert"), il sera fait application des modalités suivantes.

Tout projet de réaliser une opération de Transfert doit etre notifié, avec indication détaillée des conditions et modalités du projet et de l'identité du bénéficiaire (et le cas échéant de ses actionnaires ou associés si celui ci est une personne morale) par fax ou lettre recommandée avec avis de réception ou lettre remise en mains propres, a la Société et a chacun des membres du Comité de surveillance, avant la réalisation du Transfert, et ce a l'effet de permettre le respect d'éventuels accords extra-statutaires entre Associés.

Tout Transfert opéré sans respecter la procédure préalable visée ci-dessus est nul conformément a l'article L 227-15 du Code de Commerce.

Toutefois, ledit Transfert ne sera pas nul et pourra s'effectuer librement si le Président du Conseil de surveillance autorise le non-respect de la procédure précitée.

11.1 Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

1 1.2 Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leur apport.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions régulierement intervenues.

11.3 Le droit de vote a toutes les décisions collectives ordinaires ou extraordinaires

appartient a l'usufruitier.

Toutefois, le nu-propriétaire a la possibilité d'assister aux décisions collectives auxquelles il doit étre convoqué.

12.1 La société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale. Il est désigné par décision collective des associés dans les conditions visées ci-aprés.

La durée des fonctions du Président est déterminée par la décision collective des

associés ayant procédé a sa désignation.

En cas de décés, démission ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions pour une durée supérieure a trois mois, il est pourvu a son remplacement par une personne désignée par les associés. Le Président remplacant ne demeure en fonction que pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.

12.2 Le Président représente la société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus

étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

12.3 Dans les rapports avec les associés le Président ne peut, sans l'autorisation préalable écrite des membres du Comité de Surveillance (prise a la majorité), et ce tant au niveau

de la société qu'au niveau de ses filiales (au sens de l'article L.233-16 du Code de commerce) prendre --ou émettre un vote favorable au nom de la société sur- l'une des décisions suivantes :

Octroi de cautions, avals ou garanties : Cession ou prise de participation ou d'intérét dans tout type de société création de Filiale, acquisition/cession/prise en location gérance ou mise en

location gérance de fonds de commerce, fusion ou apport partiel d'actif ;

Opération sur le capital immédiat ou différé de la Société ou d'une Filiale (ie : augmentation, réduction, émission d'OC, d'OBSA, de BSA, de BSPCE ...) conduisant --ne serait-ce que potentiellement- à une diminution du pourcentage de participation dans la Filiale concernée, fusion, apport partiel d'actif ; Octroi d'avantages en nature et/ou modification de la rémunération d'un Président, d'un Président du Conseil d'Administration, d'un Président de Directoire et/ou d'un Directeur Général, d'un Gérant ;

Conventions réglementées au sens des articles L 223-19, L. 227-10, L 225-38 et suivants du Code de Commerce :

Modification significative de l'activité ou de la stratégie ; Etablissement du budget annuel consolidé, du budget annuel et du business plan de chaque société du Groupe HYGINVEST : Signature d'un contrat de travail prévoyant une rémunération fixe annuelle supérieure a 85.000 euros bruts ; Signature d'un contrat commercial engageant la société ou une filiale pour un montant supérieur & 250.000 euros ;

Signature d'une transaction ou d'un engagement relatif a un litige d'un montant unitaire a 50.000 euros ; Décision(s) d'investissement non budgétée(s) (autres qu'auprés des fournisseurs) d'un montant unitaire supérieur a 50.000 euros ou cumulées, dépassant de plus de 50.000 euros le budget d'investissement ; Cession(s) d'actif non budgétée(s) d'un montant unitaire supérieur a 50.000 euros ou, cumulées, dépassant 50.000 euros sur l'exercice en cours ;

Emprunt moyen et long terme (crédits-baux inclus) non budgété d'un montant unitaire supérieur a 50.000 euros, ou cumulés dépassant 50.000 euros sur l'exercice en cours ainsi que toute renégociation ou remboursement anticipé de l'endettement et tout nouvel emprunt court terme et/ou toute nouvelle autorisation ou ligne de financement court terme auprés de banques ; Tout engagement hors bilan ;

Décision entrainant ou susceptible d'entrainer une exigibilité anticipée des dettes court, moyen et long terme.

12.4 Le Président est révocable a tout moment et sans motif par une décision collective des associés prise dans les conditions visées ci-aprés.

Sur la proposition du Président ou du Comité de Surveillance, 1'Assemblée peut nommer un (ou plusieurs) directeur général, personne physique.

L'étendue et la durée des pouvoirs délégués au directeur général sont déterminées par les associés en accord avec le Président.

Le directeur général exercera ses fonctions dans des conditions identiques a celles prévues par les statuts pour 1'exercice de ses fonctions par le Président sous réserve des restrictions complémentaires qui seraient décidées par la collectivité des associés.

Le directeur général est révocable a tout moment et sans motif par décision collective des associés prise dans les conditions visées ci-aprés.

En cas de décés, démission ou empéchement du président, le directeur général en fonction

conserve ses fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.

La rémunération du Président et celle du directeur général sont fixées par le Comité de Surveillance. Elles peuvent étre fixes ou proportionnelles ou, a la fois, fixes et proportionnelles.

15.1 Le Comité de Surveillance est composé d'au moins trois membres et cinq membres au maximum, désignés par la collectivité des Associés, statuant aux conditions de quorum et de majorité Extraordinaires. Le Comité de Surveillance nomme, a la majorité simple, parmi ses membres, un président qui exerce ses fonctions pendant toute la durée de son mandat de membre du Comité de Surveillance.

15.2 Au dela des autorisations préalables spécifiques visées a 1'article 12.3, le Comité de Surveillance a pour mission de se réunir au moins une fois par trimstre a 1'initiative du président du Comité pour examiner le rapport sur 1'activité de la société et de ses filiales sur le mois écoulé que le Président de la société se doit de lui remettre dans les 5 jours de la fin de chaque mois, et d'émettre toute recommandation ou observation au Président qu'il jugera souhaitable d'émettre.

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15.3 Les membres sont désignés pour une durée de six années. Les fonctions prennent fin a

1'issue de 1'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de 1'exercice écoulé et tenue dans 1'année au cours de laquelle expire le mandat dudit membre du Comité de Surveillance. Ils sont choisis parmi les associés ou en dehors d'eux, et peuvent étre des personnes tant physiques que morales. En cas de décés ou démission d'un membre, le Comité de Surveillance peut procéder a la cooptation d'un remplacant pour la durée restant a courir du membre sortant.

Les recommandations et autorisations conférées par le Comité de Surveillance sont

prises a la majorité simple des membres présents ou représentés, étant précisé que, pour pouvoir délibérer, la moitié au moins des membres du Comité devra etre présente ou représentée. Le président a voix prépondérante en cas de partage des voix.

Les séances du Comité de Surveillance peuvent se tenir par tous moyens, en ce compris notamment le téléphone, la vidéo-conférence ou Internet.

Chaque membre pourra désigner une personne pouvant assister à toutes les réunions du Comité de Surveillance, en qualité de simple observateur, ne disposant pas du droit de vote.

L'observateur sera lié par l'engagement de discrétion visé a l'article 15.8 ci-dessous.

15.4 Les membres du Comité de Surveillance ne percoivent pas de rémunération. Ils peuvent obtenir remboursement sur justificatif des dépenses effectuées dans le cadre de leur

mission pour le compte de la Société.

15.6 Le Comité de Surveillance est convoqué par le Président ou tout membre du Comité L'auteur de la convocation fixe 1'ordre du jour. La convocation peut intervenir par tout moyen avec un préavis de 3 jours ouvrés (réductibles si tous les membres sont présents ou représentés). Les délibérations font 1'objet d'un procés-verbal signé par deux membres du Comité.

15.7 Les fonctions de membre du Comité de Surveillance prennent fin soit :

par l'arrivée du terme prévu :

par la démission ou la révocation, celles-ci pouvant intervenir sans préavis et sans motif ;

par le décés du membre, personne physique, ou la dissolution du membre, personne morale.

15.8 Les membres du Comité de Surveillance ainsi que toute personne appelée a assister aux réunions du Comité, sont tenus a la discrétion a l'égard de toutes informations qui leur sont données et au strict respect de ia confidentialité de toutes informations présentées comme confidentielles par le Président.

En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de Commerce, toutes conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10% ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de 1'article 233-3 dudit code, doivent étre portées a la connaissance du commissaire aux comptes dans le délai d'un mois du jour de sa conclusion.

Le commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé ; la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé.

En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de Commerce, les conventions

portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées

au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication. Toutefois. cette disposition n'est pas applicable aux conventions, qui, en raison de leurs implications financiéres, ne sont significatives pour aucune des parties.

Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement, pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

A peine de nullité du contrat, il est interdit au président et aux autres dirigeants, personnes physiques, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, un compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

Toutefois, si la société exploite un établissement bancaire ou financier, cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues a des conditions normales.

L'interdiction s'applique aux dirigeants, ainsi qu'a leurs conjoints, ascendants et descendants ainsi qu'a toute personne interposée.

17.1 Les décisions relevant de la compétence des associés sont les suivantes :

Transfert du siege social hors transfert dans le méme département ou dans un département limitrophe ;

Nomination et renouvellement des Commissaires aux Comptes :

Nomination ou renouvellement et révocation des membres du Comité de Surveillance ;

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Nomination, renouvellement et révocation du Président et le cas échéant du ou des directeurs généraux :

Modification des statuts sauf celle résultant de l'application de l'article 4 des statuts ou d'une délégation consentie par décision collective des associés, Transformation ou dissolution de la société,

Augmentation, amortissement ou réduction du capital, ainsi qu'a l'émission de

toute valeur mobiliére ouvrant accés immédiatement, potentiellement ou a terme au capital,

Fusions, scissions ou apports partiels d'actifs, Adhésion a un groupement d'intérét économique et a toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la société, Toute opération sur le capital immédiat ou différé de la Société : Conventions réglementées au sens des articles L. 227-10 et suivants du Code de Commerce :

Approbation des comptes sociaux annuels et affectation des résultats, approbation des conventions réglementées.

17.2 Sauf les cas ci-aprés prévus, les décisions collectives des associés sont prises a 1'initiative du Président ou d'au moins deux membres du Comité de surveillance, au choix de 1'auteur de la convocation, soit en assemblée réunie au siege social ou en tout autre lieu, en France, indiqué sur la convocation, soit par consultation, soit par correspondance, étant entendu que chacun des associés y est appelé a se prononcer. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seings privés signé par 1'ensemble des associés. Les décisions qualifiées d'extraordinaires sont obligatoirement

prises en Assemblée.

Quel qu'en soit le mode, toute consultation de la collectivité des associés doit faire

l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées a leur approbation.

Cette information doit faire l'objet d'une communication intervenant cinq jours au moins avant la date de la consultation.

La collectivité des associés peut sous la forme extraordinaire renoncer expressément au

droit d'information sus visé.

Sont obligatoirement prises par les associés réunis en assemblée les décisions relatives a toute modification des statuts de la société, la fusion, la scission ou dissolution de la société, la nomination des Commissaires aux Comptes, l'approbation des comptes

annuels et l'affectation des résultats.

17.3 L'assemblée est réunie au siége social ou tout autre lieu proposé par l'auteur de la convocation. La convocation est faite par télécopie, courrier remis en main propre ou par LRAR 10 jours au moins avant la date de 1'assemblée sur premire convocation, et 8 jours au moins avant la date de l'assemblée sur deuxieme convocation ; elle indique l'ordre du jour et il doit y étre annexé le projet des résolutions arrété par l'auteur de la convocation ainsi que le rapport dudit auteur à l'Assemblée

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La collectivité des associés peut sous la forme extraordinaire renoncer expressément aux délais et au droit d'information visés au paragraphe ci-dessus.

17.4 L'assemblée est présidée par le Président de la société ou, en cas d'empéchement, d'absence ou de refus de ce dernier, par l'associé représentant détenant le plus grand nombre d'actions.

17.5 Les associés peuvent se faire représenter par un mandataire associé ou non. Il est établi une feuille de présence et un procés-verbal de l'assemblée par le président de séance et un secrétaire choisi parmi ou hors les associés.

17.6 Pour délibérer valablement, l'assemblée doit réunir plus des deux-tiers du capital social sur premiere convocation, et plus de la moitié du capital sur seconde convocation.

17.7 Chaque action donne droit a une voix.

17.8 Les délibérations des associés sont constatées par des procés-verbaux ou par un acte

unanime tel que visé au paragraphe 17.8.4 ci-dessous, établis sur un registre spécial tenu au siége social. Le texte des résolutions présentées aux votes des associés, les

documents et rapports présentés aux associés préalablement a leur vote, les pouvoirs ou procurations délivrés par les associés ainsi, le cas échéant, que les votes exprimés par écrit sont conservés avec ledit registre.

17.8.1. Procés-verbal de l'assemblée

Le procés-verbal des délibérations de l'assemblée indique la date et le lieu de réunion, les modes de convocation et de consultation retenus, l'ordre du jour, le nom du président de la séance, la liste des documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

17.8.2. Consultation par conférence téléphonique ou vidéo

Toute consultation des associés par conférence téléphomique ou vidéo fait l'objet d'un proces-verbal établi par le Président ou par la personne a l'initiative de la consultation indiquant la date et l'heure de la conférence, les modes de convocation et de consultation retenus, le nom des associés participants, le nombre d'actions participant au vote et le nombre d'actions disposant du droit de vote sur chaque résolution, la liste des documents et rapports soumis aux associés, un résumé des débats, le texte des

résolutions mises aux votes et le résultat des votes.

17.8.3. Consultation par écrit ou électronique

Toute consultation des associés par écrit ou électronique fait l'objet d'un procés-verbal établi par le Président ou par la personne a l'imtiative de la consultation indiquant la date de la consultation, le mode d'envoi et la liste des documents adressés aux associés, le texte des résolutions mises au vote, le vote exprimé par chaque associé, le nombre d'actions participant au vote, le nombre d'actions disposant du droit de vote

sur chaque résolution et le résultat des votes.

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Tout associé disposera d'un délai de dix jours a compter de la date d'envoi de la consultation pour adresser a la société par écrit son bulletin de vote indiquant le sens du vote pour chaque résolution proposée. Il ne sera pas tenu compte de tout bulletin de vote blanc ou incomplet quant au sens du vote ou recu hors délai.

17.8.4. Acte unanime

Toute décision des associés résultant d'un acte unanime fait l'objet d'un acte sous seing privé établi en un exemplaire et comportant le texte de la ou des décisions, sa date, la liste des documents ou rapports présentés préalablement aux associés, l'identité de tous les associés et la signature de chacun d'entre eux ou de son représentant.

17.8.5.Les procés-verbaux des décisions d'associés sont établis et signés par le Président ou par la personne a l'initiative de la consultation, et par un associé présent ou, dans le cas de l'acte unanime, par l'ensemble des associés. Ils font foi jusqu'a preuve contraire.

Les copies ou extraits des procés-verbaux ou actes unammes a produire en justice ou ailleurs sont valablement certifiés par le Président ou un délégué.

Aprés la dissolution de la Société et pendant la liquidation, les copies et extraits sont valablement certifiés par un seul liquidateur.

Les décisions relatives :

- a la nomination, renouvellement ou révocation des membres du Comité de Surveillance, - a la nomination, renouvellement, révocation du Président et le cas échéant du ou des directeurs généraux, - a la modification des statuts sauf celles résultant de l'application de l'article 4 des statuts ou de toute délégation consentie par décision collective des associés, - a la transformation ou dissolution de la société, - a l'augmentation, amortissement ou réduction du capital, ainsi qu'a l'émission de toute valeur mobilire ouvrant accés immédiatement, potentiellement ou a terme au capital, - aux fusions, scissions ou apports partiels d'actifs, - a l'adhésion a un groupement d'intérét économique et a toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la société, - a la cession ou prise de participation ou d'intérét dans tout type de société, création de Filiale, acquisition/cession/prise en location gérance ou mise en location gérance de fonds de commerce, fusion ou apport partiel d'actif, - a toute opération sur le capital immédiat ou différé de la Société,

relvent de la compétence exclusive des associés réunis en Assemblée Générale Extraordinaire.

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Les décisions extraordinaires sont prises a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés, sauf clause contraire des statuts prévoyant une majorité plus forte. Par exception, toute décision d'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel des associés au profit exclusivement du Groupe Investisseur (tel que définit aux termes du Protocole sur la Convertibilité des OC et l'exercice des BSA ci-aprés annexé et dûment approuvé par les Associés) sera prise à la majorité des trois-quarts des voix plus une voix dont disposent les associés présents ou représentés.

Toutes les autres décisions relevant de la compétence des associés de par les présents statuts sont qualifiées d'ordinaires. Ces décisions sont prises a la majorité simple des voix don disposent les associés présents ou représentés a moins que les statuts prévoient une majorité plus forte.

L'ordre du jour, le texte des résolutions et les documents nécessaires a l'information des associés (savoir un rapport a l'Assemblée de l'auteur de la convocation ainsi que le cas échéant les rapports de Commissaires prévus par la loi et, a l'occasion de l'approbation des comptes, les comptes sociaux de la société) sont communiqués a chacun d'eux a l'occasion de toute convocation.

L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Pal

exception, le premier exercice sera clos le 31 décembre 2007.

Le Président tient une comptabilité réguliére des opérations sociales et dresse des comptes annuels conformément aux lois et usages du commerce.

Une assemblée générale, appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé ainsi que l'affectation du résultat, doit étre réunie chaque année dans les six mois de la clóture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable. l'assemblée générale, aprés affectation a la réserve légale, peut décider d'inscrire celui-ci a un ou plusieurs postes de réserves, dont elle régle l'affectation ou l'emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer.

L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les

réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes ou ces prélévements

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sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

La part de chaque associé dans les bénéfices ainsi que sa contribution aux pertes sont proportionnelles a sa quotité dans le capital social.

Le contrle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires exercant leur mission conformément a la loi.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.

Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent a 1'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associs appelée à statuer sur les comptes du sixiéme exercice social.

Au cours de la vie sociale, les commissaires aux comptes sont renouvelés, remplacés et nommés par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité des voix des associés présents ou représentés.

Dans le cas ou il deviendrait nécessaire de procéder a la nomination d'un ou plusieurs

commissaires aux comptes et ou 1'associé unique ou la collectivité des associés négligerait de le faire, tout associé peut demander au Tribunal de commerce, statuant en référé, la désignation d'un commissaire aux comptes, le Président dument appelé ; le mandat ainsi conféré prendra fin lorsqu'il aura été pourvu par la collectivité des actionnaires a la nomination du ou des commissaires.

Afin de préserver 1'indépendance des commissaires a 1'égard de la société et de ses dirigeants. toute nomination de commissaire aux comptes est soumise aux régles d'incompatibilité édictées par les dispositions de 1'article L 822-9 et suivants du Code de commerce.

Les commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur conférent

1es articles 225-218 a L. 225-242 du Code de commerce.

Plus particuliérement ils ont pour mission permanente :

de vérifier les valeurs et les documents comptables de la société, de contrler la conformité de la comptabilité aux régles en vigueur, de vérifier la concordance avec les comptes annuels et la sincérité des informations

données dans le rapport de gestion et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financiére et les comptes de la société.

Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la société

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Les commissaires aux comptes sont indéfiniment rééligibles. Leur renouvellement doit étre décidé par l'associé unique ou par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, la reconduction tacite dans leurs fonctions étant inopérante.

Les commissaires aux comptes peuvent démissionner de leurs fonctions, méme pour simple convenance personnelle, a condition de ne pas exercer de droit d'une maniére préjudiciable a la société.

En cas de démission du commissaire aux comptes titulaire, le commissaire aux comptes suppléant accéde de plein droit aux fonctions de ce dernier pour la durée restant a courir du mandat de celui-ci.

En cas de faute ou d'empéchement, les commissaires aux comptes peuvent étre relevés de leurs fonctions avant l'expiration normale de celles-ci mais seulement par décision de justice.

La révocation du commissaire aux comptes peut étre demandée :

Par le Président de la société; -Par un ou plusieurs associés représentant au moins le vingtiéme du capital social ; - Par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par la collectivité des associés ; -Par le comité d'entreprise ;

-Par le ministére public.

La demande de révocation du commissaire aux comptes doit étre présentée devant le Tribunal de commerce qui statue en la forme des référés.

La liquidation de la société est effectuée conformément aux dispositions du code de commerce.

Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions.

Toutes contestations qui pourront s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation. soit entre les associés, soit entre la société et les associés eux-mémes concernant

l'interprétation ou l'exécution des présents statuts ou généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises aux tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.