Acte du 19 avril 2012

La Société a été constituée sous la forme de Société a Responsabilité Limitée aux termes d'un acte sous seing privé en date du 28 septembre 1990 a TOULOUSE, enregistré au Service des Impts de Toulouse Sud-Ouest.

Elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée aux termes d'une décision unanime des associés réunis en Assemblée Générale Extraordinaire le 10 avril 2012.

Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.

Elle est régie par les lois et reglements en vigueur, et par les présents statuts.

Elle fonctionne sous la meme forme avec un ou plusieurs associés.

Elle ne peut procéder a une offre au public de ses titres mais peut néanmoins procéder a des offres réservées a des investisseurs qualifiés ou a un cercle restreint d'investisseurs.

La présente Société par Actions Simplifiée continue d'avoir pour objet, en France et a l'étranger :

- consultant pour le développement économique et social intégrant la gestion de l'environnement et de l'énergie,

assistance technique, administrative et commerciale au transfert et au développement d'éco- techniques et d'éco technologies,

- conseil en programmation aupres de maitre d'ouvrage et concepteurs publics ou privés pour la prévention et le traitement des pollutions et de la maitrise de l'énergie,

- formation et information dans le domaine de la gestion de l'environnement et de l'énergie,

- expertise et faisabilités technico-économiques du batiment et de son environnement.

Et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques financieres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, a cet objet ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

La participation, directe ou indirecte, de ia Société a toutes activités ou opérations industrielles,

commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobilieres, en France ou a l'étranger, sous quelque forme que ce soit, des lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher, directement ou

indirectement, a l'objet social ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

La dénomination de la Société devient : " HOLISUD GROUPE ".

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "SAs" et de l'énonciation du montant du capital social.

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Le siege social reste fixé a 21 rue de la Digue - 31300 TOULOUSE

Il peut étre transféré en tout endroit par décision de la collectivité des associés ou par décision du Comité de Direction qui est habilité à modifier les statuts en conséquence. Toutefois, la décision du Comité de Direction devra etre ratifiée par la plus prochaine décision collective des associés.

La durée de la Société reste fixée a 99 années a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidées par la collectivité des associés.

Par ailleurs, il a été apporté a la Société, depuis sa constitution, a titre d'augmentation de capital :

- la somme de 1 860,00 € pour le porter & 18 477 € en date du 29 décembre 2009. - la somme de 1 600,00 £ pour le porter a 20 077 £ en date du 29 décembre 2011.

Le capital social reste fixé a la somme de 20 077 €.

Il est divisé en 1317 actions de 15,24 e chacune, entierement libérées, numérotées de 1 a 1317.

Toutes les actions sont de meme catégorie.

I- Le capital social peut &tre augmenté par tous moyens et selon toutes modalités, prévus par la loi.

Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également étre augmenté par T'exercice de droits attachés a des valeurs mobilieres donnant acces au capital, dans les conditions prévues par la loi.

La collectivité des associés est seule compétente pour décider, sur le rapport du Comité de Direction, une augmentation de capital immédiate ou à terme. Elle peut déléguer cette compétence au Comité de Direction dans les conditions fixées a l'article L 225-129-2 du Code de Commerce.

Lorsque la collectivite des associés décide l'augmentation de capital, elle peut déléguer au Comité de Direction le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.

En cas d'augmentation par émission d'actions de numéraire ou émission de valeurs mobilieres donnant acces au capital ou donnant droit a Tattribution de titres de créances, un droit préférentiel a la souscription de ces actions est réservé, dans les conditions légales, aux propriétaires des actions existantes. Toutefois, par dérogation expresse a l'article L 228-11, alinéa 5 du Code de Commerce, les actions de préférence sans droit de vote auxquelles est attaché un droit limité de participation aux dividendes, aux réserves ou au partage du patrimoine en cas de liquidation conserveront leur droit préférentiel de souscription.

Les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel et la collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.

Si la collectivité des associés ou, en cas de délégation le Comité de Direction, le décide expressément. les titres de capital non souscrits a titre irréductible sont attribués aux associés qui auront souscrit un nombre de titres supérieur a celui auquel ils pouvaient souscrire a titre préférentiel. proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibere aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

I1- La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires et ne peut en aucun cas porter atteinte a l'égalité des associés. Les associés peuvent déléguer au Comité de Direction tous pouvoirs pour la réaliser.

II- La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L 225-198 et suivants du Code de Commerce.

Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Comité de Direction, dans le délai de cinq ans a compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui

concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque associé.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associe défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code Civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur

Tout associé peut demander à la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

Les actions ne sont négociables qu'apres l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions derneurent négociables apres la dissolution de la Société et jusqu'a la clôture de la liquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siége social.

En cas de transmission des actions, le transfert de propriété résulte de l'inscription des titres au compte de l'acheteur a la date fixée par l'accord des parties et notifiée a la Société.

Les actions résultant d'apports en industrie sont attribuées a titre personnel. Elles sont inaliénables et intransmissibles.

Elles seront annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation par ledit titulaire de ses prestations a l'issue d'un délai de 1 mois suivant mise en demeure, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, de poursuivre lesdites prestations dans les conditions prévues a la convention d'apport.

La cession des actions de la Société a un tiers ou au profit d'associés est soumise au respect du droit de préemption des associés défini ci-apres :

L'associé cédant doit notifier son projet au Comité de Direction par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en indiquant les informations sur le cessionnaire (nom, adresse et nationalité ou, s'il s'agit d'une personne morale, dénomination, siege social, capital, numéro RCS, identité des associés et des dirigeants), le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix et les conditions de la cession projetée.

Dans un délai de 15 jours de ladite notification, le Comité de Direction notifiera ce projet aux autres associés, individuellement, par lettre recommandée avec accusé de réception, qui disposeront d'un délai de 1 mois pour se porter acquéreurs des actions a céder, dans la proportion de leur participation au capital.

Chaque associé exerce son droit de préemption en notifiant au Comité de Direction le nombre d'actions qu'il souhaite acquérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

A l'expiration du délai de 1 mois, le Comité de Direction devra faire connaitre par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les résultats de la préemption a l'associé cédant.

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Si les droits de préemption sont supérieurs au nombre d'actions proposées a la vente, les actions concernées sont réparties par le Comité de Direction entre les associés qui ont notifié leur intention d'acquérir au prorata de leur participation au capital et dans la limite de leurs demandes.

Si les offres d'achat sont inférieures au nombre d'actions proposées à la vente, les droits de préemption seront réputés n'avoir jamais été exercés. Dans ce cas, et sous réserve de l'agrément ci-aprs prévu. l'associé cédant pourra librement céder ses actions au cessionnaire mentionné dans la notification.

Toutefois, l'associé cédant peut demander le bénéfice de Texercice du droit de préemption a concurrence du nombre de titres pour lequel il aura été notifié par les autres associés et procéder a la cession du solde des actions qu'il envisageait de céder, conformément aux dispositions des statuts.

Lorsque tout ou partie des actions dont la cession est projetée n'aura pas été préemptée dans les conditions ci-dessus prévues, le cédant devra, si le cessionnaire est non associe, se soumettre a la procédure d'agrément suivante :

La cession de titres de capital et de valeurs mobilieres donnant accés au capital a un tiers a quelque titre que ce soit est soumise a l'agrément préalable de la collectivité des associés.

Le cédant doit notifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément au Comité de Direction de la Société en indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des titres de capital ou valeurs mobilieres donnant acces au capital dont la

cession est envisagée et le prix offert. Cette demande d'agrément est transmise par le Comité de Direction aux associés.

L'agrément résulte d'une décision collective des associés statuant & la majorité des trois-quarts des voix des associés disposant du droit de vote.

La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a étre motivee. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les 3 mois qui suivent la demande d'agrément l'agrément est réputé acquis.

En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions prévues dans la demande d'agrément.

En cas de refus d'agrément, la Société est tenue, dans un délai de 3 mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les titres de capital ou valeurs mobilieres donnant accés au capital, soit par un associé ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société, en vue d'une réduction du capital.

A défaut d'accord entre les parties, le prix des titres de capital ou valeurs mobilieres donnant acces au capital est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code Civil.

Le cédant peut a tout moment aviser le Comité de Direction, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a la cession de ses titres de capital ou valeurs mobilieres donnant acces au capital.

Si, a l'expiration du délai de 3 mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'associé cédant et le cessionnaire dament appelés. Les dispositions qui précédent sont applicables à toutes les cessions, que lesdites cessions interviennent en cas de dévolution successorale ou de liquidation d'une communauté de biens entre

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époux, par voie d'apport, de fusion, de partage consécutif a la liquidation d'une société associée, de transmission universelle de patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement.

Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

La présente clause d'agrément ne peut etre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Toute cession réalisée en violation de cette clause d'agrément est nulle.

La location des actions est interdite.

Tous les associés personnes morales doivent notifier a la Société toutes informations sur le montant de leur capital social, sa répartition ainsi que l'identité de leurs associés. Lorsqu'un ou plusieurs de ces associés sont eux-mémes des personnes morales, la notification doit contenir la répartition du capital de ces personnes morales et l'indication de la ou des personnes ayant le controle ultime de la société associée.

En cas de modification au sens de l'article L 233-3 du Code de Commerce du contrôle d'une société associée, celle-ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Comité de Direction dans un délai de quinze jours de sa prise d'effet a l'égard des tiers.

Dans le rnois suivant la notification de la modification, le Comité de Direction peut consulter la collectivité des associés sur l'exclusion éventuelle de la société dont le contrle a été modifié, la procédure d'exclusion et ses effets étant décrits dans l'article suivant.

Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, si l'exclusion n'est pas prononcée ou si la décision d'exclusion est annulée pour cause de non régularisation de la cession des actions de l'associé concerné, elle sera réputée avoir agréé le changement de contrôle

Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions a l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

La présente clause ne peut etre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

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L'exclusion d'un associé peut étre prononcee dans les cas suivants :

- défaut d'affectio societatis : - mésentente durable entre associés : - désaccord persistant sur la gestion, les objectifs et la stratégie de la Société : - manquements d'un associé a ses obligations : - dissolution, redressement ou liquidation judiciaires ; - changement de contrle au sens de l'article L 233-3 du Code de Commerce : - exercice d'une activité concurrente a celle de la Société, soit directement, soit par l'intermédiaire d'une société filiale ou apparentée : violation d'une disposition statutaire :

- opposition continue aux décisions proposées par le Comité de Direction pendant deux exercices consécutifs,

- condamnation pénale prononcée a T'encontre d'un associé personne physique ou morale (ou a l'encontre de l'un de ses dirigeants) ; - plus genéralement, la condamnation judiciaire prononcée a l'encontre d'un associé personne physique ou d'un dirigeant de l'associé personne morale, susceptible de mettre en cause l'image ou la réputation de la Societé.

La décision d'exclusion est prise par décision collective des associés statuant a la majorité des trois quarts ; l'associé dont l'exclusion est proposée participe au vote et ses actions sont prises en compte pour le calcul de cette majorité.

Les associés sont appelés a se prononcer a l'initiative du Comite de Direction de la Société.

La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués a l'encontre de l'associé susceptible d'etre exclu et la date de réunion des associés devant statuer sur l'exclusion lui aient été préalablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée 15 jours avant la date de la réunion de la collectivité des associés, et ce afin qu'il puisse présenter au cours d'une réunion préalable des associés ses observations, et faire valoir ses arguments en défense, lesquels doivent, en tout état de cause, étre mentionnés dans la décision des associés.

La décision d'exclusion prend effet a compter de son prononcé ; elle est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du Comité de Direction.

En outre, cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs des actions ; il est expressément convenu que la cession sera valable sans qu'il y ait lieu d'appliquer les procédures statutaires prévues en cas de cession (agrément, préemption ...).

La totalité des actions de l'associé exclu doit etre cédée dans les 30 jours de la décision d'exclusion.

Le prix de cession des actions de l'exclu sera déterminé d'un commun accord ou, a défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code Civil.

Si la cession des actions de l'associé exclu ou le paiement du prix ne sont pas réalisés dans le délai prévu, la décision d'exclusion sera nulle et de nul effet. A compter de la décision d'exclusion, les droits non pécuniaires de l'associé exclu seront suspendus.

Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions a l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

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Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente. Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.

Sauf dispositions contraires de l'acte d'apport, les droits attachés aux actions résultant d'apports en industrie sont égaux a ceux de l'associé ayant le moins apporté.

Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales, ainsi que le droit d'etre informe sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la collectivite des associés.

Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requerir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter aupres de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices ou il appartient a l'usufruitier.

Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux

consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée a la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu apres l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre. Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux consultations collectives.

La Société est dirigée et administrée par un organe collégial de direction, le Comité de Direction, dont le Président assure la présidence de la Société

Composition

Le Comité de Direction est composé de 2 a 9 membres au plus, personnes physiques ou morales, associés.

Désignation

Les membres du Comité de Direction sont nommés ou renouvelés par une décision collective des associés prise a la majorité des trois quarts.

Les membres personnes physiques du Comité de Direction peuvent bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société. Ce contrat de travail doit correspondre a un emploi effectif.

Les membres personnes morales du Comité de Direction sont représentés par leurs représentants légaux ou par un représentant désigné lors de leur nomination. Les représentants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient membres en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils représentent.

Durée des fonctions

La durée des fonctions des membres du Comité de Direction est de 3 ans.

Les membres du Comité de Direction sont rééligibles.

Révocation

Les membres du Comité de Direction peuvent étre révoqués a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif et sans droit a indemnisation. La decision de révocation est prise par les associés a la majorité des trois quarts.

Rémunération

Les membres du Comite de Direction peuvent recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par la décision de nomination.

Cette rémunération est soumise a la procédure de contrôle des conventions réglementées prévue par Ies présents statuts.

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Désignation

Le Président, personne physique ou morale, associé, est désigné par décision du Comité de Direction prise a la majorité simple. La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut étre égalernent lié a la Société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.

Durée des fonctions

Le Président est nommé sans limitation de durée.

Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de 1 mois lequel pourra etre réduit par le Président qui statuera sur le remplacement du Président démissionnaire.

Révocation

Le Président peut étre révoqué a tout moment par décision du Comité de Direction prise a la majorite simple, sans qu'il soit besoin d'un juste motif et sans droit a indemnisation.

En outre, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :

- interdiction de diriger, gérer, adninistrer ou contrôler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique, - mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Président personne morale, - exclusion du Président associé.

Rémunération

Le Président peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par la décision de nomination. Elle peut etre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

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Pouvoirs du Président

Le Président représente la Société dans ses rapports avec les tiers à l'égard desquels il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social.

Dans les rapports avec la Société et sans que cette limitation soit opposable aux tiers, le Président devra obtenir l'autorisation préalable et écrite du Comité de Direction avant la conclusion des actes suivants :

- Acquisition ou cession d'actifs immobiliers assortie ou non de contrat de crédit-bail : - Acquisition, cession ou apport de fonds de commerce ; - Création ou cession de filiales :

- Modification de la participation de la Société dans ses filiales : - Acquisition ou cession de participation dans toutes sociétés, entreprises ou groupements quelconques :

- Création et suppression de succursales, agences ou établissements de la Société : - Prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce : - Prise ou mise en location de tous biens immobiliers : - Conclusion de tous contrats de crédit-bail immobilier : - Investissements quelconques portant sur une somme supérieure a 100 000 € par opération : - Emprunts sous quelque forme que ce soit d'un montant supérieur a 100 000 £ ; - Cautions, avals ou garanties, hypotheques ou nantissements a donner par la Société : - Crédits consentis par ia Société hors du cours normal des affaires : - Adhésion a un groupement d'intérét écononique et a toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la Société

Désionation

Sur la proposition du Président, le Comité de Direction peut nommer a la majorité simple un Directeur Général, personne physique ou morale, associé et membre du Comité de Direction, dont il déterminera les pouvoirs.

La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Directeur Général personne physique peut etre lié a la Société par un contrat de travail.

Le Directeur Général est nommé sans limitation de durée.

Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le déces, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

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Le Directeur Général peut démissionner de son mandat par lettre recommandée adressée au Président. sous réserve de respecter un préavis de 1 mois, lequel pourra etre réduit par le Président qui statuera sur le remplacement du Directeur Général démissionnaire.

Révocation

Le Directeur Général peut étre révoqué a tout moment par décision du Comité de Direction prise a la majorité simple, sur la proposition du Président, sans qu'il soit besoin d'un juste motif et sans droit a indemnisation.

En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :

- interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique, - mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Directeur Général personne morale, - exclusion du Directeur Général associé.

Rémunération

Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision de nomination. Elle peut etre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

Pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.

Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers.

Les membres du Comité de Direction sont convoqués aux réunions par le Président. La convocation est effectuée par tous moyens, méme verbalement, au moins 3 jours a l'avance, sauf en cas d'urgence ou si tous les membres renoncent a ce délai.

Les réunions se tiennent au siege social ou en tout lieu mentionné dans la convocation. Toutefois, les membres du Comité de Direction peuvent participer a la réunion par tout moyen de communication approprié sans que leur présence physique ne soit obligatoire.

Les réunions sont présidées par le Président. En son absence, le Comite de Direction désigne la personne appelée a présider la réunion.

Le Comité de Direction ne délibere valablement que si plus de la moitié de ses membres sont présents ou représentés et si au moins 2 membres participent effectivement a la réunion.

Les décisions sont prises a la majorité simple

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Tout membre du Comité de Direction peut donner une procuration a un autre membre aux fins de le représenter, chaque membre du Comité de Direction pouvant détenir plusieurs procurations.

En cas de partage des voix, la voix du Président est prépondérante.

Les décisions du Comité de Direction sont constatées dans des proces-verbaux signés par le Président et au moins un autre membre, conservés au siége social.

Le Comité de Direction dirige la Société mais seuls le Président et le Directeur Général représentent la Société a l'égard des tiers.

Membres du Comite de Pilotage

Désignation

Le Comité de Pilotage est composé de 2 a 11 membres au maximum, personnes physiques ou morales, associés ou non.

Ils sont nommés par une décision collective du Comité de Direction prise a la majorité simple

Le Président et un membre au moins du Comité de Direction sont membres du Comité de Pilotage.

Les membres personnes morales du Comité de Pilotage sont représentés par leurs représentants légaux ou par un représentant désigné lors de leur nomination. Les représentants sont soumis aux mémes conditions et obligations que s'ils étaient membres en leur nom propre.

Durée des fonctions

La durée des fonctions des membres du Comité de Pilotage est fixée par décision de nomination.

Les membres du Comité de Pilotage sont rééligibles.

Révocation

Les membres du Comité de Pilotage peuvent étre révoqués a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif et sans droit a indemnisation. La décision de révocation est prise par le Comité de Direction a la majorité simple.

Rémunération

Les membres du Comité de Pilotage peuvent recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par la décision de nomination.

Cette rémunération est soumise a la procédure de contrle des conventions réglementées prévue par les présents statuts.

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Bureau du Comité de Pilotage

Le Président ou le Directeur Général de la Société est le Président du Comité de Pilotage

Il est nommé par décision du Comité de Direction prise a la majorité simple pour une durée fixée dans la décision de nomination.

Il peut étre révoqué sans qu'il soit besoin d'un juste motif et sans droit à indemnisation, par décision du Comité de Direction prise a la majorité de ses membres. Le Comité de Pilotage détermine, le cas échéant, sa rémunération.

Le Comité de Pilotage peut nommer à chaque séance un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des associés.

Délibérations et décisions du Comité de Pilotage

Les membres du Comité de Pilotage sont convoqués aux réunions par son Président. La convocation est effectuée par tous moyens, méme verbalemnent, au moins 3 jours a l'avance, sauf en cas d'urgence ou si tous les membres renoncent a ce delai.

Les réunions se tiennent en tout lieu mentionné dans la convocation. Toutefois, les membres du Comité de Pilotage peuvent participer a la réunion par tout moyen de communication approprié sans que leur présence physique ne soit obligatoire.

Les réunions sont présidées par son Président. En son absence, le Comité de Pilotage désigne la personne appelée a présider la réunion.

Le Comité de Pilotage ne délibére valablement que si plus de la moitié de ses membres sont présents ou représentés et si au moins 3 membres participent effectivement a la réunion.

Les décisions sont prises a la majorité simple.

Si nécessaire, le Comité de Pilotage peut délibérer a la majorité des trois quarts.

La voix de son Président est prépondérante.

Tout membre du Comité de Pilotage peut donner une procuration a un autre membre aux fins de le représenter, chaque membre du Comité de Pilotage pouvant détenir plusieurs procurations.

Les décisions du Comité de Pilotage sont constatées dans des procés-verbaux signés par son Président et au moins un autre membre.

Mission et pouvoirs du Comité de Pilotage

Le Comité de Pilotage définit et coordonne les actions de la Société et de ses filiales et favorise les synergies au sein de la Société et de ses filiales.

Le Comité de Pilotage rend des avis consultatifs auprs du Comité de Direction.

Il se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige.

Le Président peut présenter l'avis émis par le Comité de Pilotage a toutes les décisions collectives des associés.

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En application des dispositions de l'article L 227-10 du Code de Commerce, le Président ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente aux associés un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, Iun de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L 233-3 dudit code. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues a des conditions normales.

Les interdictions prévues a l'article L 225-43 du Code de Commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.

La nomination d'un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les reglements. Elle est facultative dans les autres cas.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.

Les Commissaires aux Comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes du sixieme exercice social.

Les Commissaires aux Comptes exercent leur mission de controle conformément a la loi. Ils ont notamment pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de la Société, de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la Société. Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société.

Les Commissaires aux Comptes sont invités & participer a toute consultation de la collectivité des associés.

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Les délégués du comité d'entreprise, s'il en existe un, exercent les droits prévus par l'article L 2323-62 du Code du Travail aupres du Comité de Direction. A cette fin, celui-ci les réunira une fois par trimestre au moins, et notamment lors de l'arrété des comptes annuels.

Le comité d'entreprise doit etre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.

Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le comité d'entreprise doivent etre adressées par tous moyens écrits par un représentant du comité au Comite de Direction et accompagnées du texte des projets de résolutions.

Elles doivent tre recues au siege social 15 jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Comite de Direction accuse réception de ces demandes dans les 15 jours de leur réception.

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

- approbation des comptes annuels et affectation des résultats, - approbation des conventions réglementées, - nomination des Commissaires aux Comptes, - augmentation, amortissement et réduction du capital social, - transformation de la Société. - fusion, scission ou apport partiel d'actif, - dissolution et liquidation de la Société, - agrément des cessions d'actions, - inaliénabilité des actions, - suspension des droits de vote et exclusion d'un associé ou cession forcée de ses actions, - augmentation des engagements des associés, - nomination, révocation et rémunération des membres du Comité de Direction. - modification des statuts, sauf transfert du siége social,

Toutes autres décisions relévent de la compétence du Comité de Direction.

Les décisions collectives sont prises, au choix du Comité de Direction en assemblée genérale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite et étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.

Toutefois, devront étre prises en assemblée générale les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels et a l'affectation des résultats, aux modifications du capital social, a des opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif, a l'exclusion d'un associé.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possede. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

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En cas de consultation écrite, le Comité de Direction adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de 8 jours a compter de la réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a l'auteur de la consultation par lettre recommandée.

Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Les Assemblées Générales sont convoquées, soit par le Comité de Direction, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs associés réunissant cinq pour cent au moins du capital ou a la demande du comité d'entreprise en cas d'urgence, soit par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un. Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le liquidateur.

La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite 15 jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Toutefois, l'Assemblée Générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les associés y consentent.

L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.

Un ou plusieurs associés représentant au moins 25 % du capital ont la faculté de requérir l'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication écrite. Ces demandes doivent étre recues au siége social 15 jours au moins avant la date de la réunion. Le Comite de Direction accuse réception de ces demandes dans les 15 jours de leur réception.

L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas a l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer les membres du Comité de Direction, et procéder a leur remplacement.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'Assemblée par un autre associé. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent &tre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par télécopie.

En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache.

Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de lAssemblée.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

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L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'Assemblée

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent Chaque action donne droit a une voix.

Les décisions collectives entrainant modification des statuts, a T'exception de celles pour lesquelles l'unanimité est exigée par la loi ou par les présents statuts, seront prises a la majorité des trois quarts. Les autres décisions seront prises a la majorité simple.

Doivent étre prises a l'unanimité des associés disposant du droit de vote les décisions collectives suivantes :

- celles prévues par les dispositions légales, - les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés.

Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par des proces-verbaux signés par le Président et établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.

Les proces-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés présents et représentés et celle de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et pour chaque résolution le résultat du vote.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. II

est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.

Les copies ou extraits des procs-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.

Les rapports établis par le Comité de Direction doivent étre communiqués aux frais de la Société aux associés 15 jours avant la date de la consultation, ainsi que les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice lors de la décision collective statuant sur ces comptes.

Les associés peuvent, a toute époque, consulter au siege social, et, le cas échéant prendre copie, des statuts a jour de la Société ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives.

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Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1" janvier et finit le 31 décembre

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du cornmerce.

A la clture de chaque exercice, le Comité de Direction dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, conformément aux lois et réglements en vigueur.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, Ie compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le Comité de Direction établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.

En application des dispositions de l'article L 225-184 du Code de Commerce, il établit un rapport spécial qui informe chaque année la collectivité des associés des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la Société a chacun des mandataires sociaux.

Tous ces documents sont mis a la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la Société, s'il en existe, dans les conditions légales et réglementaires.

Dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et, le cas échéant, du rapport du ou des Commissaires aux Comptes. Lorsque la Sociéte établit des comptes consolidés, ceux-ci sont présentés, lors de cette décision collective, avec le rapport de gestion du groupe et le rapport des Commissaires aux Comptes.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

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Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les associés proportionnellement a leurs droits dans le capital.

En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprs l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés ou, a defaut, par le Comité de Direction.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois apres la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la cloture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalise un bénéfice, il peut tre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Aucune répétition de dividende ne peut etre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractere irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans apres la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Comité de Direction doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consuiter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si ja dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision collective des associés doit etre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

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La Société peut se transformer en société d'une autre forme sur décision collective des associés aux conditions fixées par la loi.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prevues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.

La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, a l'expiration du terme fixé par les statuts, ou a la suite d'une décision collective des associés prise dans les conditions fixées par les présents statuts.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective.

Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif. méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et a répartir le solde disponible entre les associés.

La collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, apres remboursement a chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la Société a l'associé unique, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre la Société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

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