Acte du 14 avril 2003

Il est formé entre les Soussignés une Société a Responsabilité Limitée qui sera régie par la Loi du 24 juillet 1966 (appelé aux présentes "La Loi"), par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur et par les présents statuts.

La Société a pour objet : les études et les réalisations de travaux de batiment.

Toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement & l'objet social et a tous objets similaires ou connexes.

La participation de la société par tous moyens a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intéret économique ou de location- gérance.

La denomination de la societé est :

D.E.R.A ARCHITECTURE ET CONSTRUCTION

Dans tous les actes, factures, annonces, publication et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement "Société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social est fixé a LYON (RHONE) - 68, Avenue de Saxe

Il pourra &tre transféré en tout autre endroit du méme département par simple décision de la Gérance et en tout autre lieu suivant décision extraordinaire des associés.

La durée de la societé est fixée a 50 ans a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus ci-aprés.

L'exercice social commence le 1er JANVIER et se termine le 31 DECEMBRE de chaque année.

Le gérant de la sociéte est Monsieur Gérard BROSSY, demeurant au BOIS D'OINGT (RHONE) - Le Péron. La durée de ses fonctions est illimitée. Il exercera ses fonctions dans les conditions prévues au titre III des statuts.

Il a été apporté a la société :

- lors de sa constitution la somme de 10 000 Francs en numéraire. lors de 1 augmentation de capital en date du 18.01.79 la somm: de 10 000 Francs en numéraire. lors. de l'assemblée Générale Extraordinaire en date du vendredi 24 février 1989, la somme de 30 000 Francs par incorporation de reserves.

Suivant décision de l'associé unique en date du 14 mars 2003, le capital social a été augmenté d'une somme de 12 377,55 euros par incorporation de réserves, pour étre porté a 20 000 euros.

Le capital social est fixé & VINGT MILLE euros (20 000 euros).

Il est divisé en 500 parts sociales de 40 euros chacune, entierement libérées, attribuées en totalité a l'associé unique.

Monsieur Gérard BROSSY,.... 500 parts sociales

Total égal au nombre de parts composant ie capital social : 500 parts sociales.

Conformément a la loi, les associés déclarent expressément que lesdites parts ont toutes été souscrites, qu'elles sont réparties entre eux dans les proportions sus-indiquées et qu'elles sont intégralement libérées.

I - AUGMENTATION DU CAPITAL

1 - Modalités de l'augmentation du capital

Le capital social peut en vertu d une décision extraordinaire des associés, etre augmenté en une ou plusieurs fois :

- par la création de parts nouvelles égales aux anciennes. attribuées en représentation d'apports en nature ou en espéces :

- ou par l'incorporation au capital de tout ou partie des réserves, provisions, dotations ou bénéfices, au moyen de la création de parts nouvelles égales aux anciennes ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.

Il peut etre créé des parts avec primes : dans ce cas. la collectivité des associés, par la décision extraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.

2 - Droit préférentiel de souscription..-

En cas d'augmentation de capital par voie d'apport en numéraire. chacun des associés a, proportionnellement au nombre de parts gu'il posséde, un droit de préférence a la souscription des parts sociales nouvelles représentatives de l'augmentation de capital.

Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut etre cédé par les voies civiles, conformément a l'article 1690 du Code Civil. sous réserve de l'agrément du cessionnaire dans les conditions prévues par l'article i2 des statuts pour les cessions de parts sociales.

Tout associé peut également renoncer individuellement a son droit préférentiel de souscription, soit en avisant la société par lettre recommandée (avec accusé de réception) qu il renonce a l'exercer, soit en souscrivant un nombre de parts inférieur au nombre de parts qu'il aurait pu souscrire.

De meme, les associés peuvent collectivement, en statuant a 1'unanimité, renoncer en tout ou en partie a leur droit preférentiel de souscription.

Le droit préférentiel de souscription a titre irréductible institué ci-dessus, sera exercé dans les formes et délais fixés par la gérance.

3 -_Rompus.

Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus et les associés disposant d'un nonbre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute

acquisition ou cession necessaire de droits.

4 - Souscription en numéraire et apports en_nature -

En cas d'augmentation du capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la liberation des parts sociales doivent faire l'objet d'un dépot a la Caisse des Dépôts et Consignations, chez un notaire ou dans une bangue.

Le retrait des fonds provenant des souscriptions ne peut etre effectué par la gérance que trois jours au moins aprés leur dépot.

Si l'augmentation de capital est réalisée soit en totalité, soit en partie par des apports en nature, l'évaluation de chaque apport en nature doit etre faite au vu d'un rapport annexé a la décision extraordinaire des associés tendant a augmenter le capital social, établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports designé par ordonnance du Président du Tribunal de

Commerce a la requete de l'un des gérants :; le commissaire aux apports est choisi parmi les commissaires aux comptes inscrits sur la liste prévue a l'article 219 de la Loi sur les sociétés commerciales ou parmi les experts inscrits sur l'une des listes établies par les Cours et Tribunaux.

Les gérants et les personnes ayant souscrit a l'augmentation de capital sont solidairement responsables pendant cing ans, a 1'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports.

Les parts representatives de toute augmentation de capital

doivent etre entierement libérées et réparties lors de leur création.

II - REDUCTION DU.CAPITAL SOCIAL

1 - Conditions de la réduction du capital -

Le capital social peut etre réduit, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, par décision de l'Assemblée des associés statuant dans les conditions fixées par l'article 23 des présents statuts. En aucun cas. cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal, ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation ayant pour effet de le porter a ce minimum. a moins que la sociéte n'ait eté transformée en societé d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander au Tribunal de Commerce la dissolution de la société deux mois au moins aprés avoir mis les gérants en demeure de régulariser la situation. Cette mise en demeure est adressée a la Société par acte extra- judiciaire.

2 - Pertes ayant_pour effet de réduire les capitaux propres de_l sociéte a un montant inférieur a la moitié du capital social_-

Les associés décident, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette situation. s'il y a lieu, a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserves des dispositions relatives au montant minimum du capital. de reduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitué a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital.

Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siége social, déposée au Greffe du Tribunal de Commerce du lieu social et inscrite au Registre du Commerce.

A défaut par le Gérant ou le Commissaire aux Comptes de provoquer

tout intéressé peut demander au Tribunal de Commerce la dissolution de la société. Il en est de meme si les dispositions ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le Tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si. au jour ou il statue sur le fonds cette régularisation a eu lieu.

Les parts sociales ne peuvent etre représentées par des titres négociables. Il est de plus interdit a la société d'émettre des valeurs mobilieres. Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présentes. des actes notificatifs ultérieurs et des cessions de parts réguliérement signifiées et publiées.

CESSIONS 1 -

l.-Forme. de la cession -

Toute cession de parts sociales doit étre constatée par écrit.

La cession n'est opposable a la société qu'aprés avoir été notifiée a cette derniére, conformément a l'article 1690 du Code Civil.

Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et, en outre, apres publicité au Registre du Commerce.

2 -..Liberté des cessions entre associés -

Les parts sont librement cessibles entre associés.

3 - Agrément des cessions a tout tiers non associé_

Les parts sociales ne peuvent etre cédées a titre onéreux ou a titre gratuit a un cessionnaire n'ayant déja la qualité d'associe et quel que soit son degré de parenté avec le cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés representant au moins

les trois-quarts des parts sociales.

Le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la société et a chacun des associés.

Dans les huit jours a compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent, le gérant doit consulter les associes par écrit sur ledit projet.

La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si la societé n'a pas fait connaitre sa décision dans le delai de trois mois a compter de la derniere des notifications prévues au deuxiéme alinéa ci-dessus, le consentement a la cession est réputé acquis.

n'est pas agréée -

Si la societé a refuse de consentir a la cession, les associes sont tenus, dans les trois mois a compter de ce refus, d acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4, du Code Civil.

A la demande du gérant, ce délai peut etre prolongé une seule fois par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requete sans que cette prolongation puisse excéder six mois.

La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le meme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé conformément a l'article 1843-4, du Code Civil. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans peut, sur justification, etre accordé a la société par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social statuant en référé. Les sommes dues porteni. intérét au taux légal en matiére commerciale.

Le cas échéant, les dispositions de l'article 35 de la Loi relatives a la réduction du capital au-dessous du minimum légal seront suivies.

Si à l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues au present paragraphe 4 n'est intervenue, l'associé peut réalise! la cession initialement prévue.

Toutefois, l'associe cédant qui detient ses parts depuis moins r deux ans ne peut se prévaloir des dispositions de l'alinéa précédent, a moins qu'il ne les ait recues par voie de succession, de liguidation de communauté de biens entre époux ou de donation a lui faite par son conjoint, un ascendant ou un descendant.

II - TRANSMISSION PAR DECES OU_PAR.SUITE DE DISSOLUTION..DE COMMUNAUTE

1 - Transmission par décés

En cas de déces d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers et ayants-droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant, lesquels héritiers, ayants-droit et conjoint survivant ne sont pas soumis a l'agrément des associés survivants.

Lesdits héritiers, ayants-droit et conjoint, pour exercer les droits attachés aux parts sociales de l'associé décédé, doivent justifier de leurs qualités héréditaires par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitule d'inventaire, sans préjudice du droit, pour la gérance, de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.

Tant qu'il n'aura pas été procéde entre les héritiers, ayants- droit et conjoint, au partage des parts dépendant de la succession de l'associé décédé, et éventuellement, de la communauté de biens ayant existé entre cet associé et son conjoint, les droits attachés auxdites parts seront valablement exercés par l'un des indivisaires, ainsi qu'il est indiqué sous 1'article 13 des présents statuts.

2 - Dissolution de communauté du vivant de l'associé -

En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps. séparation judiciaire de biens ou changement du régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint. l'attribution de parts communes à l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, doit étre soumise au consentement de la majorite des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales dans les conditions analogues a celles prévues pour l'agrément d'un tiers non déja associé.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Les co-propriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter aupres de la société : a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les representer.

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Dans le cas ou la majorité par tete est requise pour la validité des décisions collectives, l'indivision n'est comptée que pour une seule tete.

L'usufruitier représente valablement le nu-proprietaire a l'égard de la société dans les décisions ordinaires et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.

1 - Droits attribués aux parts -

Chaque part donne droit a une fraction des bénéfices et de 1'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes.

2 - Transmission des droits -

Les droits et obligations attachés aux parts les suivent, dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises pas les associés.

Les représentants, ayants-droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la sociéte. ni en demander le partage ou la licitation.

3_- Nantissement des parts -

Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera l'agrement du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales nanties, selon les conditions de l'article 2078, alinéa 1, du Code Civil, a moins que la société ne préfére, aprés la cession, acquérir sans délai les parts en vue de réduire son capital.

4 - Information des associés -

Tout associe a le droit, a toute époque, d'obtenir, au siege social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. La société doit annexer a ce document la liste des gérants et des commissaires aux comptes en exercice et ne peut, pour cette délivrance, exiger le paiement d'une somme supérieure a deux francs.

Les droits d'information des associés sur les comptes sociaux et autres documents sont exposés sous l'article 25 ci-aprés des présents statuts.

5 - Responsabilite des associés -

Les associés sont solidairement responsables vis-a-vis des tiers.

sous réserve des dispositions des articles 40 et 41 de la Loi. les associés ne sont tenus. meme a l'égard des tiers, qu'a concurrence du montant de leur apport, sauf les exceptions prévues par la Loi : au-dela, tout appel de fonds est interdit.

La société n'est pas dissoute par le déces ou l'incapacité frappant l'un des associés.

La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants. personne physique, associé ou non, désigné a l'article 7 des statuts et ensuite par décision collective ordinaire des associés.

En cas de pluralité de gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la société et dispose des mémes pouvoirs que s'il était gérant unique.

Le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par. les mots "Pour la société - Le Gérant", suivis de la signature du Gérant.

Dans les rapports avec les tiers, la gérance engage la société pour les actes entrant dans l'objet social, posséde les pouvoirs les plus étendus pour représenter la société et agir en son nom en toutes circonstances sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux, accomplir tous actes relatifs a cet objet, par tous moyens et voies de droits.

En cas de pluralité des gérants, l'opposition formée par l'un deux aux actes de son ou de ses collégues est sans effet a 1'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.

La gérance est tenue de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales ; d'autre part, et sous sa responsabilité personnelle, la gérance peut déleguer temporairement ses pouvoirs pour toute décision spéciale.

1 - Durée -

La durée des fonctions du ou des gérants est fixée dans les statuts (Article 7) puis par la décision collective qui les nomme.

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- Cessation de fonctions -

Le ou les gérants sont révocables. par décision des associés représentant plus de la moitié du capital social. Si la

révocation est décidee sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages-intérets. Enfin, un gérant peut etre révoque par le Tribunal de Commerce a la demande de tout associé.

Les fonctions du ou des gérants cessent par décés, interdiction. déconfiture ou faillite, incompatibilité de fonctions, condamnation empechant l'exercice des fonctions, révocation. La gerance peut également résilier ses fonctions mais seulement en prévenant chacun des associés trois mois a l'avance.

La cessation des fonctions de la gérance n'entraine pas dissolution de la société.

3 - Nomination du nouveau gérant -

La collectivité des associés procede au remplacement du ou des gérants sur convocation, soit du gérant restant en fonctions. soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'un ou plusieurs associés représentant le quart du capital, soit sur requete de l'associé le plus diligent.

ARTICLE_.18 - REMUNERATION DE LA GERANCE

La gérance a droit, en rémunération de ses fonctions de direction et en compensation de la responsabilité attachée auxdites fonctions, a un traitement fixe, indexé ou non, et éventuellement a une rémunération proportionnelle aux bénefices ou au chiffre d'affaires, ou aux deux.

Les modalités d'attribution de ces rémunérations, ainsi que leur montant, sont fixées par décision ordinaire des associés. La gérance aura droit. en outre, au..remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.

La gérance doit aviser le commissaire aux comptes, s'il en existe un, des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre l'un des gérants ou associés, dans le delai d'un mois a compter de la conclusion desdites conventions.

Lorsque l'exécution des conventions conclues au cours d'exercic:- antérieurs a éte poursuivie au cours du dernier exercice, le commissaire aux comptes s'il en existe un, est également informe de cette situation dans le délai d'un mois a compter de la cloture de l'exercice. La gérance, ou s'il en existe un le commissaire aux comptes, présente a l'assemblée générale. ou joint aux documents communigués aux associés en cas de consultation écrite. un rapport sur ces conventions, conformemen: aux indications prévues par la Loi.

L'assemblée statue sur ce rapport.

Le gérant ou l'associe interessé ne peut prendre part au vote et ses parts ne son pas prises en compte pour le calcul du quorum ci. de la maiorité.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets. a charge pour le gérant. et s'il y a lieu pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciable a la société.

Les dispositions ci-dessus s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable. gérant, administrateur. directeur général, membre du directoir ol membre du Conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la présente société.

Il est interdit au gérant et aux associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la sociéte, de se faire consentir par elle un découvert en compte-courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants du gérant ou des associés, ainsi qu'a toute personne interposée.

La gérance est responsable envers la sociéte ou envers les tiers soit des infractions aux dispostions de la Loi, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans sa gestion.

Les associés peuvent soit individuellement, soit en se groupant. intenter l'action en responsabilite contre le gérant dans les conditions de l'article 52 de la Loi.

En cas de faillite ou de réglement judiciaire de la société, le gérant ou l'associe qui s'est immiscé dans la gestion peut etre tenu de tout ou partie des dettes sociales : le gérant peut, en outre, encourir les interdictions et déchéances prévues par l'article 54 de la Loi.

1 - Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée.

Sont également prises en assemblée les décisions soumises aux associés, a l'initiative soit de la gérance, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'associés, soit enfin d'un mandataire désigné par justice. ainsi qu'il est dit a l'article 22 des présents statuts.

Toutes les autres decisions collectives peuvent etre prises par consultation écrite des associés.

2 - Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.

Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts ou l'agrément des cessions ou mutations de parts, droits de souscription ou d'attribution.

Elles sont qualifiées d'ordinaire dans tous les autres cas.

3 - Les decisions ordinaires ont notamment pour objet de donner a la gérance les autorisations nécessaires pour accomplir les actes excédant les pouvoirs qui lui ont été conférés, d'approuver. redresser ou rejeter les comptes, décider toute affectation et répartition des bénéfices, nommer ou révoguer la gérance, de nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes et les relever de leurs fonctions, d'approuver ou ne pas approuver les conventions conclues entre un gérant ou un associé et la société et, d'une maniere générale, de se prononcer sur toutes les questions qui n'emportent pas modification aux statuts ou agrément de cession ou mutation de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Les décisions ordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n est pas obtenue a la premiere consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes emis, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait i'objet de la premiére consultation.

Par dérogation aux dispositions de l'alinéa qui précede, les décisions relatives a la nomination ou a la révocation de la gérance doivent etre prises par les associés, représentant plus de la moitié du capital social sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la simple majorité des votes émis.

Les decisions extraordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles sont adoptées par des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales. Toutefois, l'agrément des cessions de parts réglemente par l'article 12 des statuts doit etre donné par la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales.

D'autre part, la transformation de la société en société de toutc autre forme, notamment en société anonyme, est décidée dans les conditions fixées par l'article 69 de la Loi.

Le changement de nationalité de la société et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimite de ceux-ci.

Convocation -

Les assemblées d'associés sont convoqués normalement par la gérance ou, a défaut, elles peuvent etre également convogués par le Commissaire aux Comptes s'il en existe un.

La réunion d'une Assemblée peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins, soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales, soit seulement la moitié des parts sociales.

D'autre part, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance de référé. la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

Les associés sont convoqués quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, en principe par lettre recommandée Toutefois, les convocations par la gérance peuvent étre faites verbalement si tous les associés sont représentés, sous réserve que soit respecté le droit de communication des associés.

L'assemblée appelée a statuter sur les comptes doit etre réunie dans le delai de six mois a compter de la cloture de l'exercice.

Lorsque le commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associes. il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts, mais situé dans le méme département. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu a l'assemblée.

2 - Ordre du jour -

lettre de convocation, est arrete par lauteur de la convocation.

Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.

3 - Participation aux décisions et nombre de voix -

Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il possede.

4_- Représentation -

Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé.

Si les deux époux sont seuls associés, chaque associé ne peut se faire représenter par son conjoint.

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De méme si la société ne comporte que deux associés, chaque associé ne peut se faire représenter par l'autre associé. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix.

Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.

Les représentants légaux d associés juridiquement incapables peuvent participer au vote, meme s'ils ne sont pas eux-mémes associés.

Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée.

Il peut etre également donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un delai de sept jours.

Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.

5 -.Réunion - Présidence de l'assemblée -

L'assemblée est présidée par le gérant.

Si le gérant n'est pas associe, elle est presidée par l'associé présent et acceptant qui possede le plus grand nombre de parts. sous réserve qu'il accepte cette fonction.

Si deux associés possédent ou représentent le meme nombre de parts, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

Toutes les décisions collectives autres que celles visées sous le paragraphe 1 de l'article 21 peuvent etre prises par consultation écrite.

A l'appui de la demande consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l*information des associés sont adressés a ceux-ci par lettre recommandée, ainsi qu'il sera dit dans l'article 25 ci-aprés.

Les associés doivent, dans un délai maximal de quinze jours a compter de la date de reception des projets de résolution, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés peuvent exiger de la gérance des explications complémentaires qu'ils jugent utiles.

Chaque associé dispose du nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde.

Pour chaque résolution. le vote est exprime par "oui" ou par "non".

Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai maximal fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.

- Procés-verbal d'assemblée générale 1

Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un procés-verbal établi et signé par le gérant et. le cas échéant, par le Président de séance.

Le proces-verbal indigue la date et le lieu de la réunion, les nom et prénoms et qualité du Président, les nom et prénoms des associés présents et représentés, avec l'indication du nombre des parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis a l'assemblée et le résultat des votes.

2 - Consultations écrites -

En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé.

3 - Registre des procés-verbaux -

Les procés-verbaux sont établis sur des registres spéciaux. tenus au siege social et cotés et paraphés soit par un juge du Tribunal de Comnerce, soit par un juge du Tribunal d'Instance, soit par le maire de la commune ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.

Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revetues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit etre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion est interdite.

4 - Copies ou extraits des_procés-verbaux -

Les copies ou extraits des délibérations des associes sont valablement certifiés conformes par un gérant.

Au cours de la liquidation de la sociéte, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

La gérance doit adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que les comptes annuels. le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes.

A compter de cette communication, tout associé à la faculté de poser par écrit des guestions auxguelles la gérance sera tenue dc répondre aux cours de l'assemblée.

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Pendant le delai de quinze jours qui précéde l'assemblée. l'inventaire est tenu au siege social a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.

cas échéant, mis a la disposition du ou des commissaires aux comptes dans les conditions prévues par les dispositions réglementaires.

Tout associé a droit, a toute époque, de prendre, par lui-méme et au siege social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social.

Tout associé non gérant peut poser, deux fois par exercice des ques tions au gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l exploitation.

La nomination d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la Loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas.

En dehors des cas prévus par la Loi, la nomination d'un commissaire aux comptes peut étre décidée par décision ordinaire des associés ou peut etre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant le dixiéme du capital.

Le commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la Loi.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales, ainsi que de tous amortissements de l'actif social et toutes provisions pour risgues commerciaux et industriels, constituent les bénéfices.

Il est fait, sur ces bénéfices, diminues le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement de 1/20e au moins affecté a la formation d'une réserve dite "Réserve Légale". Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixieme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélévement pour la réserve légale et augmenté des reports bénéficiaires.

L'assemblée générale peut décider, outre la répartition du bénéfice distribuable, la distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition : en ce cas, la decision doit indiquer expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.

Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Le total du bénéfice distribuable et des réserves dont l'assemblée a la disposition constituent les sommes distribuables.

Apres approbation des comptes et constatation de 1'existence re

sommes distribuables, l'assemblée générale des associés détermiu: la part attribuée a ces derniers sous forme de dividendes.

Tout dividende distribué en violation de ces régles constitue un dividende fictif.

Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle ci inferieurs au montant du capital augmente des réserves gue la Loi ou les statuts ne

permettent pas de distribuer.

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L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il est incorporé en tout ou partie au capital.

Sur les bénéfices distribuables, la collectivité des associés a le droit de prélever toutes sommes qu'elle juge convenable de fixer, soit pour étre reportées a nouveau sur l'exercice suivant.. soit pour étre inscrites a un ou plusieurs fonds de reserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle régle l'affectation.

Le solde, s'il en existe un, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales sous forme de dividende.

La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois a compter de la cloture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par le Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte de la gérance.

TR E 1 V I

DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATIONS

1 - Arrivée du terme statutaire -

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance provogue une décision collective extraordinaire des associés afin de décider si la société doit etre prorogée ou non.

2 - Dissolution anticipée -

La dissolution anticipée est prononcée par décision collective extraordinaire des associés. Toutefois, elle peut etre prononcée par le Tribunal de Commerce, notamment dans les cas suivants :

- la réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de plein droit, mais tout intéressé peut demander cette dissolution au Tribunal de Commerce si la situation n'a pas été regularisée.dans le delai d'un an ;

- la réduction &u capital au dessous du minimum légal et des pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres a un montant inférieur a la moitié du capital social peuvent entrainer la dissolution de la société gui est prononcée par le Tribunal dc Commerce dans les conditions prévues par les articles 35 et 68 dr la Loi.

Si le nombre des associés vient à etre supérieur a cinguante. elle doit dans les deux ans étre tansformée en une société d'unc autre forme a defaut. elle est dissoute.

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La société est en liguidation dés l'instant de sa dissolution. S dénomination doit alors etre suivie des mots "Société en liquidation". Le ou les liguidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.

La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs de la gérance prennent fin a compter de la dissolution.

Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus sous réserve des dispositions des articles 394, 395 et 396 de la Loi, pour réaliser 1'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.

Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou.des liquidateurs et la décharge de leur mandat, et pour constater la cloture de la liquidation.

Toutes les contestations entre les associés, relatives aux affaires sociales pendant la durée de la société ou de sa liquidation, seront jugées conformément a la Loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents du siege social.

A cet effet, en cas de contestation, tout associé est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du Tribunal de Comnerce du lieu du siége social, et toutes assignations ou significations sont régulierement faites a ce domicile élu, sans avoir égard au domicile réel.

A defaut d élection de domicile, les assignations et significations seront valablement faites au parquet de Monsieur le Procureur de la République pres le Tribunal de Grande Instancc du lieu du siége social.

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D.E.R.A. ARCHITECTURE ET CONSTRUCTION

Société a Responsabilité Limitée au capital de 7 622.45 euros Siege Social : 68 Avenue de saxe 69003 LYON 303 467 658 LYON

PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE DU VENDREDI 14 MARS 2003

L'an 2003, le vendredi 14 mars, & 14 heures, Au siege social a LYON,

Monsieur Gérard BROSSY, demeurant 51 avenue de SAXE 69003 LYON,

Associé unique et seul gérant de la société D.E.R.A. ARCHITECTURE ET CONSTRUCTION,

A pris les décisions suivantes :

- Augmentation du capital social d'une somme de 12 377,55 euros par incorporation de réserves et élévation du montant nominal de chaque part,

- Modification corrélative des statuts,

- Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

PREMIERE DECISION

L'associé unique décide d'augmenter le capital social s'élevant actuellement a 7 622,45 euros, divisé en 500 parts de 15,2449 euros chacune, entierement libérées, d'une somme de 12 377,55 euros pour le porter a 20 000 curos par l'incorporation directe au capital de cette somme prélevée sur les réserves ordinaires les plus anciennes.

Cette augmentation de capital est réalisée au moyen de l'élévation de la valeur nominale des 500 parts de 15.2449 euros a 40 euros.

DEUXIEME DECISION

L'associé unique, constatant la réalisation définitive de l'augmentation de capital, décide de modifier comme suit les articles 8 et 9 des statuts :

ARTICLE 8 - APPORTS - FORMATION DU CAPITAL

Il est rajouté l'alinéa suivant.

Suivant décision de l'associé unique en date du 14 mars 2003, le capital social a été augmenté d'une somme de 12 377,55 euros par incorporation de réserves, pour etre porté a 20 000 euros.

ARTICLE 9 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a VINGT MILLE euros (20 000 euros).

Il est divisé en 500 parts sociales de 40 euros chacune, entierement libérées, attribuées en totalité a l'associé unique.

TROISIEME DECISION

L'associé unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour rempli toutes formalités de droit.

De tout ce que dessus, l'associé unique a dressé et signé le présent procés-verbal.

Gérard BROSSY

Enregistré a : RECETTE PRINCIPALE DES IMPOTS LYON PREFECTURE Ext 382 Le 01/04/2003 Bordereau n°2003/156 Case n°2

Enregistrement : 230 € Tinbre : 30 € Totai liquidé : deux cent soixante euros Montant recu : deux cent soixante euros

L'Agent