Acte du 4 août 2003

I1 est formé entre les propriétaires des parts ci-apres créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une société a responsabilité limitée. Cette société est régie par les lois en vigueur et par les présents statuts.

V0 En

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La société a pour objet, en France et dans tous pays :

- L'exploitation de tous fonds de débits de boissons, café, bar, brasserie, créperie, salon de thé, glaces, ventes d'objets de décoration.

- De toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.

La dénomination de la société est : BAOBAB

Dans tous ies documents émanant de la société, cette dénomination doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots < société a responsabilité limitée > ou des initiales < S.A.R.L. > et de l'énonciation du capital social.

1/ La durée de la société est fixée a QUATRE VINGT DIX NEUF (99) années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

2°/ L'année sociale commence le 1er avril de chaque année et finit le 31 mars de l'année suivante. Par exception, le premier exercice social commencera le jour de l'immatriculation pour se terminer le 31 mars suivant.

Le siege de la société est fixé a : ARRAS, 14 rue Paul Doumer

Il peut etre transféré dans la méme ville par simple décision de la gérance et partout en vertu d'une décision extraordinaire des associés prise en conformité de l'article 20, paragraphe 6.

ED

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Il a été apporté en numéraire :

- Monsieur DUPARCQ Jean-Marie apporte a la société une somme en espéces 4 800,00 € de QUATRE MILLE HUIT CENTS Euro, ci :

- Monsieur DUPARCQ Vincent apporte a la société une somme en espéces de

TROIS MILLE DEUX CENTS Eur0, ci : 3 200,00 €

8 000,00 €

Cette somme de HUIT MILLE (8 000) Euro a été, dés avant ce jour, déposée au < CREDIT AGRICOLE > d'ARRAS a un compte ouvert au nom de la société en formation sous le n° 134 - 66 - 91 - 7001.

Elle ne pourra en étre retirée par la gérance avant P'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.

1°) Le capital social est fixé a la somme de 8 000,00 Euro divisé en 80 parts de 100,00 Euro chacune entiérement libérées, numérotées de 1 a 80 et attribuées aux associés en proportion de leurs apports respectifs, a savoir :

Monsieur DUPARCQ Jean-Marie,

A concurrence de QUARANTE HUIT 48 parts Parts portant les n° 1 a 48

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Monsieur DUPARCQ Vincent,

A concurrence de TRENTE DEUX 32 parts Parts portant les n° 49 a 80

80 PARTS TOTAL EGAL AU NOMBRE DE PARTS

COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL

2°/ Les soussignés déclarent expressément que toutes les parts représentant le capital social leur appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions sus-indiquées correspondant a leur apports respectifs et sont toutes entierement libérées.

1%/ Le capital peut etre augmenté ou réduit dans les conditions et suivant les modalités fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

2/ La décision collective portant augrentation de capital par apport nouveau peut exiger une prime dont elle fixe ie montant et l'affectation.

Toute personne entrant dans la société a 1'occasion d'une augmentation du capital et qui serait soumise à agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 10, doit etre agréée dans les conditions fixées audit article.

Les parts sociales qui ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une souscription publique, doivent étre entierement libérées et toutes réparties lors de leur création.

3°/ Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuites peut toujours étre réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droit d'attribution pour obtenir la délivrance d'une

part.

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nouvelle devant Faire leur affaire perscreile de toute acquisitien cu cession de crciss necessaires. I en sera de meme en cas ce reduction de capial par réduction c- nombre de parts

1°/ Les parts sociales ne peuvent jamais etre représenéas par des titres négociables. Le titre de chaque associé résulte seulement des statuis, des actes modifiant le capital social. et des cessions régulierenent consenties.

2-/ Chaque par sociale donne a son propriétaire un droit égal dans les bénérices de la société et l'actif sociai et une voix dans.tous les votes.

Sous réserve des dispositions légales rendant temporairement les associés

solidairement responsables vis-a-vis des tiers de la valeur attribuée aux apporis en nature, les.associés ne supportent les pertes que.jusqu'a concurrence de ieurs appors : au-dela, tout appel de fonds est interdit.

Les droits et obligations attachés a chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions prises par la collectivité des associés.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société. ni s'immiscer en aucune maniere dans les actes de son administration. Is doivent, pour l'exercice de ieurs droits, s'en rappcrter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.

3°/ Chaque part est indivisible a l'égard de ia société.

Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun pris parmi eux ou en dehors d'eux ; a défaut d'entente, il séra pourvu par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en réferé a ia désignation de ce mandataire, a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

Pendant la durée de l'indivision, pour le calcui de la majorité en nombre lorsqu'elle est requise, chaque indivisaire compte comme associé s'il n'est pas soumis a agrément. Il en est de méme de chaque nu-propriétaire.

L'usufruitier exerce seul le droit de vote attaché aux parts dont la propriété est démembrée.

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1 / TRANSVISSION ENTRE VIES

La trarsmission ces Fars s'opere par un acre authentique ou scus signatures privées. Pour etre cpposasle a la société, elle doit lui ctre signitiée ou etre acceptée par elle dans un acte notarié. Tourefois, la signification peut etre remplacée par le dépôt d'un originai de l'acre de cession au siege sociat contre remise par ls gérance d'une anestation de ca dépôt. Pour &tre opposable aux tiers, elle doit, er outre, etre déposée au greffe, en arnexe au registre du commerce et des sociétés.

Les pars se transmetten librement, a tire gratuit cu onéreux, entre associés.

Elles ne peuvent étre transmises, a quelque titre que ce soit, a d'autres personnes, y compris les conjoints, ascendants et descendants, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant en outre déterminée compre tenu de la personne et des parts de l'associe cédant.

Le projet de cession est notifié a la société et & chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, indiquant l'identité du cessiornaire proposé ainsi que. le nombre de parts dont la cession est soumise a agrément. Dans le delai de huit jours de la notification qui lui a été faite, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur Ie projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledi projet. La décision de la sociéré, qui n'a pas a etre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si la société n'a pas fait connaltre sa décision dans le délai de trois mois & compter de la derniére des notifications du projet de cession prévues a l'alinéa précédent, le consentement a la cession est répuré acquis. Si la société a refusé de consentir a la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec dermande d'avis de réception qu'il renonce a son projet de cession.

A défaut de renonciation de sa part, ies associés doivent, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les parts a un prix fixé a dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du code civil.

Ce délai de trois mois peut etre prolongé une seule fois, a la demande du gérant, par décision du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte. Le prix est payé comptant, sauf convention contraire entre les parties.

Si le cédant y consent, la société peut également, dans le meme déla:, racheter les parts au prix déterminé dans les conditions ci-dessus, en réduisant corrélativerment son capital du montant de leur valeur nominale. Un délai de paierment qui ne saurait excéder deux ans, peur, dans ce cas, sur justification, @tre accordé a la société par ordornance de référé rendue par le Président du Tribunai de Commerce Les sommes dues portent intérét au iaux iéga!

P2.:

Pour assurer l'axécusion de T'une ou l'autre das solutions ci-dessus. ia gerance doit noiamment sollicir l'accerd du cedant sur ur eventuei rachat par is seciéré, ceniraliser les demarces d'achar émanant ces associés et les réduire Evertuellement er proponion cas droits de chacun d'eux dans le cazital si leur tora. excede le nombre de paris cédées.

A Iexpiration du délai impari et éventuellemert prorogé, lorsque aucure des solutions prévues. n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialemer: projetée, si toutefois il détient ses paris sociales depuis au moins deux ans ou en a regu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux, ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant : l'assccié qui ne rempii: aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.

Dans tous les cas oû les parts sont acquises par les associés ou les tiers désignés par eux, notification est faite au cédant, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée huit jours a l'avance, de signer l'acte de cession. S'il refuse, il est présumé avoir renoncé a son projet.

Lorsque le cessionnaire doit étre agréé, la procédure ci-dessus s'applique meme aux adjudications publiques volontaires ou forcées. L'adjudicataire.doit, en conséquence, notifier le résultat de l'adjudication dans les conditions imparties comme s'ii s'agissait d'un projet de cession. Toutefois, si les parts sont vendues, selon les dispositions de l'aricle 2078, alinéa premier, du code civil, en exécution d'ur nantissement ayant regu le consentement de la sociéré, le cessionnaire se trouve de plein droit agréé comme nouvel associe, a moins que la société ne préfere aprés la cession racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital. La collectivité des associés doit @tre consultée par la gérance dés réception de la notification adressée par le cessionnaire a la société afin de statuer sur cette possibilité, le tout dans les formes, délais et conditions prévus pour toute décision emportant réduction de capital social.

2°/ TRANSMISSION PAR DECES

Les parts sociales sont transmises librement par succession au profit de toute personne ayant déja la qualité d'associé.

Tous autres héritiers ou ayants droit ne deviennent associés que s'ils ont

recu 1'agrément de la majorité en nombre des associés survivants représentant les 3/4 de la fraction des parts sociales détenue par ces associés et par les indivisions au nombre desquelles figure deja un associé.

Tout héritier ou ayant droit, qu'il soit ou non soumis a agrément, doir justifier, dans les meilleurs délais, de ses qualités héréditaires et de son état civil auprés de la gérance qui peut toujours exiger ia producrion d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant ces qualités.

Tant que subsiste une indivision successorale, les parts qui en dépenden. ne sont prises en compre pour les décisions collectives que si un indivisaire au moins n'est pas soumis a agrément. Ceux des indivisaires qui répondent a cette condition ont seuls la qualité d'associe. S'il n'en existe qu'un, il représente de piein droit l'indivision ; s'il en existe plusieurs, la désignation du mandataire commun doir etre faite cortormémeni a l'articie 9, paragraphe 3.

P2g= 8

Tout acte ce parage es: vaiablerent notiffé a ia seciéré par le ce-

notifie a la societe une cemande c'agrément en justifiant de ses droits et cualires. Dans l'un et l'autre cas. si ia sociéte r'a pas fait corraitre sa cecisicn dans le delai ce trois mois de la réception de certe notiication. l'agrément est réputé acquis.

Si tous les indivisaires sont soumis a agrement, la scciété peut, sans arendre le partage, statuer sur leur agrément globai ; de convention essentielle enire les associés, elle peut aussi, a l'expiration d'un delai de six mois a compter du déces. demander au juge des réfarés du lieu du siége social de mettre les indivisaires er demeure, sous astreinte, de procéder au partage.

Lorsque les droits hérités sont divis, elle peur se prononcer sur l'agrément meme en l'absence de demande de l'intéressé.

La notification du partage ou de la demarde d'agrément et celle de la décision de la société sont faites par envoi recommandé avec avis de réception ou par acte extrajudiciaire.

Dans tous les cas de refus d'agrément, les associés ou la sociéré doivent acquérir ou faire acquérir les parts de l'héritier ou ayant droit non agréé ; il est fait application des dispositions des alinéas 5, 6, 7 et 9 du paragraphe ler ci-dessus, les héritiers ou ayants droit non agréés étant substitués au cédant.

Si aucune des solutions prévues a ces alinéas n'iniervient dans les delais Impartis, l'agrément est réputé acquis.

3"/ COMIMUNAUTE DE BIENS ENTRE EPOUX

Si, durant la communauté de biens existant enire deux époux, le conjoirt

de l'époux associé notifie, en application des dispositions de l'articie 1832-2 du Code Civil, son intention d'étre personnellement associé, postérieurement & l'apport ou & l'acquisition de parts effectué par son conjoint associé, il doit ére agréé par une décision prise a la majorité des associés représentani au moins les 3/4 des paris sociales composant le capita! a l'exception de celles de i'époux associé qui ne son: prises en compte ni pour le calcul du quorum ni pour celui de la majorité.

En cas de dissolution de communauté par ie décés de 1'époux associé aucun agrément n'est exigé :

- du conjoint survivant s'il est deja associé - des héritiers qui ont deja la qualité d'associé

Dans tous les autres cas, le conjoint et les héritiers doivent etre agréés conformément aux dispositions du paragraphe 2 ci-dessus.

Fage R his

Il en est de meme ecur les reritiers, s: la licuidaricn résuite du deces du conioint de l'epoux associé, sans pre:-cice cu droit qu'cbtiencrait ce dermier, lors ce

Sous cene meme reserve, ia liquicatior ce communauté iniervenant cu vivant des époux ne peut attribuer cefinitivement au conjoint de l'associe des parts sociales, cue si ce corjoint s'il r'est Fas deja associéest agrée a la majorité des associés, la procédure-d'agrémen étant soumise aux conditions prévues au paragraphe ler ci-dessus. A défaut d'agrément, les parts ainsi arribuées coiven etre rachetées dans les conditions sus-visées, le conjcint associé bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des paris inscrites a son nom.

ARTICLEJIL : DECES : INCAPACITE :. LIQUIDATIOA JUDICIAIRE - FAILLITE PERSONNELLE D'UN ASSOCIE

Le déces, l'incapacité, la licuidation judiciaire ou la faillite personnelle

de l'un quelconque des associés n'entrainent: pas ta dissolution de la société, mais si 1'un de ces évenements se produit en la persorne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant et il sera procédé comme indiqué & l'article 16.

1°/ Les conventions intervenues entre la société et l'un de ses gérants ou associés font Hobjet d'un rappor spécial de la gérance ou, s'i en existe un, du Commissaire aux Comptes, a l'assemblée annuelle.

Il est statué sur ce rappor ; le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote, et ses pars ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Pour l'application de ces dispositions, la gérance avise le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, des conventions intervenues, dans le delai d'un mois a compter de leur conciusion.

Lorsque l'exécution de conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, le Commissaire aux Comptes est informé de cette situation dans le delai d'un mois a compter de la cloture de l'exercice.

Le rappor du gérani ou du Commissaire doit étre établi conformément aux dispositions réglementaires.

Enfin s'il n'exisie pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l' assemblée.

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Les conventions nor arpreuvées prccuisent reanmcins leurs erfes, a charge pour le gerans at, s'l y a lieu, Fcur l'associe contracrant. ce supporser individuellement ou soiidairemeni, selon le cas, les consequences du cortrat

préjudiciables a la société.

Les dispositions du présent paragraphe s'étendent aux conventions passées avec une sociéré dont un assccié, indéfiniment responsable, gérant, administrateur, diracteur général, membre du direcioire cu membre du conseil de surveillance est simultanément gérant ou associé de la société.

2"/ A peine de nullité de contrat, il est interdit aux gérants ou associés, autres que les personries morales, de contracser sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par alle un découvert en compre courant ou auirement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ieurs engagements envers les tiers. Cene interdiction s'applique aux.représentants légaux des personnes morales associées.

Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées a l'alinéa précédent ainsi qu'a toute personne interposée.

Toutefois, si la socieré exploite un établissement financier, cete interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conciues a des conditions normales.

3°/ Les associés peuvent, du consentement de la gérance, laisser ou verser leurs fonds disponibles dans les caisses de la société, en compte de dépt ou conpte courant.

Les conditions d'intéréts et de fonctionnement de ces comptes sont fixées

d'un commun accord entre la gérance et ies tituiaires. Sauf cas pariculier a soumettre a la décision des associes, aux conditions de majorité ordinaire, la gérance doit fixer les mémes conditions pour tous les associés. Elle doit toujours réserver pour la société le droit de libération anticipée.

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, pris parmi les associés ou en dehors d'eux et nommés, pour une durés . limitée ou non, par décision adoptée par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

La société ne peut se prévaloir, a l'égard des tiers, de la nomination c:

ou des gérants tant qu'elle ne l'a pas régulierement publiée. En w

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Chacun des gérants engage la société, sauf si ces acies ne relevent pas ce l'objet. social et que la société prouve cue ias tiers en avaiens connaissance. Ii a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom ce la sociéte en toutes circonstances, sars avoir & justifier de pouvoirs spéciaux. Il a la signature sociale connée par la mentior de la dénomination sociale avec les mots : "le gérant" ou "l'un des gérants", le tout pouvan &tre apposé au moyen d'une griffe et devant etre suivi de la ou des signatures.

L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet & l'égard des tiers, a moins qu'il ne soir établi qu'ils en ont eu cornaissance.

Dans leurs rapports entre eux er avec ieurs co-associés et a titre de mesure d'ordre intérieur, les gérants ont les pouvoirs nécessaires, dont ils peuvent user ensemble ou séparément, sauf le droit pour chacun de s'opposer a touse opération avant qu'elle ne soit conclue, pour faire toutes les opérations se rattachant a l'objet social, dans l'intérét de la société.

Toutefois, les enprunts - a l'exception des crédits en banque et des préts ou dépôts consentis par des associés -, les achats, échanges et ventes de clientele civile ou commerciale, d'érablissements ou d'immeubles, ies locations ou prises a bail de clientele civile ou commerciale, d'établissements ou a'immeubles, l'ouverture et la fermeture de toute succursale, les cautions, avals ou garanties corunées par la société au profir de tiers, la fondation de sociétés er tous apports a des sociérés constituées ou a constituer, ainsi que toute prise d'intéret dans ces sociétés, ne peuveni étre faits ou consentis qu'avec l'ausorisation des associés aux conditions de majorité ordinaire, sans toutefois que cette limitation de pouvoirs, qui ne concerne que les rapports des associés entre eux, puisse etre opposée aux tiers.

Sauf dispositions contraires de la décision qui les nomme, les gérants ne sont tenus de consacrer que le temps nécessaire aux affaires sociales.

Les gérants peuvent d'un commur accord, déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenabies a un ou plusieurs directeurs, associés ou non, pour assurer la direction technique et commerciale des affaires de la société et passer avec ce ou ces directeurs des traités déterminant l'étendue de leurs anributiors et pouvoirs, la durée de leurs fonctions et l'importance de leurs avantages fixes ou proportionnels. Is peuvent aussi de la méme maniére et sous ieur responsabiliré, constituer des mandataires spéciaux et temporaires.

Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairernent en cas de faute commune, envers la société ou envers les tiers, soir des infractions aux

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dispositions legislatives ou regiementaires applicables aux sccie:es a respcnsabi:: limirée, scit des violaricns aux présanis sraus. scit des faues commises dans ieur gestion. Si plusieurs gérants ont cooperé aux memes faits, le tricunal cesermice ia par contributive de chacun dans la réparation du dommage.

Tout gérant, associé ou non, nommé ou non dans les siatuts, est révocable par décision ordinaire de la collectivité des associés, prse & la majorité de plus de la moitié des pars sociales.

Si sa révocarion est décidée sans juste motif, elle peut doner lieu & dommages-intéréts.

En outre, le gérant est révocable par ies tribunaux pour cause légitime, a la demande de tout associé.

Tout gérant peut résilier ses foncrions en prévenant les associés un mois au moiris a i'avance, ceci saur dispense de la collectivité des associés prise a la majorité ordinaire des parts sociales.

Les fonctions ce gérant prennent également fin en cas d'incapacité physique ou mentale, d'absence ou d'empéchement quelconque mettant i'intéressé dans l'impossibilité de les assumer, ainsi qu'en cas d'incapacité ou d'incompatibilité résultant de la loi ou d'une décision de justice.

En cas de cessation de fonctions par l'un des gérants pour un motif queiconque, la gérance reste assurée par le ou les auires gérants, si ie gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des associés nomme un ou plusiaurs autres gérants, a la diligence de l'un d'entre eux et aux conditions de majorité prévues a l'article 13.

La société ne peut se prévaloir, a l'égard des tiers, de la cessation des fonctions d'un gérant tant qu'elle ne l'a pas réguliérement publiée.

Chacun des gérants a droit a un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel dont le montane et les modalités de paiement sont dérerminés par decision collecive ordinaire des associés. Il a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.

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1'/ La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qualifiées d'extraordinaires quand elles concernent tout objet pouvant entrainer directerent ou indirectement une modification des statuts et d'ordinaires dans tous les autres cas.

2-/ Ces décisions résultent, au choix de la gérance, d'une assemblée générale ou c'une consultation écrite des associés ; tourefois. la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur i'approbation des comptes de chaque exercice ou la réduction du capitai.

a) Toute asserblée générale doit &tre convoquée par la gérance ou, a défaut, par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, par lettre recommandée expédiée quinze jours au moins avant la réunion, a chacun des associés, a son dernier domicile connu. La convocation indique l'ordre du jour de la réunion dont le libelle doit faire apparaitre clairement le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites.

Un ou plusieurs associés représentant au moins le quart en nombre et en

parts sociales ou la moitié des parts sociales peuvent demander la réunion d'une assemblée.

A la demande de tout associé, le Président du Tribunal de Commerce, statuant en référé, peut désigner un mandaraire chargé de convoquer i'assemblée er de fixer son ordre du jour.

Aucune action en nullité pour convocation irréguliere de l'assemblée

n'est recevable si tous les associés sont présents ou représentés.

L'assemblée est présidée par ie ou i'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales ; en cas de conflit entre deux associés possédant ou représentane le méme nombre de parts, la présidence est assurée par ie plus agé.

Une feuille de présence indiquant les noms et domiciles des associés et de leurs représentants ou mandataires, ainsi que le nombre de parts sociales détenues par chaque associé, est émargée par les membres de l'assermblée. Toutefois, le proces-verbai de l'assemblée tient lieu de feuilles.de présence, lorsqu'il est signé de . tous les associés présents.

Seules sont mises en déllbération les questions figurant a l'ordre du jour

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b) En cas de consuitarion ecrita, la gerance acrasse a chasue assccle. son dernier domicile connu, par ienre recommandée, le texte ces résoiutions proposées, ainsi que les documents nécessaires & leur inrormation.

Les associés disposant d'un célai de vinge jours a compter de la date de réception du projet de résolutions peuvent émettre leur vose par écrit, le vote étant. pour chaque résolution, formulé par les mots "OUI" ou "NON". La réponse est adressée par lettre recommandée ou déposée par l'associé an siege sociai. Tout associé n'ayant pas répondu dans ie délai ci-dessus est corsiceré comme s'étant abstenu.

3-/ Chaque associé participant aux décisions coilecrives dispose d'un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'll posséde

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux décisions collectives.

Un associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé. Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts er voter en personne du chef de l'autre partie.

Le mandat de représentation d'un associé ne vaut que pour une assemblée ou pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour. Il peur @tre également donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.

Les représentants iégaux d'associés juridiquemen: incapables peuven: participer a tous les votes sans etre eux-memes associés.

4°/ Toute délibération de l'assernblée est constatée par un procés-verba qui indique la date et le lieu de réunion, les nom, prénom et qualité du Président, les nom et prénom des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociaies détenues par chacun, les documents et rapporis soumis a l'assembiée, un résumé des debats, le texte des résoiutions mises aux voix e le résultat des yotes.

En cas de consultation écrite, Ies procés-verbaux sont tenus dans les memes conditions mais il doit toutefois y tre mentionné que la consultation a é:é effectuée par écrit. La réponse de chaque associé est arnexée 2 ces procés-verbaux.

'Les procés-verbaux sont érablis et signés par ies gérants et, le cas échéant, par le Président de séance, sur un registre spéciai ou sur des feuilles mobiles, dans les conditions fixées par les réglements an vigueur.

5°/ La voionté unanime des associés peut &rre constatée par des actes Mais la réunion d'une assemblée est obligatoire dans les cas prévus au paragraphe 2. alinéa premier ci-dessus

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6/ Les décisions ceiecives réeulerement prses obligent Icus les

associés.

Chaque année, dans les six mois de la clôture de l'exercice, les associés sont réunis par ia gérance pour staruer sur les comptes de l'exercice et l'affectation des résultats.

A cet effet, le rappor de gestion et des documents comptables prévus par la loi et établis par les gérants sont soumis a leur approbation.

Au moyen de décisions ordinaires, les associés peuvent, en outre, a toute époque, se prononcer sur toutes autres propositions concernant la sociéré, pourvu qu'elles n'emportent pas modificatior aux statuts ou approbation de transmission de parts sociales soumises a agrément.

Les décisions collectives ordinaires doivent, pour etre vaiables, etre

adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue a la prerniére consultation ou réunion, ies associés sont consultés une deuxiéme fois et les décisions sont alors valablement adoptées a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants mais a la condition de ne porter que sur ies questions ayant fai l'objet de la premiere consultation. Toutefois, la majorité requise a l'alinéa précédent est irréductible s'ii s'agit de statuer sur la nomination ou la révocation d'un gérant.

A l'exception des décisions statuant sur le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels établis par les gérants, toutes autres décisions collectives ordinaires peuvent résuiter du consentement unanime des associés exprimé par leur signature apposée sur un acte écrit.

1'/ Les associés ne peuvent, si ce n'est pas une décision unanime, changer la nationaiite de la société, obliger un des associés a augmenter son engagement social ou transformer la société en société,en nom collectif, er. commandite simple ou en commandite par actions.

2-/ En cas de transmission de pas sociales, les décisions d'agrément lorsqu'elles sont nécessaires, doivent tre prises aux conditions de majorité prévues & l'article 10.

3-/ La transformation en société anonyme peut érre décidée par les associés représentant la majorité des pars sociales si les capitaux propres figurant at dernier biIan excedent CINQ MILLIONS (5.000.000) de FRANCS

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4/ En cas ce revccaticn c'un gerane cesigne par ies sasuts, la modification corelarive de l'aricie ou figurait son nom, conséquence matéralle de cette révocation, est réalisée dans les memes conditions cue la révocation elie-meme.

5-/ La décision d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices cu de réserves est prise par les associes représentant au moins la moitié des parrs sociales.

6-/ Toutes autres modifications des statuts sont décidees par les associés

représentant au moins les trois quaris des pars sociales.

Les associés peuvent décider ou autoriser notamment :

- l'augmentation de capital social par des moyens différenis de ceux visés au paragraphe $, tout associé nouveau étant agréé, le cas échéant, dans les conditions visées au paragraphe 2 ci-dessus, ou sa réduction dans.les limites fixées l'article 8 :

- la division de ce capital en paris d'un taux autre que celui actuellement prévu, nonobstant l'existence de rompus, sous réserve des prescriptions légales ;

- la prorogation, la réduction de durée ou ia dissolution anticipée de la societe ;

- la fusion de la société avec d'autres sociétés constituées ou a constituer ;

- la transformation en société d'une autre forme, sous réserve des dispositions des paragraphes 1 et 3 ci-dessus ;

- Toutes modifications a l'objet social, notamment son extension ou sa

restriction :

- Toutes modifications a la répartition des bénéfices et de l'actif social :

.7°/ Toutes ies décisions collectives extraordinaires peuvent résulter du consentement unanime des associés exprimé par leur signature apposée sur un acie écrit.

8/ Aucune décision tendant a la transformation de la société en société d'une autre forme ne peut étre valablemeni prise si elle n'est précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit, sur la situation de la société.

1°/ Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre par lui-meme et au siege social, connaissance des compies annuels, inventaires, .rappors soumis aux assemblées et procés-verbal de ces assembiées, concemant les irois derniers exercices.

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Ce droit compcre, saur en ce cui conceme l'inven:aire, le aroit de prendre copie.

L'associe peut se faire assisser d'ur-expert inscri: sur une des listes établies par les Cours et Tribunaux.

2/ Quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale ordinaire anuelle prévue a l'article 19 ci-dessus, les documents soumis, en veru de cet article, a l'approbation de l'assemblée, a l'axception de l'inventaire, sont adressés par la gérance aux associés, avec en oure, le cas échéant, le rappor des commissaires aux comptes.

L'inveritaire est. pendant Ie meme delai, tenu au siege social a la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie.

-A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser, par écrit, des questions auxquelles Ie gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.

3-/ En cas de convocation de toute autre assemblée, le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants, ainsi que, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.

Ces mémes documents sont, pendant le méme délai, tenus & la disposition des associés qui peuvent en prendre cornaissance ou copie.

4*/ Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir au siége social, 1a délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la denande.

La société doit annexer a ce document, la liste des gérants et, le cas échéant, des commissaires aux comptes en exercice et ne peut, pour certe délivrance, exiger le paiement d'une somme supérieure a celle fixée par les réglements en

vigueur.

1°/ La collectivité des associés peut, a tout moment, nommner dans les conditions de majorité prévues pour les décisions ordinaires, un ou plusieurs Commissaires aux Comptes.

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En outre, cene ncmination peut etre demandée au Presicent du Tribuna. de Commerce statuant en réferé, Far un cu plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social

Des lors que les seuils définis par la réglementation en vigueur son: atteirts, la désignation d'un Commissaire est obligatoire

2°/ Le ou les Commissaires aux Comptes sont ncmmés pour une durée de six exercices expirant aprés la réunion de l'assemblée qui starue sur les compies du sixieme exercice : 1'exercice en cours, lors de la nomination, compte pour un exercice entier.

Le Commissaire aux Comptes, nommé en remplacement d'un autre, ne .demeure en fonction que jusqu'a l'expiration du mandar de son prédécesseur.

Les Commissaires aux Comptes peuvent etre reievés de leurs fonctions, en cas de faute ou d'empéchement, par décision ordinaire des associés.

3"/ Les Commissaires aux Comptes accomplisseni leur mission générale

de contrôle des comptes et les missions spéciales que ia loi leur confie, dans les conditions fixées par les dispositions en vigueur.

- A la cloture de chaque exercice, ia gérance dresse l'inventaire et ies

comptes annuels conformément aux dispositions du titre I cu livre 1 du code de commerce.

Elle établit un rapport de gestion écrit sur la situation de la société pendant l'exercice écoulé, son évolution prévisitie, les événements importants survenus entre la date de cloture de l'exercice et la date d'établissement du rapport, ses activités en matiére de recherche et de développement.

Sauf en cas de changement excepiornel dans la situation de la société ies documents comptables sont érablis a chaque exercice selor. ia méme présentation et les mémes méthodes d'évaluation que les arnées précédenes. Les modifications sont signalées dans le rapport de gestion er le cas échéant dans le rappor du cornmissaire aux comptes.

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ARTICLE : AFFECTATION ET_REPARTITION DES BEAEFICES

Le benéfice de l'exercice est l'excédent des Frocuits sur les charges ce l'exercice, qui apparait au compte de résultat visé a l'article 9 cu code de commerce.

Sur le bénefice de l'exercice diminué, le cas échéant, des perss antérieures, il est prélevé cing pour cent pour former le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque ie fonds de réserve a areint une somme égale au dixieme du capital sociai ; ii reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixieme.

Le benéfice distribuable est constitué par le bénérice de l'exercice,

diminué des peres antérieures et du prélevement prévu & l'alinéa précédent e: augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice est a la dispositicn de l'assemblée généraie qui, sur ia proposition de la gérance, peut, en tout ou en partie, le reporter a nouveau, l'affecier a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés a titre de dividende proportionnellement au nombre de parts de chacun d'eux.

En outre, l'assembiée générale peut décider la mise en distribution ce sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition : en ce cas, la décisicr indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sort effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénérice disribuable de l'exercice.

. Aucun dividende ne peut &tre mis en paiement avant approbation des comptes et constatations de l'existence de sommes distribuables au moins égales & son montant.

Les modalités de la distribution sont fixées par l'assemblée des assoctes ou, a défaut, par la gérance.

La mise en paiement du dividenae doit iniervenir dans le delai maxima:

de neuf mois à compter de la cloture de l'exercice. Ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal ce Commerce statuant sur recuéte a la demaree ie la gérance

Aucune répétition ne peus &tre exigée des associés pour un dividenae distribué en conformité das présentes dispositions.

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Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance dois

conditions requises pour la modification des statuts, si la société doit étre prorogée

A défaut, tout associé, apres avoir vainement mis en demeure la société

peut demander au Président du Tribunal statuant sur requete, la désignation d'ur mandataire de justice chargé de provoquer la réunion et ia décision ci-dessus prévues.

La décision de prorogation est pubiée conformément a la loi.

1"/ Si du fait des pertes constatées dans ies documents comptables, les capitaux propres de la société deviernent inférieurs & la moitie du capital social, la gerance est tenue de consulter les associés & l'effet de statuer sur la question da savoir s'il y a lieu de prononcer ia dissolution anticipée de la société. La decisior. doit intervenir dans les quatre mois qui suivenr l'approbation des comptes ayant fait

apparaltre cette perte. Elle doit etre publiée.

Si la dissolution n'est pas prononcée 2 la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a la cloture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel ia constatation des pertes est interyenue et sous réserve des dispositions légales relatives a la reconstitution du capital minimum exigé, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu @tre imputées sur les réserves, si dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

2°/ La société est dissoute par l'arrivée de son terme, sauf prorogation. par la perte totale de son objet, ou par décisicn judiciaire pour justes motifs.

La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas ia dissolution de plein droit de ia société. Tout intéressé peut demander cette dissolution si la situation n'a pas été régularisée dans le deiai d'un an. Le tribunal peut accorder a la société un délai maximum de six mois pour régulariser la situation. Il ne peu: prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu. Toutefois, l'associé unique peut dissoudre la sociéré a tout momeni par déclaration au Greffe du Tribunal de Commerce.

La dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de ia date a laquelle elle est publiée au registre du commerce et des sociétés. Elle ne met pas fin aux fonctions des commissaires aux comptes s'il en existe.

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La cissolution anticipée peur aussi résulter d'ure cecision collective extraordinaire des associés

1 / Ouverture de la liguidation

A l'expiration de la société, cu en cas de dissolution anticipée, pour quelque cause que ce soit, la société est aussitot en liquidaticr. et sa denomination sociale est des lors suivie de ia mention "Scciéré en liquidation".

Cette mention, ainsi que les noms du ou des liquidateurs, doivent figurer sur tous les actes et documents émanani de la société et destinés aux tiers et noramment sur toutes lettres, factures, annonces et publications diverses.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la cioture de celle-ci.

2°/ Designation des liquidateurs

Les fonctions de la gérance prernent fin par la dissoiution de la société, sauf a l'égard des tiers par l'accomplissement des formalités de publicité de la dissolution.

Les associés, par une décision collective ordinaire, nomment parmi eux. ou en dehors d'eux, un ou piusieurs liquicateurs dont iis déterminent ies foncrions et fixent la rémunération : le ou les gérans alors en exercice peuvent etre nommés liquidateurs.

Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés seion les formes prévues pour leur nomination.

Leur mandat, sauf stipuiation coniraire, leur est dorné pour toute la durée de la liquidation.

3/ Pouvoirs du ou des liquidateurs

La gérance doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes piéces justificatives en vue de ieur approbation par une décision collective ordinaire des associés.

Tout 1'actif social est réalisé e: le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont, a cet effet, les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.

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Touiefois, sauf corseniement unanime ces associes, la cessior. de tout c.

partie de l'actif de la societé en liquidation & ure persorne ayant eu dans cere socléte Ia qualité d'associé, de gérant ou de commissaire aux compres, ne peut avoir lie qu'avec l'autorisarior du tribunal de commerce,- le ou les liquidateurs et, s'l ar existe un, le commissaire aux comptes dûment entendus ; en outre, une telle cessior au profit des liquidareurs, de leurs employés, conjoina, ascendants ou descendants, est interdita.

La cession globale de l'acif de la société ou l'apporr de l'actif a uns

autre société, notammene par voie de fusion, requiert la majorité des trois quarts des pars sociales.

4°/ Obligations du gu des liquidateurs

Pendant toute la durée de la liauidation, les liquidateurs doivent réunir les

associés chaque année en assembiée ordinaire, dans les délais, formes et conditions prévus pour les assemblées visées par l'article 19 des statuts.

Is consultent, en outre, les associés dans Ies délais et formes prévus & l'article 18 des statuts, chaque fois qu'ils le jugent utile ou qu'il y en a nécessité. Les décisions sociales, selon leur nature, sont alors prises dans les conditions des articles 19, 4e et 5e alinéas et 20, paragraphe 6 des statuts.

5-/ Droit de.communication.des associés

Pendant toute la durée de la liquidation, les associés ont le droit de communication qui leur est conféré par l'article 21 des statuts.

6-/ Clôture de la liquidation - Partage

En fin de liquidation, les associés, dûment convoqués par le ou les

liquidateurs, statuent a la majorité prévue a T'article 19, paragraphes 4 et 5 des staruts, sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat. IIs constatent, dans les memes conditions la clôture de la liquidation.

Si les liquidateurs négligent de convoquer l'assemblée, le Président d Tribunal de Commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a certe convocation. S: l'assemblée de clôture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes cs liquidation, il est statué par décision du Tribunal de Commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

L'avis de cloture de la liquidation est publié conformément a la loi.

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L'actif net est partagé entre les associés dans les proportions de ieurs parts

sociales. Les associés peuvent toujours, d'un commun accord et sous réserve des

droits des créanciers sociaux, procéder entre eux au partage en nature de tout ou partie de l'actif social.

Sous réserve des divers recours au Tribunal de Commerce du siége social

ou a son Président statuant par ordonnance sur requéte ou en référé, tels qu'ils

sont prévus par les statuts, toutes les contestations qui pourraient s'élever

pendant la durée de la société ou le cours de sa liquidation seront soumises a un Tribunal arbitral. Cette disposition vise les contestations s'élevant soit entre les associés, la gérance, les liquidateurs et la société, soit entre les associés eux- mémes relativement aux affaires sociales a l'exclusion des actions mettant en

cause ou en discussion la validité du pacte social ou celle de la clause d'arbitrage elle-méme, ainsi que les litiges relatifs a la simple cession de parts sociales entre associés, au réglement desquels la société n'est pas juridiquement

intéressée.

Un compromis déterminant le litige a soumettre au Tribunal arbitral sera établi et signé par les deux parties ; a défaut, chacune d'elle remettra au Tribunal arbitral un exposé écrit de ses prétentions, ces exposés tenant alors lieu de compromis. Si l'une des parties ne remet pas d'exposé, celui de l'autre partie sera considéré comme exprimant l'ensemble de la contestation.

Le Tribunal arbitral sera composé des deux arbitres nommés par les parties

et d'un tiers arbitre choisi par eux.

Si l'une des parties ne désigne par son arbitre, celui-ci sera nommé par ordonnance du président du Tribunal de Commerce a la requéte de l'autre partie,

huit jours apres une mise en demeure par simple lettre recommandée avec avis de réception, demeurée infructueuse.

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La désignation du tiers arbitre sera faite également par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce a la reguete de l'un des arbitres, en cas

d' impossibilité par eux de le choisir huit jours aprés leur nomination.

En cas de déces, de refus ou d'empéchement de l'un des arbitres désignés,

il sera procédé a son remplacement dans les mémes formes que pour sa

nomination.

Le Tribunal arbitral procedera librement a l'instruction du litige, sans etre tenu de suivre les regles applicables aux instances judiciaires ; il statuera comme

amiable compositeur, un dernier ressort.

I1 devra rendre sa sentence dans les quatre mois de la date d'acceptation de ses fonctions par le troisieme arbitre, sauf prorogation de ce délai avec l'accord

des parties.

Les honoraires des arbitres seront supportés également par les parties.

En outre, la partie qui s'opposerait a l'exécution de la sentence supporterait seule les frais de toute nature qui en résulteraient.

Le premier gérant de la société, nommé sans limitation de durée, est Monsieur Vincent DUPARCQ.

Le gérant ainsi nommé est tenu de consacrer tout le temps nécessaire aux affaires sociales.

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Tous pouvoirs sont donnés a la gérance a l'effet d'accomplir toutes les formalités prescrites par la loi, et spécialement a Monsieur Vincent DUPARCQ a l'effet de signer l'avis a insérer dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du sige social.

Fait a ARRAS (Pas de Calais)

En cinq Originaux L'AN DEUX MILLE TROIS

Le 17 juillet