Acte du 6 mars 2007

Greffe

du Tribunal de commerce de CERTTELCAI LILLE DE DEPOT D'ACTES DE SOCIETE Halle aux Sucres 33, Avenue du Peuple Belge B.P. 109 V/Ref : guichet 59009 LILLE Cedex

Concernant : Depot effectue par :

SCI HOTEL DES VENTES SCI HOTEL DES VENTES 21 Avenue Foch 21 Avenue Foch 59000 LILLE 59000 LILLE

NumerO RCS : LILLE D <98547/2007D01442>

Pieces déposees le 06/03/2007 Numero : 2701957

Statuts constitutifs par acte sous seing privé du 24/l2/2006 - Formation de société non-commerciale

Tarif fixé par décret 80.307 du 29.04.80 - 5 Taux de base -Détail sur note de frais et honoraires annexée

Le Greffier,

oS8 syA1 06 HAS 7

AatA

réf : A 2006 02515 / BW SQCIETE CIVILE

IDENTIFICATION DES ASSOCIES

Monsieur Xavier WATTEBLED, commissaire priseur, demeurant a LILLE (59000), 21 avenue Foch. Né a DOUAI (59500), le 16 aout 1966 Célibataire. De nationalité Francaise. Résidant en France. Déclarant expressément ne pas &tre engagé dans les liens d'un pacte civil de solidarité régi par la loi numéro 99-944 du 15 novembre 1999.

200 $3VH Mademoiselle Barbara Nicole WATTEBLED, notaire, demeurant & LOGUIVY PLOUGRAS (22780),le Punso. Née a DOUAI (59500), le 14 juillet 1960. Célibataire. 6 De nationalité Francaise. Résidant en France. Déclarant expressément ne pas étre engagée dans les liens d'un pacte civil de solidarité régi par la loi numéro 99-944 du 15 novembre 1999.

PRESENCE - REPRESENTATION

Tous les associés sont présents.

ETAT - CAPACITE

Chaque associé confirme l'exactitude des indications le concernant respectivement telles qu'elles figurent ci-dessus. Il déclare en outre n'avoir fait l'objet d'aucune condamnation ou mesure entrainant l'interdiction de contrler, diriger ou administrer une société.

Lesquels ont établi ainsi qu'il suit les statuts d'une société civile présentant les caractéristiques suivantes :

PREMIERE PARTIE - STATUTS

La société est de forme civile, régie par le titre IX du livre III du Code civil, modifié par la loi du 04 janvier 1978 et le décret du 03 juillet 1978

2

La dénomination de la société est : "HOTEL DES VENTES".

La dénomination sociale doit figurer sur tous documents destinés aux tiers précédée ou suivie des mots "société civile", ainsi que l'indication du capital social. du siége social, du numéro d'immatriculation, et du siége du tribunal du greffe ou elle est immatriculée a titre principal.

Le siége social est fixé a LILLE (59000), 21 avenue Foch Il peut etre transféré partout ailleurs sur décision collective extraordinaire des associés. La société sera immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de : LILLE.

La société a pour objet : L'acquisition, l'administration et l'exploitation par bail, location ou autrement, de tous les immeubles batis ou non batis, dont la société pourrait devenir propriétaire par voie d'acquisition, d'apport, d'échange ou autrement. Et plus généralement, toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet ci-dessus défini, pourvu que ces opérations ne modifient pas le caractére civil de la société.

La durée de la société est de quatre vingt dix neuf ans à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

I - APPORT EN NUMERAIRE

L'apport en numéraire suivant est effectué :

Apport par Monsieur Xavier WATTEBLED : une somme de MILLE NEUF CENT EUROS (1 900 E).

Apport par Mademoiselle Barbara_WATTEBLED : une somme de CENT EUROS (100E).

Libération des apports en numéraire - L'apporteur s'engage a verser les sommes dues dans les quinze jours de la demande qui lui sera notifiée, sous pli recommandé avec demande d'avis de réception, par la gérance. Tout versement tardif sera générateur d'intéréts au taux légal.

II - APPORTS EN NATURE

Il n'est fait aucun apport en nature.

Le capital social s'eléve a DEUX MILLE EUROS (2.000,00 @). Il est divisé en 20 parts sociales de CENT EUROS (100,00 £) chacune. Ces parts sont numérotées de 1 a 20 et attribuées de la facon suivante : A Monsieur Xavier WATTEBLED, 19 parts numérotées de 1 a 19

A Mademoiselle Barbara WATTEBLED, 1 part portant le numéro 20.

Titre - La propriété des parts sociales résulte seulement des statuts, des actes

qui les modifient, des cessions et mutations ultérieures, qui seraient réguliérement consenties, constatées et publiées. Tout associé peut, apres toute modification statutaire, demander la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. A ce document est annexé la liste mise a jour des associés, des gérants et, le cas échéant,

des autres organes sociaux. Les parts sociales ne sont pas négociables.

Droits attachés aux parts - Chaque part donne droit dans la répartition des bénéfices ou des pertes, du boni ou du mali de liquidation, a une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes. Elle donne également droit de participer aux assemblées générales des

associés et d'y voter.

Usufruit - Si une part sociale est grevée d'usufruit, le droit de vote appartient à l'usufruitier pour les décisions prises lors des assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire pour celles prises en assemblée générale extraordinaire.

Indivisibilité des parts - Chaque part sociale est indivisible a l'égard de la société. Les propriétaires indivis d'une ou plusieurs parts sociales sont représentés aupres de la société dans les diverses manifestations de la vie sociale par un mandataire unique choisi parmi les indivisaires ou les associés. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice, a la demande du plus diligent des indivisaires.

Opposabilité - Toute mutation entre vifs de parts sociales doit etre constatée par acte authentique ou sous seing privé. Elle n'est opposable a la société qu'aprés la signification ou Facceptation prévue a l'article 1690 du Code civil

Domaine de l'agrément - Toutes opérations, notamment toutes cessions,

échanges, apports en société d'éléments isolés, attributions en suite de liquidation d'une communauté de biens du vivant des époux ou ex-époux, donations, ayant pour but ou pour conséquence le transfert d'un droit quelconque de propriété sur une ou plusieurs parts sociales entre toutes personnes physiques ou morales a l'exception de celles qui seraient visées a l'alinéa qui suit, sont soumises a l'agrément de la société.

Cessions libres - Toutefois interviennent librement les opérations entre

associés.

Organe compétent - L'agrément est de la compétence de la gérance

Procédure d'agrément - La procédure d'agrément intervient conformément aux prescriptions du Code civil et du décret du 03 juillet 1978.

Les héritiers, légataires, dévolutaires, doivent justifier de leurs qualités et demander leur agrément, s'il y a lieu, selon ce qui est dit a l'article 9. Les héritiers, légataires ou dévolutaires qui ne deviennent pas associés n'ont droit qu'a la valeur des parts sociales de leur auteur. Cette valeur doit etre payée par les nouveaux titulaires des parts ou par la société elle-méme, si celle-ci les a rachetées en vue de leur annulation. De méme, sous quelque prétexte que ce soit, ils ne peuvent requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son administration.

Tout associé peut se retirer totalement ou partiellement de la société sur l'accord de tous les autres associés.

Le retrait d'un associé peut aussi intervenir pour juste motif ou décision de justice.

La déconfiture, l'admission au redressement ou a la liquidation judiciaire, la faillite personnelle ou la banqueroute d'un associé entrainent son retrait d'office de la société.

A moins qu'il ne demande le reprise en nature du bien qu'il avait apporté l'associé qui se retire a droit au remboursement de la valeur de ses parts fixée, a défaut d'accord amiable, conformément a l'article 1843-4 du Code civil.

En cas de recours a l'expertise et a défaut d'accord entre les parties, les frais et honoraires sont respectivement supportés par moitié par les anciens et nouveaux titulaires des parts sociales, mais solidairement entre eux a l'égard de l'expert. La répartition entre chacun d'eux a lieu au prorata du nombre de parts anciennement ou nouvellement détenues. En cas de retrait, le retrayant supporte seul la charge de l'expertise éventuelle.

Nomination - La gérance est assurée par Mr Xavier WATTEBLED. Cette nomination résulte des statuts. La durée des fonctions de la gérance sera indéterminée.

Pouvoirs - Rapports avec les tiers - Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou chacun des gérants engage la société par les actes entrant dans l'objet social. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Pouvoirs - Rapports avec les associés - Dans les rapports entre associés, le gérant peut accomplir tous les actes entrant dans l'objet social que demande l'intéret social.

S'il y a plusieurs gérants, ils exercent séparément ces pouvoirs, sauf le droit qui appartient a chacun de s'opposer a une opération avant qu'elle ne soit conclue.

Rémunération - La gérance n'a droit a aucune rémunération. Chacun des gérants a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.

Révocation - Un gérant est révocable par décision de justice pour cause légitime.

Il est également révocable par décision collective des associés prise en la forme ordinaire.

Décidée sans juste motif, la révocation peut donner lieu a dommages et intéréts.

Le gérant révoqué peut se retirer de la société a la condition d'en présenter la demande dans les quinze jours de la décision de révocation. A moins qu'il ne demande la reprise en nature du bien qu'il avait apporté, le gérant révoqué a droit au remboursement de la valeur de ses parts fixée, & défaut d'accord amiable, conformément & l'article 1843-4 du Code civil.

Forme - Les décisions collectives sont prises en assemblée, par voie de consultation écrite ou constatées dans un acte revétu de la signature de tous les

associés.

Décisions extraordinaires - Sont de nature extraordinaire toutes les décisions emportant modification directe ou indirecte des statuts, ainsi que celles dont les présents statuts exigent expressément qu'elles revétent une telle nature.

Quorum des décisions extraordinaires - Pour étre valablement prises, les décisions extraordinaires exigent la présence ou la représentation de la totalité des parts sociales émises par la société.

6 -

Majorité des décisions extraordinaires - Sous réserve d'autres conditions prévues par la loi ou les statuts, elles sont adoptées à la majorité des trois quarts des voix présentes ou représentées.

Décisions ordinaires - Sont de nature ordinaire toutes décisions collectives qui ne sont pas dans le champ d'application des décisions de nature extraordinaire.

Quorum des décisions ordinaires - Pour étre valablement prises, les décisions ordinaires exigent la présence ou la représentation de la moitié au moins des parts sociales émises par la société.

Majorité des décisions ordinaires - Sous réserve d'autres conditions prévues par la loi ou les statuts, elles sont adoptées a la majorité des trois quarts des voix présentes ou représentées.

Composition - Tous les associés ont le droit d'assister aux assemblées et chacun d'eux peut s'y faire représenter par un autre associé. Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales dont il est titulaire.

Convocation - Sauf lorsque tous les associés sont gérants, les assemblées sont convoquées par la gérance ou sur la demande d'un ou de plusieurs associés représentant la moitié au moins de toutes les parts sociales.

Les convocations doivent étre adressées par lettre recommandée au moins quinze jours avant la date de réunion. Celles-ci indiquent le lieu de réunion, ainsi que l'ordre du jour, de telle sorte que le contenu et la portée des questions qui y seront inscrites apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.

Les convocations peuvent aussi étre verbales et sans délai si tous les associés sont présents ou représentés.

Consultations écrites - En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun d'eux par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Chaque associé dispose pour émettre son vote par écrit du délai fixé par la gérance ; ce délai ne peut etre inférieur a quinze jours a compter de la date de réception de ces documents. Le vote résulte de l'apposition au pied de chaque résolution, de la main de chaque associé, des mots "adopté" ou "rejeté", étant entendu qu'a défaut d'une telle mention, l'associé est réputé s'étre abstenu.

Procés-verbaux - Les procés-verbaux des décisions collectives sont établis et signés par tous les associés conformément aux dispositions de l'article 44 du décret numéro 78-704 du 03 juillet 1978, sur un registre spécial tenu conformément aux dispositions de l'article 45 de ce décret, les décisions résultant du consentement exprimé dans un acte étant mentionnées a leur date, avec indication de la forme, de la nature, de l'objet et des signataires de l'acte. Ce dernier lui-méme, s'il est sous seing privé, ou sa copie authentique s'il est notarié, est conservé par la société de maniére a permettre sa consultation, en méme temps que le registre des délibérations.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant et, en cas de liquidation, par un seul liquidateur.

L'exercice social s'étend du 1r Janvier au 31 Décembre. Le premier exercice social prendra fin le 31 Décembre 2007.

Les comptes sociaux sont tenus conformément au Plan comptable national. Les bénéfices nets sont constitués par les produits nets de l'exercice, sous déduction des frais généraux et autres charges, en ce compris toutes provisions et amortissements. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes antérieures et augmenté des reports bénéficiaires.

Par décision collective, les associés - aprs approbation des comptes de l'exercice écoulé et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable - procédent à toutes distributions, reports à nouveau, inscriptions à tous comptes de réserves dont ils fixent l'affectation et l'emploi. Ils peuvent également décider la distribution de toutes réserves. Les modalités de la mise en paiement sont fixées par la décision de répartition ou, a défaut, par la gérance. Les pertes, s'il en existe, sont, au gré des associés, compensées avec les réserves existantes ou reportées a nouveau.

La société prend fin par lexpiration du temps pour lequel elle a été contractée.

La collectivité des associés peut, à toute époque, prononcer la dissolution anticipée de la société. Cette décision doit &tre prise a la majorité des voix dont disposent l'ensemble des associés et a l'unanimité s'il n'y a que deux associés. La société n'est dissoute par aucun événement susceptible d'affecter l'un de ses associés, et notamment: - Le décés, l'incapacité, le redressement ou la liquidation judiciaire d'un associé personne physique. - La dissolution, la liquidation, le redressement ou la liquidation judiciaire d'un associé personne morale. La société n'est pas non plus dissoute par la révocation d'un gérant, qu'il soit associé ou non.

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La dissolution de la société entraine sa liquidation hormis les cas de fusion ou de scission. Elle n'a d'effet a l'égard des tiers qu'aprés sa publication. La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la publication de la clture de celle-ci. La société est liquidée par la gérance en exercice lors de la survenance de la dissolution, a moins que les associés ne décident la nomination d'un ou plusieurs liquidateurs associés ou non.

Cette nomination met fin aux pouvoirs de la gérance et entraine la révocation des pouvoirs qui ont pu etre conférés a tous mandataires. Les associés fixent les pouvoirs des liquidateurs ; a défaut ceux-ci ont tous pouvoirs pour terminer les affaires en cours lors de la survenance de la dissolution, réaliser les éléments d'actif, en bloc ou par élément, a l'amiable ou aux enchéres, recevoir le prix, donner quittance, régler le passif, transiger, compromettre, agir en justice, se désister, acquiescer, et généralement faire ce qui est nécessaire pour mener a bonne fin les opérations de liquidation. Aprés extinction du passif, les liquidateurs font approuver les comptes définitifs de liquidation par les associés qui constatent la clture des opérations de liquidation ; comptes et décision font l'objet d'une publication. L'actif net subsistant est réparti entre les associés dans les conditions précisées supra en 8. Les liquidateurs disposent de tous pouvoirs a l'effet d'opérer les répartitions nécessaires.

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés au sujet des affaires sociales, soit entre les associés et la société, sont soumises aux tribunaux compétents du lieu du siége social.

Les frais, droits et honoraires des présentes, de leurs suites et conséquences, seront supportés par la société, portés en frais généraux des le premier exercice social et en tous cas, avant toute distribution de bénéfice. En attendant l'immatriculation de la société, ils seront avancés par les associés ou l'un d'entre eux. Le remboursement de cette avance interviendra au plus tard le 31 Décembre 2007.

DEUXIEME PARTIE - FORMALITES - FISCALITE

Enregistrement - Conformément aux dispositions de l'article 635-1, 1° et 5° du Code général des impts, le présent acte sera soumis a la formalité de l'enregistrement dans le mois de sa date. 11 sera exonéré du droit fixe d'enregistrement en application de l'article 810 bis du Code général des impts, les apports qui y sont contenus étant effectués à titre

. 9 -

pur et simple

POUVOIRS POUR ENGAGER LA SOCIETE

Les associés conferent a Monsieur Xavier WATTEBLED, le mandat de prendre les engagements suivants pour le compte de la société avant son immatriculation au registre du commerce et des sociétés :

Pouvoirs divers - Faire toutes déclarations d'existence et toutes formalités. Faire ouvrir tous comptes courants et dépts bancaires ou postaux au nom de la société en formation et les faire fonctionner sur la seule signature d'un mandataire Conclure avec toutes personnes des contrats entrant dans l'objet social. .

Reprise des engagements - L'immatriculation de la société vaudra reprise des engagements ci-dessus par celle-ci conformément a l'article 6 du décret numéro 78-904 du 03 juillet 1978. Etant précisé que pour le cas ou la société ne serait pas constituée, ies associés, conformément aux dispositions de l'article 1843 du Code civil, ne seront pas tenus solidairement des obligations nées des actes ainsi accomplis.

pages en trois exemplaires originaux.%: 2 Pecat2c6 renvoi mot nur ligne nulle blanc barré chiffre rayé

Enregistré & : SERVICE IMPOTS ENTREPRISES DE LILLE-CENTRE

Le 26/12/2006 Bordereau n*2006/2 314 Case n*18 Ext 20436 Enregistre ment : Exonere Pénalités : : zero curo Total liquide Montant requ : zéro turo LAgente