Acte du 31 mai 2022

La Société (ci-aprés la < Société >) a été initialement constituée en la forme de société en nom collectif.

La Société a été transformée, par décision unanime des associés, le 21 novembre 2016, en société par actions simplifiée qui sera régie par les présents statuts et les lois francaises en vigueur, notamment par le Code de commerce.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés

Elle ne peut offrir ses titres au public.

La Société a pour objet, dans les Etats membres de l'Union Européenne (UE) et de l'Association Européenne de Libre Echange (en ce compris chacun des Etats membres du Royaume-Uni), et dans tous autres pays dont les associés conviendront (collectivement, le "Territoire") :

les opérations commerciales avec la société MSD IS au titre des produits pharmaceutiques, et

plus généralement, toutes opérations commerciales en ce compris marketing industrielles, juridiques, financiéres, mobilieres ou immobiliéres, se rattachant directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou pouvant en favoriser la réalisation, l'extension ou le développement, y compris l'exploitation, l'achat, la prise en location, la cession de tous brevets d'invention et certificats d'addition ou d'utilité, de toutes marques de fabrique, et tous autres droits de propriété industrielle.

La Société pourra agir pour son compte ou pour le compte de tiers et, soit seule, soit en participation, association ou société, avec toutes autres sociétés ou personnes, réaliser directement ou indirectement, en France ou a 1'étranger, sous quelque forme que ce soit, les opérations entrant dans son objet.

La dénomination sociale est :

MSD VACCINS

Le mot < MSD > inclus dans la dénomination sociale de la Société est concédé sous forme de licence a la Société qui pourra utiliser cette dénomination aussi longtemps que ladite

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licence restera en vigueur. Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, bons de commandes, tarifs, annonces et autres publications diverses de la Société devront indiquer cette dénomination sociale, immédiatement précédée ou suivie, en caractéres lisibles, des mots "Société par Actions Simplifiée ou des letres "S.A.S", du lieu et du numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le siége social est fixé au 162, avenue Jean Jaurés, 69007 Lyon

I ne peut étre transféré en tout autre endroit qu'en vertu d'une décision collective des associés. Les associés peuvent, a leur discrétion, décider l'ouverture d'établissements secondaires hors de Lyon.

La durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) années a compter de sa date d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés et la Société continuera son existence pendant toute cette durée, sauf les cas de dissolution ou de prorogation prévus par la loi.

Lors de la constitution de la Société, les apports suivants ont été faits a la Société :

PASTEUR MERIEUX Sérums et Vaccins a apporté la totalité de sa branche d'activité pour le domaine des vaccins, immunoglobulines, diagnostics et sérums dans le Territoire et a également effectué un apport en numéraire. La valeur totale de cet apport était de 200.000.000 francs ; et

Laboratoires MERCK SHARP & DOHME-CHIBRET S.A. a effectué un apport en

numéraire et a également apporté divers actifs. La valeur totale de cet apport était de 200.000.000 francs.

La valeur totale des apports décrits ci-dessus était de 400.000.000 francs.

Suivant décision des associés exprimée dans le cadre de la procédure de consultation écrite mise en xuvre en date du 14 décembre 2001, le capital social a été converti en euros par voie de conversion de la valeur nominale des quatre millions (4.000.000) de parts sociales existantes par application du taux de conversion officiel, en arrondissant cette valeur nominale a l'euro inférieur, soit quinze (15) euros par part sociale. Le capital a ainsi été

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ramené a soixante millions (60.000.000) euros, par voie de réduction du capital d'une somme de 979.606,90 euros 0u 6.425.800 francs.

Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 16 décembre 2002 portant fusion-absorption, par la Société, de la société PASTEUR VACCINS, société anonyme au capital de 40.000 euros, ayant son siége social sis 8, rue Jonas Salk à Lyon (69007), dont le numéro unique d'identification est le 378 240 667 RCS Lyon, il a été fait apport a la Société du patrimoine de 1a société PASTEUR VACCINS pour une valeur nette de 83.681,26 euros La Société détenant la totalité des actions de la société PASTEUR VACCINS, cette fusion n'a pas donné lieu a une augmentation du capital de la Société.

Par décision unanime des associés du 14 septembre 2016, il a été décidé de réduire le capital

social de la Société d'un montant de cinquante-cinq millions d'euros (55.000.000 £) pour le ramener de soixante millions d'euros (60.000.000e) a cinq millions d'euros (5.000.000 £)

Par décision unanime des associés du 21 novembre 2016, la Société a pris la forme d'une société par actions simplifiée et les parts sociales ont été remplacées par des actions, en

nombre et de valeur nominale inchangés.

Par décision unanime des associés du 22 novembre 2016, il a été décidé, sous certaines conditions suspensives, de réduire le capital social de la Société d'un montant d'un million six cent cinq mille quatre. cent soixante-treize euros et soixante-quinze cents (1.605.473,75 £) pour le ramener de cinq millions d'euros (5.000.000 £) a trois millions trois cent quatre-vingt- quatorze mille cinq cent vingt-six euros et vingt-cinq cents (3.394.526,25 £), par voie de rachat par la Société d'un million deux cent quatre-vingt-quatre mille trois cent soixante-dix- neuf (1.284.379) actions de catégorie A contre attribution, au profit d'un seul associé, d'éléments de l'actif social suivi de l'annulation desdites actions. Cette réduction de capital a

été définitivement réalisée le 31 décembre 2016.

Le capital social s'éléve a la somme de trois millions trois cent quatre-vingt-quatorze mille cinq cent vingt-six euros et vingt-cinq cents (3.394.526,25 £), divisé en 2.715.621 actions ayant une valeur nominale de 1,25 euro chacune.

Le capital social peut étre augmenté a tout moment par décision des associés par la création d' actions nouvelles de la Société.

Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a 1'effet de réaliser, dans

le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procédér a la modification corrélative des statuts.

En tout état de cause, aucune souscription publique ne pourra étre ouverte.

Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions en numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les associés qui décident l'augmentation de capital peuvent supprimer ce droit préférentiel de

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souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs associés dénommés, dans le respect des conditions prévues par les dispositions légales. Les associés peuvent aussi renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel.

Il peut etre décidé de limiter une augmentation de capital contre numéraire au montant des souscriptions, dans les conditions prévues par la loi.

Les actions souscrites en numéraire lors d'une augmentation de capital doivent étre libérées dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Le capital social peut aussi étre augmenté a tout moment en vertu d'une décision des associés par incorporation au capital de tout ou partie des réserves ou des bénéfices, ou par voie de majoration de la valeur nominale des actions existantes.

Le capital social peut etre réduit, en vertu d'une décision des associés pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit et notamment par voie de rachat proportionnel d'actions, de diminution du nombre ou de la valeur nominale des actions, avec l'obligation dans ce cas, pour chaque associé, de céder ou d'acheter le nombre d'actions restant nécessaire a la réalisation de l'opération proportionnellement a la part qu'il détient dans le capital de la Société.

Les actions sont nominatives.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la Société tient a cet effet au siege social.

A la demande de l'associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société. Les attestations d'inscription en compte sont valablement signées par le Président ou par toute autre personne ayant recu délégation du Président a cet effet.

La transmission des actions s'opére a l'égard de la Société et des tiers par virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agrée par la Société et signé par le cédant ou son mandataire L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit. < registre des mouvements de titres >.

En cas de transmission d'actions, pour quelque cause que ce soit, les bénéficiaires de la mutation devront fournir a la Société tous. les documents justifiant la régularité de leurs droits.

Les actions sont librement négociables.

Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, des actions détenues par les associés sont libres.

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Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Chaque action donne droit a une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre d'actions existantes ; elle donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations. Les droits et obligations attachés aux actions les suivent au cours de leur transmission ; la

propriété d'une action emporte de plein droit l'adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir a ses frais, au siége social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. La Société doit annexer a ce document la liste des commissaires aux comptes en exercice.

Les héritiers, ayants-droit ou créanciers des associés ne peuvent, sous aucun prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune maniere dans les actes de son administration ; ils doivent, pour 1'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des associés.

La Société est administrée et dirigée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non de la Société.

Au cours de la vie sociale, le Président est désigné et, le cas échéant, révoqué par décision des associés

Le Président est nommé par décision des associés pour une année s'entendant de la période courue entre deux décisions des associés statuant sur les comptes de l'exercice écoulé

Le mandat du Président est renouvelable.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

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Le Président peut cumuler son mandat avec un contrat de travail avec la Société

Les fonctions du Président prennent fin par l'arrivée du terme de son mandat, son décés. interdiction, faillite personnelle, redressement ou liquidation judiciaire, révocation ou démission, ou encore par survenance d'incapacité physique ou mentale.

Le Président est révocable a tout moment sur décision des associés, sans préavis (sauf décision contraire des associés). La décision de révocation n'a pas a étre motivée. Quelle que soit la cause de la fin des fonctions du Président, elle ne peut donner lieu au versement par la Société au Président d'une quelconque indemnité.

La Société peut demander des dommages-intéréts, conformément a la loi, au Président qui

démissionnerait de facon injustifiée et avec une intention malveillante.

Le Président représente la Société à l'égard des tiers et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux qui relévent de la compétence exclusive des associés.

Dans ses rapports avec les tiers, le Président engage la Société méme par les actes qui ne relévent pas: de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Toutefois, les associés pourront décider, a titre de mesure d'ordre interne et sans que cela soit opposable aux tiers, toutes limitations de pouvoirs qu'ils jugeraient appropriées et soumettre certains actes a une autorisation préalable.

Le Président est responsable conformément a la loi, envers la Société et envers les tiers, soit des infractions aux dispositions légales et réglementaires régissant les sociétés par actions simplifiées, soit de la violation des présents statuts ou des termes du contrat conclu avec la Société, soit des fautes commises par lui dans sa gestion.

Le Président peut consentir a tous mandataires et fondés de pouvoirs de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'il juge nécessaire, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et par les présents statuts.

Le Président pourra étre assisté d'un ou plusieurs directeur(s) général(aux) (le(s) < Directeur(s) Général(aux) >) ou directeur(s) général(aux) délégué(s) (les < Directeur(s)

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Général(aux) Délégué(s) >), personne(s) physique(s) ou morale(s), désignés par décision des associés.

Lorsqu'une personne est nommée Directeur Général (ou Directeur Général Délégué), les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient dirigeants en leur nom

propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

L'étendue et la durée des pouvoirs conférés a chaque Directeur Général (ou Directeur Général Délégué) sont déterminés par la décision qui le nomme. Ce dernier pourra bénéficier des mémes pouvoirs que le Président. Les limitations de pouvoirs applicables au Président seront applicables a chaque Directeur Général (et/ou Directeur Général Délégué)

En cas de décés, démission, révocation ou empéchement du Président, les Directeurs Généraux (et/ou Directeurs Généraux Délégués) en exercice conservent leurs fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire des associés.

Les Directeurs Généraux (et/ou Directeurs Généraux Délégués) sont révocables a tout

moment par décision des Associés. La révocation n'a pas a étre motivée et ne peut en aucun cas donner lieu a indemnité.

Les Directeurs Généraux (et/ou Directeurs Généraux Délégués) peuvent cumuler leur mandat avec un contrat de travail avec la Société.

Conformément aux dispositions des articles L.5124-2 et suivants et L.5142-1 et suivants du Code de la Santé Publique, les Associés désigneront le Directeur Général Pharmacien Responsable.

Le Directeur Général Pharmacien Responsable a la qualité de dirigeants au sens des dispositions de l'article L.227-8 du Code de Commerce.

Le Directeur Général Pharmacien Responsable est désigné par les Associés pour une durée d'une année, s'entendant de la période courue entre deux décisions des Associés statuant sur les comptes de l'exercice écoulé.

Le Directeur Général Pharmacien Responsable est rééligible

Le Directeur Général Pharmacien Responsable est révocable a tout moment par décision des Associés.

Les fonctions du Directeur Général Pharmacien Responsable prendra fin par l'arrivée du

terme, la démission, la révocation.

Le Directeur Général Pharmacien Responsable assumera les missions mentionnées a l'article R.5124-36 du Code de la Santé Publique.

Le Directeur Général Pharmacien Responsable assumera les missions mentionnées à 1'article R.5142-35 du Code de la Santé Publique.

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Les Associés désigneront également, conformément aux dispositions dudit code, les

Pharmaciens Responsables Intérimaires chargés de remplacer le titulaire en cas d'absence ou d'empéchement.

En outre, les Associés peuvent nommer tout autre dirigeant, associé ou non, dont ils détermineront le titre, 1'étendue des pouvoirs, la durée des fonctions et les modalités de

rémunération. Ce dernier pourra cumuler ses fonctions avec des fonctions salariales au sein

de la société. Les dirigeants sont révocables a tout moment par décision des Associés, sans

nécessité de justes motifs ni indemnité de révocation.

Les Associés peuvent décider d'instituer au sein de la Société tout Comité ou autre organe

collégial qu'ils estimeront nécessaire ou utile et détermineront les conditions de son fonctionnement.

La rémunération du Président et, le cas échéant, des Directeurs Généraux (et/ou des Directeur Généraux Délégués), est déterminée par décision des Associés.

Le Président et, le cas échéant, les Directeurs Généraux (et/ou des Directeurs Généraux

Délégués) ne peuvent prétendre à aucune indemnité au titre de la cessation, pour quelque raison que ce soit, de leur mandat.

Les conventions passées entre la Société et l'un de ses dirigeants, ses associés ou la société contrôlant l'un de ses associés au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce sont soumises aux formalités de contrle ou d'information prescrites par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président, aux Directeurs Généraux et aux Directeurs Généraux Délégués de la Société.

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Les Associés exercent, dans les conditions prévues par la loi, les pouvoirs dévolus par la loi a la collectivité des associés dans les sociétés par actions simplifiées. Ils ne peuvent déléguer leurs pouvoirs sauf en relation avec une augmentation ou une réduction de capital, dans les conditions prévues a l'article 8 des présentes. Ils se prononcent sous la forme de décisions unilatérales portant sur le fonctionnement courant de la Société, sur les modifications statutaires et sur 1'ensemble des décisions relevant de leur compétence exclusive aux termes de l'article L. 227-9 du code de commerce.

Dans le cadre de l'approbation des comptes, les demandes d'inscription des projets de décisions sont adressées dans un délai maximum de cinq mois suivant la clture de l'exercice fiscal par le comité social et économique représenté par l'un de ses membres mandatés a cet effet, au siége social de la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Les demandes sont accompagnées du texte des projets de décisions qui peut étre assorti d'un bref exposé des motifs.

Le délai sera réduit a cinq (5) jours suivant 1'information de la date prévue pour la délibération des associés, pour toute autre délibération.

Le Président accuse réception des projets par lettre recommandée, adressée au représentant du comité d'entreprise mentionné ci-dessus, dans le délai de trois jours a compter de la réception de ces projets.

Les décisions des associés sont constatées par des procés-verbaux répertoriés dans un registre, coté et paraphé dans les conditions réglementaires applicables, tenu au siége social Les décisions sont signées par les associés. Les copies de décisions ou extraits sont valablement certifiés par le Président ou un Directeur Général

En cas de réunion des actions de la Société dans les mains d'un associé unique les stipulations des présents statuts continueront a s'appliquer mutatis mutandis, les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés étant alors exercés par l'associé unique.

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Les associés nomment un ou plusieurs commissaires aux comptes, dans le respect des

dispositions légales applicables.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants peuvent étre nommés par décision des associés et conformément a la loi, et etre appelés a remplacer le commissaire aux comptes titulaire en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés.

La durée du mandat desdits commissaires aux comptes est de six (6) exercices sociaux.

Ils exercent leurs fonctions et sont rémunérés conformément a la loi.

L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre

L'inventaire, les comptes annuels, le rapport de gestion sur l'exercice social et, le cas échéant, les comptes consolidés et le rapport de gestion du groupe ainsi que les documents de gestion prévisionnelle sont établis par le Président conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Ils sont arrétés par le Comité.

Les associés approuvent les comptes. annuels et décident l'affectation des résultats dans le délai de six (6) mois a compter de la clture de l'exercice social sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.

Lorsque les associés n'exercent pas les pouvoirs de direction, les comptes annuels, le rapport de gestion, le ou les rapport(s) des commissaires aux comptes ainsi que, le cas échéant, les comptes consolidés-et le rapport sur la-gestion du groupe leur sont adressés par le Président quinze jours au moins avant l'expiration du délai de six mois prévu ci-dessus. A compter de cet envoi, 1'inventaire est tenu, au siége social ou au lieu de la direction administrative de la Société, a la disposition des associés.

Tous ces documents sont mis a la disposition du (des) commissaire(s) aux comptes dans les conditions légales.

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Le compte de résultat, qui récapitule les produits et charges de l'exercice, fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Il est fait sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antériéures, un prélévement de cing pour cent (5%) au moins affecté a la formation d'un fonds de réserve dit " réserve légale ". Ce prélévement. cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixiéme du capital social ; il doit reprendre son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de cette proportion.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes

antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi et des statuts et augmenté du report bénéficiaire.

Sur le bénéfice distribuable, les associés ont la faculté de prélever les sommes qu'ils jugent a

propos de fixer pour les affecter a la dotation de tout fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou pour les reporter a nouveau, le tout dans la proportion qu'ils déterminent. Le solde, s'il en existe un, est distribué aux associés a titre de dividende.

En outre, les associés peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a. titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.

Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque

les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les présents statuts ne permettent pas de distribuer.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes, reportées a nouveau pour etre imputées sur les bénéfices ultérieurs jusqu'a apurement.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, les associés décident, dans les quatre mois suivant l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société. La décision des associés fait l'objet d'une publication

Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard & la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenu, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

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La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins a ce montant minimum.

En cas d'inobservation des prescriptions qui précédent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a lieu.

Hors les cas de dissolution prévus par la loi, et sauf prorogation réguliére de la durée de la Société, la dissolution de celle-ci intervient a l'expiration du terme fixé par les statuts ou a la suite d'une décision des associés.

La dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par la loi, la transmission du patrimoine social aux associés personnes morales, sans qu'il y ait lieu a liquidation

Les créanciers de la Société peuvent faire opposition & la dissolution dans le délai de trente jours a compter de la publication de celle-ci. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la Société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission du patrimoine social aux associés n'est réalisée et la disparition de la personne morale n'intervient qu'a l'issue du délai d'opposition, ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premiére instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.

Toutes les contestations, controverses ou revendications qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou aprés sa dissolution entre les associés ou un dirigeant et la Société relativement à l'interprétation ou a l'application des présents statuts ou aux affaires de la Société ou a sa liquidation, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents du ressort du siége social.

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