BATI TEN
Acte du 7 février 2007
Début de l'acte
&CO4 B84O
- 7 FEV. 2007 41167
SARL BATI TEN
Société a Responsabilité Limitée au capital de £ 7700.- 33 rue Montesquieu
67200 STRASBOURG R.C.S. STRASBOURG 453 116 014
DECISION D'ASSOCIES DU 18.12.2006
L'an deux mille six, Le dix huit décembre,
Les associés de BATI TEN, société a responsabilité limitée au capital de e 7700.- divisé en 770 parts de £ 10.- chacune, se sont entendus en vue des prises de décision suivantes, sur le fondement de la loi n° 94-126 du 11.2.94 et de l'article 12 des statuts.
Les parties aux présentes sont : - Monsieur Taner HALILOGLU, titulaire de trois cent soixante dix sept parts 377 parts numérotées de 1 a 377,
- Monsieur Kadir SEVLI, titulaire de trois cent quatre vingt treize parts 393 parts numérotées de 378 a 770, seuls associés de la Société et représentant en tant que tels la totalité des parts sociales émises
par la Société.
Les associés ont décidé d'adopter la décision suivante :
- 7 FEV. 2007 41167
SARL BATI TEN
Société a Responsabilité Limitée au capital de £ 7700.- 33 rue Montesquieu
67200 STRASBOURG R.C.S. STRASBOURG 453 116 014
DECISION D'ASSOCIES DU 18.12.2006
L'an deux mille six, Le dix huit décembre,
Les associés de BATI TEN, société a responsabilité limitée au capital de e 7700.- divisé en 770 parts de £ 10.- chacune, se sont entendus en vue des prises de décision suivantes, sur le fondement de la loi n° 94-126 du 11.2.94 et de l'article 12 des statuts.
Les parties aux présentes sont : - Monsieur Taner HALILOGLU, titulaire de trois cent soixante dix sept parts 377 parts numérotées de 1 a 377,
- Monsieur Kadir SEVLI, titulaire de trois cent quatre vingt treize parts 393 parts numérotées de 378 a 770, seuls associés de la Société et représentant en tant que tels la totalité des parts sociales émises
par la Société.
Les associés ont décidé d'adopter la décision suivante :
Premire décision
Les associés décident de transférer le siége social de la société au 43 route du Neuhof a 67100 STRASBOURG, avec effet a ce jour.
Deuxieme décision
Les associés décident de modifier en conséquence les statuts de la société, par le rajout en fin d'article 5 de la phrase suivante :
"Suite a la décision d'associés du 18.12.2006, le siége social est transféré avec effet au méme jour au 43 rue du Neuhof a 67100 STRASBOURG."
"Suite a la décision d'associés du 18.12.2006, le siége social est transféré avec effet au méme jour au 43 rue du Neuhof a 67100 STRASBOURG."
Troisieme décision
Les associés décident de donner mandat au porteur d'un original ou d'une copie certifiée conforme des présentes aux fins d'accomplir toutes les formalités légales consécutives a la présente décision.
Fait a STRASBOURG en 4 exemplaires originaux le 18.12.2006
Taner HALILOGLU Kadir SEVLI
SARL BATI TEN R.C.S. STRASBOURG 453 116 014 STATUTS A JOUR AU 18 DECEMBRE 2006
Les soussignés : Monsieur SEVLI Kadir ,né le 03 octobre 1985 a ERZURUM (Turquie), demeurant au 132 route de Schirmeck 67200 STRASBOURG ,
Monsicur HALILOGLU Taner, né le 03 janvier 1969 a GOLE ( Turquie ), demeurant au 34 rue Herrade 67200 STRASBOURG,
désirant créer entre eux une sociéte a responsabilité limitée, ont établi les statuts suivants :
ARTICLE 1 : FORME
La société dont s'agit est créée sous la forme d'une sociéte a responsabilité limitee, régie par toutes les lois et rglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.
ARTICLE 2 : 0BJET
L'objet de la sociéte consiste a : Effectuer des travaux de : Maconnerie générale, crépissage et plus largement d'effectuer toutes activités commerciales, financires, civiles, mobilieres et immobilires se rattachant directement ou indirectement ou pouvant faciliter l'extension ou le développement de la societé.
ARTICLE 3.: DUREE
La durée de la société est fixée a 99 années, ce a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
Celle-ci pourra, cependant, etre prolongee ou au contraire écourtée en cas de dissolution anticipée de la societé
ARTICLE 4 : DENOMINATION SOCIALE
La dénoraination sociale de la société est : BATI TEN sarl
Dans tous les actes et documents émis par la société, quels qu'ils soient, doivent figurer un entete indiquant la denomination sociale suivie de la mention "société a responsabilité limitée" ou de l'abréviation "SARL", du montant du capital social, du sige social et du numéro d'inscription au registre du commerce et des societés.
ARTICLE 5 : SIEGE SOCIAL
Le siege de la societé est fixé a : 33 rue Montesquieu 67200 Strasbourg
Les associés réunis en assemblée extraordinaire pourront cependant le transférer en tout endroit et a tout moment. Le .transfert decide par la gérance sera, quant a lui, limité au département.
Suite a la décision d'associés du 18.12.2006, le siêge social est transféré avec effet au méme jour au 43 rue du Neuhof a 67100 STRASBOURG.
ARTICLE 6 : APPORTS
6.1 Apports en uumeraire Monsicur SEVLI Kadir apporte a la sociéte la somme de 3.930,00 Euros, Monsieur HALILOGLU Taner apporte également a la société la somme de 3.770,00 Euros,
Le montant total des apports en numéraire sélve à 7.700,00 Euros , lesquels ont 6té déposés sur un compte ouvert Ks au nom de la société en formation a la : BNP PARISBAS , agence Schiltigheim ,domicilie au :63 route de Bischwiller 67300 Schiltigheim. 14 T
6.2 Total des apports Les apports en numéraire s'élevant a la somme de 7.700,00 Euros , le montant total des apports consentis est de 7.700,00 Euros.
ARTICLE 7 : CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme totale de 7.700,00 Euros , lequel est divisé en 770 parts d'une valeur nominale de 10,00 Euros chacune, intégralement et entirement libérées, numérotées de 1 a 770 et réparties entre les associés de la maniere suivante : - Monsieur HALILOGLU Taner a concurrence de 377 parts numérotées de 1 a 377 ; - Monsieur SEVLI Kadir a concurrence de-393 parts numérotées de 378 a 770 :
ARTICLE 8 : MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
8.1 Augmentation de capital Les associés réunis extraordinairement peuvent decider d'augmenter le capitai par quelque procédé que ce soit, sous réserve du respect des lois et reglements en vigueur.
8.2 Reduction de capital Les associes réunis extraordinairement peuvent décider de réduire le capital par quelque procédé que ce soit, sous réserve du respect des lois et reglements en vigueur.
ARTICLE 9 : CESSION ET TRANSMISSION DE PARTS SOCIALES
9.1 Cession Toute cession ou transmission de parts sociales appartenant a l'un des associés doit etre constatée par écrit : - dans les formes prévues a l'article 1690 du Code civil - ou etre déposée au sige social contre remise par le gérant d'une attestation de dépót.
La cession de parts sociales entre associés eux-memes est libre.
En revanche, la cession entre associés et conjoints, ascendants ou descendants et autres tiers ne peut intervenir qu'avec l'agrément des associés, lequel est acquis a la majorite des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Dans cette derniere hypothse, le cédant doit notifié le projet de cession a la société et a chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec avis de réception. Dans le délai de huit jours suivant cette notification, l'assemblée générale des associés doit etre convoquee par la gérance a l'effet de delibérer sur ledit projet. Une consultation écrite est également possible.
La décision prise est ensuite communiquée au cédant par lettre recommandée avec avis de réception. A défaut de réponse dans le delai de trois mois a compter de la notification du projet de cession faite par le cédant, l'accord de la sociéte est réputé acquis.
En cas de refus d'agrément, les associés ont l'obiigation soit d'acquérir soit de faire acquérir lesdites parts dans les conditions fixees a l'article 1843-4 du Code civil, ce dans le delai de trois mois à compter de la decision de refus.
9.2 Transmission En cas de déces de l'un des associés, la société se poursuit librement entre les associés restants et les ayants droit ou héritiers, et, le cas échéant, le conjoint survivant de l'associé décédé.
Ces derniers doivent toutefois justifier de leur qualité aupres de la gérance, qui se réserve le droit d'exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés etablissant cette qualité.
En cas d'indivision du fait de cette transmission, l'un des copropriétaires représente tous les indivisaires.
La transmission des parts pour cause de dissolution de la communauté entre un associé et son conjoint, autre que par ks déces, est également libre.
En cas de déces de l'un des associés, la société se poursuit librement entre les associés restants et les héritiers directs. et, le cas échéant, le conjoint survivant de l'associé décedé. La transmission des parts aux personnes autres que celles susmentionnées est soumise l'agrément des autres associés, lequel est requis dans les conditions prévues a l'article 9.1 des présents statuts.
Ces derniers doivent egalement justifier de leur qualité auprs de la gérance, qui se réserve le droit d'exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité. En cas d'indivision du fait de cette transmission, 'un des copropriétaires représente tous ies indivisaires.
La transmission des parts pour cause de dissolution de la communauté entre un associé et son conjoint, autre que par déces, est libre
En cas de déces de l'un des associés, la transmission des parts lui appartenant est soumis a l'agrément des autres associés qu'elle que soit la qualité du ou des cessionnaires.
Ces derniers doivent également justifier de leur qualité auprs de la gérance, qui se réserve le droit d'exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité.
En cas d'indivision du fait de cette transmission, 'un des copropriétaires représente tous les indivisaires.
La transmission des parts pour cause de dissolution de la communauté entre un associé et son conjoint, autre que par déces, est également soumise à agrément.
ARTICLE 10 : DROITS DES ASSOCIES
10.1 Chaque part sociale confere a son propriétaire un droit égal sur les bénefices réalises par la societé, sur la propriété de l'actif social et sur le boni de liquidation. Elle donne également droit a une voix dans tous les votes et déliberations.
10.2 Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport. Toutefois ils sont solidairement responsables, a l'égard des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la société, lorsque aucun commissaire aux apports n'a été désigné ou iorsque les associés n'ont pas retenu la valeur proposée par le commissaire aux apports.
10.3 La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par les associés.
ARTICLE 11 : GERANCE
11.1 Nomination et pouyoirs du gérant La société est administrée par un ou plusieurs gérants, persounes physiques, associes ou non. Celui-ci ou ceux-ci seront nommés dans un acte séparé.
Au cours de la vie sociale, ils sont nommés par décision collective ordinaire.
A cet effet, ils pourront faire tous les actes de gestion qu'ils jugeront utiles au bon fonctionnement de la société. A l'égard des tiers, ils disposeront des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société et agir en son nom en toutes circonstances, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
A cet effet, il pourra faire tous les actes de gestion qu'il jugera utiles au bon fonctionnement de la société. A l'égard des tiers, il disposera des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société et agir en son nom en toutes circonstances, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
11.2 Responsabilité du gérant Le gerant est responsable envers la société ou envers les tiers des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires en vigueur, des violations des statuts, ainsi que des fautes commises dans sa gestion.
Ks 11.3.Cessation des fonctions du gérant
Le gérant pourra tre révoqué pour juste motif par décision des associês représentant plus de la moitié des parts It T sociales.
Ses fonctions cesseront également par déces, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité ou révocation.
11.4 Rémunération du gérant La rémunération du gérant sera fixée jors de la plus prochaine assemblée générale ordinaire.
ARTICLE 12 : DECISIONS DES ASSOCIES
12.1 Modalites - Les décisions collectives sont prises, au choix de la gerance, soit en assemblée génerale soit par consultation écrite des associés, soit par acte sous seing privé ou notarié signé par tous les associés. S'agissant, toutefois, de l'approbation des comptes annuels, une assemblée générale ordinaire doit etre convoquée.
- Sont gualifiees d'ordinaires, les décisions des associés autres que celles relatives aux modifications statutaires, a l'agrement pour une cession ou une mutation de parts sociales, aux droits de souscription ou d'attribution.
Les décisions ordinaires sont adoptees par les associes representant plus de la moitie des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont prises, sur seconde consultation, a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre de votants.
Toutefois, les décisions relatives a la nomination ou a la révocation d'un gérant sont toujours prises à la majorité absolue des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la majorité simple des votes émis.
- Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions ayant pour objet une modification des statuts, l'agrément pour une cession ou mutation de parts sociales ou les droits de souscription ou d'attribution.
Elles doivent etre adoptées : . à l'unanimité, en cas de changement de nationalité de la société, d'augmentation des engagements d'un associé ou de transformation de la societe en sociéte en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions, en sociéte civile, ou en sociéte par actions simplifiee.. . a la majorité en nombre des associs, représentant au moins les trois-quarts des parts sociales, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts . par des associés représentant au moins les trois-guarts des parts pour toutes les autres décisions extraordinaires.
12.2 Assemblees générales - Les associés sont convoqués aux assemblées par le gerant, ou en cas de carence de ce dernier, par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé. Un ou plusieurs associes, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.
La convocation est faite par lettre recommandée adressée aux associés quinze jours au moins avant la date de réunion. Elle contient l'ordre du jour de l'assemblée arreté par l'auteur de la convocation. Toute assemblée irrégulierement convoquée peut etre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentes.
- L'assemblée des associés se reunit au sige social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation, Elle est
présidée par le gerant ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associe, par l'associe présent et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts sont acceptants, la presidence de l'assembiée est assuree par le plus agé.
- Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée dans un proces-verbal contenant les mentions reglementaires, établi et signé par le ou les gérants, et le cas échtant, par le president de seance.
12.3.Consultation écrite La gérance adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les K.s documents nécessaires a l'information des associés.
14.7
Les associés disposent alors d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a la gérance, ce par lettre recommandée. Tout associe n'ayant pas répondu dans le delai ci. dessus est considéré comme s'étant abstenu.
12.4 Participation aux décisions coilectives Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il possde. Un associe peut se faire représenter par son conjoint, hormis l'hypothese d'une société entre deux époux. n associe peut également se faire représenter par un autre associé, hormis l'hypothse d'une société constituée entre deux seuls associes, (ajouter, éventuellement : ainsi que par un tiers)
Lorsqu'une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire; sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, ou il est réserve a l'usufruitier.
12.5 Proces-verbaux
Les dêcisions des associés sont consignées dans des procs-verbaux établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphees, dans les conditions réglementaires.
Les copies ou extraits des proces-verbaux des assemblées sont valablement certifiés conformes par un seul gérant.
ARTICLE 13 : EXERCICE ET COMPTES SOCIAUX
Chacun des exercices sociaux débutera le 01 janvier pour etre clos le 31 décembre de chaque année. Exceptionnellement, le premier exercice social finira le 3 1 décembre 2005.
Les comptes annuels, l'inventaire, le rapport de gestion, les rapports spéciaux du gérant et les rapports du commissaire aux comptes (s'il existe) seront établis conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables.
ARTICLE 14 : AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT
Le bénéfice ou la perte de l'exercice ecoulé est calculé par difference entre ies produits et les charges de l'exercice, ce apres déduction des amortissements et provisions.
Sur le bénéfice ainsi obtenu, diminue éventuellement des pertes antérieures, est prélevée une somme correspondant à un vingtime pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prelvement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixime du capital social.
Le bénefice distribuable est constitue par le benéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report béneficiaire.
Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux
L'assemblée génerale peut décider de distribuer des sommes prelevees sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélverments ont été effectués. Il est précisé, toutefois, que les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. L'assemblée générale fixe les modalités de mise en paiement des dividendes. Ce paiement doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois apres la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice. Aucune distribution ne peut, cependant, avoir lieu lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a ia suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmente des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.
L'assemblée Genérale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalite ou en partie.
K.s ARTICLE 15 : CONTROLE COMMISSAIRES AUX COMPTES
itt Conformément a l'article 64 de la loi du 24 juillet 1964 relative aux sociétés commerciales, la nomination de commissaires aux comptes n'est requise que dans certains cas.
Le cas échéant, ils exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi.
ARTICLE 16 : PROROGATION
Les associés, réunis extraordinairement pourront décider de la prorogation de la société, ce au plus tard un an avant la date d'expiration de la societé.
ARTICLE 17 : DISSOLUTI0N ET LIQUIDATION
17.1 La société sera dissoute a l'arrivée de son terme, sauf prorogation ou en cas de survenance d'une cause de dissolution prévue par la loi. Elle peut également intervenir du fait d'une décision des associés réunis en assemblé générale extraordinaire.
17.2 Des sa dissolution, la société est mise en liquidation. A cette fin, un ou plusieurs liquidateurs doivent etre nommés lors de F'assemblée générale prononcant la dissolution. Ils disposent a cet effet des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le soide entre les associés. En fin de liquidation, il leur appartient de convoquer l'assemblée générale a l'effet de statuer sur les comptes définitifs, de donner quitus et décharge de leur mandat aux liquidateurs et de constater la clture de la liquidation.
Par ailleurs, les fonctions du gérant et des commissaires aux comptes cessent & compter de décision prononcant la dissolution.
A compter de ladite decision, dans tous ies actes et documents divers émanant de la société, la dénomination sociale doit etre suivie de la mention "en liquidation".
ARTICLE 18 : CONTESTATIONS
Tout différend entre la societé et les associés ou entre les associés, relatif aux présents statuts, sera soumis a la juridiction compétente dans le ressort du sige social.
ARTICLE 19 : FRAIS ET HONORAIRES
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture la constitution de la présente société seront portées au compte < frais de premier ttablissement >.
ARTICLE 20 : PUBLICATIONS
Touts pouvoirs sont donnés aux porteurs d'une copie et d'un original des présents statuts pour effeotuer toutes les formalités prescrites par la loi.
Fait a STRASBOURG en 4 exemplaires originaux le 18.12.2006
Taner HALILOGLU Kadir SEVLI
SARL BATI TEN R.C.S. STRASBOURG 453 116 014 STATUTS A JOUR AU 18 DECEMBRE 2006
Les soussignés : Monsieur SEVLI Kadir ,né le 03 octobre 1985 a ERZURUM (Turquie), demeurant au 132 route de Schirmeck 67200 STRASBOURG ,
Monsicur HALILOGLU Taner, né le 03 janvier 1969 a GOLE ( Turquie ), demeurant au 34 rue Herrade 67200 STRASBOURG,
désirant créer entre eux une sociéte a responsabilité limitée, ont établi les statuts suivants :
ARTICLE 1 : FORME
La société dont s'agit est créée sous la forme d'une sociéte a responsabilité limitee, régie par toutes les lois et rglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.
ARTICLE 2 : 0BJET
L'objet de la sociéte consiste a : Effectuer des travaux de : Maconnerie générale, crépissage et plus largement d'effectuer toutes activités commerciales, financires, civiles, mobilieres et immobilires se rattachant directement ou indirectement ou pouvant faciliter l'extension ou le développement de la societé.
ARTICLE 3.: DUREE
La durée de la société est fixée a 99 années, ce a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
Celle-ci pourra, cependant, etre prolongee ou au contraire écourtée en cas de dissolution anticipée de la societé
ARTICLE 4 : DENOMINATION SOCIALE
La dénoraination sociale de la société est : BATI TEN sarl
Dans tous les actes et documents émis par la société, quels qu'ils soient, doivent figurer un entete indiquant la denomination sociale suivie de la mention "société a responsabilité limitée" ou de l'abréviation "SARL", du montant du capital social, du sige social et du numéro d'inscription au registre du commerce et des societés.
ARTICLE 5 : SIEGE SOCIAL
Le siege de la societé est fixé a : 33 rue Montesquieu 67200 Strasbourg
Les associés réunis en assemblée extraordinaire pourront cependant le transférer en tout endroit et a tout moment. Le .transfert decide par la gérance sera, quant a lui, limité au département.
Suite a la décision d'associés du 18.12.2006, le siêge social est transféré avec effet au méme jour au 43 rue du Neuhof a 67100 STRASBOURG.
ARTICLE 6 : APPORTS
6.1 Apports en uumeraire Monsicur SEVLI Kadir apporte a la sociéte la somme de 3.930,00 Euros, Monsieur HALILOGLU Taner apporte également a la société la somme de 3.770,00 Euros,
Le montant total des apports en numéraire sélve à 7.700,00 Euros , lesquels ont 6té déposés sur un compte ouvert Ks au nom de la société en formation a la : BNP PARISBAS , agence Schiltigheim ,domicilie au :63 route de Bischwiller 67300 Schiltigheim. 14 T
6.2 Total des apports Les apports en numéraire s'élevant a la somme de 7.700,00 Euros , le montant total des apports consentis est de 7.700,00 Euros.
ARTICLE 7 : CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme totale de 7.700,00 Euros , lequel est divisé en 770 parts d'une valeur nominale de 10,00 Euros chacune, intégralement et entirement libérées, numérotées de 1 a 770 et réparties entre les associés de la maniere suivante : - Monsieur HALILOGLU Taner a concurrence de 377 parts numérotées de 1 a 377 ; - Monsieur SEVLI Kadir a concurrence de-393 parts numérotées de 378 a 770 :
ARTICLE 8 : MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
8.1 Augmentation de capital Les associés réunis extraordinairement peuvent decider d'augmenter le capitai par quelque procédé que ce soit, sous réserve du respect des lois et reglements en vigueur.
8.2 Reduction de capital Les associes réunis extraordinairement peuvent décider de réduire le capital par quelque procédé que ce soit, sous réserve du respect des lois et reglements en vigueur.
ARTICLE 9 : CESSION ET TRANSMISSION DE PARTS SOCIALES
9.1 Cession Toute cession ou transmission de parts sociales appartenant a l'un des associés doit etre constatée par écrit : - dans les formes prévues a l'article 1690 du Code civil - ou etre déposée au sige social contre remise par le gérant d'une attestation de dépót.
La cession de parts sociales entre associés eux-memes est libre.
En revanche, la cession entre associés et conjoints, ascendants ou descendants et autres tiers ne peut intervenir qu'avec l'agrément des associés, lequel est acquis a la majorite des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Dans cette derniere hypothse, le cédant doit notifié le projet de cession a la société et a chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec avis de réception. Dans le délai de huit jours suivant cette notification, l'assemblée générale des associés doit etre convoquee par la gérance a l'effet de delibérer sur ledit projet. Une consultation écrite est également possible.
La décision prise est ensuite communiquée au cédant par lettre recommandée avec avis de réception. A défaut de réponse dans le delai de trois mois a compter de la notification du projet de cession faite par le cédant, l'accord de la sociéte est réputé acquis.
En cas de refus d'agrément, les associés ont l'obiigation soit d'acquérir soit de faire acquérir lesdites parts dans les conditions fixees a l'article 1843-4 du Code civil, ce dans le delai de trois mois à compter de la decision de refus.
9.2 Transmission En cas de déces de l'un des associés, la société se poursuit librement entre les associés restants et les ayants droit ou héritiers, et, le cas échéant, le conjoint survivant de l'associé décédé.
Ces derniers doivent toutefois justifier de leur qualité aupres de la gérance, qui se réserve le droit d'exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés etablissant cette qualité.
En cas d'indivision du fait de cette transmission, l'un des copropriétaires représente tous les indivisaires.
La transmission des parts pour cause de dissolution de la communauté entre un associé et son conjoint, autre que par ks déces, est également libre.
En cas de déces de l'un des associés, la société se poursuit librement entre les associés restants et les héritiers directs. et, le cas échéant, le conjoint survivant de l'associé décedé. La transmission des parts aux personnes autres que celles susmentionnées est soumise l'agrément des autres associés, lequel est requis dans les conditions prévues a l'article 9.1 des présents statuts.
Ces derniers doivent egalement justifier de leur qualité auprs de la gérance, qui se réserve le droit d'exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité. En cas d'indivision du fait de cette transmission, 'un des copropriétaires représente tous ies indivisaires.
La transmission des parts pour cause de dissolution de la communauté entre un associé et son conjoint, autre que par déces, est libre
En cas de déces de l'un des associés, la transmission des parts lui appartenant est soumis a l'agrément des autres associés qu'elle que soit la qualité du ou des cessionnaires.
Ces derniers doivent également justifier de leur qualité auprs de la gérance, qui se réserve le droit d'exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité.
En cas d'indivision du fait de cette transmission, 'un des copropriétaires représente tous les indivisaires.
La transmission des parts pour cause de dissolution de la communauté entre un associé et son conjoint, autre que par déces, est également soumise à agrément.
ARTICLE 10 : DROITS DES ASSOCIES
10.1 Chaque part sociale confere a son propriétaire un droit égal sur les bénefices réalises par la societé, sur la propriété de l'actif social et sur le boni de liquidation. Elle donne également droit a une voix dans tous les votes et déliberations.
10.2 Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport. Toutefois ils sont solidairement responsables, a l'égard des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la société, lorsque aucun commissaire aux apports n'a été désigné ou iorsque les associés n'ont pas retenu la valeur proposée par le commissaire aux apports.
10.3 La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par les associés.
ARTICLE 11 : GERANCE
11.1 Nomination et pouyoirs du gérant La société est administrée par un ou plusieurs gérants, persounes physiques, associes ou non. Celui-ci ou ceux-ci seront nommés dans un acte séparé.
Au cours de la vie sociale, ils sont nommés par décision collective ordinaire.
A cet effet, ils pourront faire tous les actes de gestion qu'ils jugeront utiles au bon fonctionnement de la société. A l'égard des tiers, ils disposeront des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société et agir en son nom en toutes circonstances, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
A cet effet, il pourra faire tous les actes de gestion qu'il jugera utiles au bon fonctionnement de la société. A l'égard des tiers, il disposera des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société et agir en son nom en toutes circonstances, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
11.2 Responsabilité du gérant Le gerant est responsable envers la société ou envers les tiers des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires en vigueur, des violations des statuts, ainsi que des fautes commises dans sa gestion.
Ks 11.3.Cessation des fonctions du gérant
Le gérant pourra tre révoqué pour juste motif par décision des associês représentant plus de la moitié des parts It T sociales.
Ses fonctions cesseront également par déces, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité ou révocation.
11.4 Rémunération du gérant La rémunération du gérant sera fixée jors de la plus prochaine assemblée générale ordinaire.
ARTICLE 12 : DECISIONS DES ASSOCIES
12.1 Modalites - Les décisions collectives sont prises, au choix de la gerance, soit en assemblée génerale soit par consultation écrite des associés, soit par acte sous seing privé ou notarié signé par tous les associés. S'agissant, toutefois, de l'approbation des comptes annuels, une assemblée générale ordinaire doit etre convoquée.
- Sont gualifiees d'ordinaires, les décisions des associés autres que celles relatives aux modifications statutaires, a l'agrement pour une cession ou une mutation de parts sociales, aux droits de souscription ou d'attribution.
Les décisions ordinaires sont adoptees par les associes representant plus de la moitie des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont prises, sur seconde consultation, a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre de votants.
Toutefois, les décisions relatives a la nomination ou a la révocation d'un gérant sont toujours prises à la majorité absolue des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la majorité simple des votes émis.
- Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions ayant pour objet une modification des statuts, l'agrément pour une cession ou mutation de parts sociales ou les droits de souscription ou d'attribution.
Elles doivent etre adoptées : . à l'unanimité, en cas de changement de nationalité de la société, d'augmentation des engagements d'un associé ou de transformation de la societe en sociéte en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions, en sociéte civile, ou en sociéte par actions simplifiee.. . a la majorité en nombre des associs, représentant au moins les trois-quarts des parts sociales, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts . par des associés représentant au moins les trois-guarts des parts pour toutes les autres décisions extraordinaires.
12.2 Assemblees générales - Les associés sont convoqués aux assemblées par le gerant, ou en cas de carence de ce dernier, par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé. Un ou plusieurs associes, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.
La convocation est faite par lettre recommandée adressée aux associés quinze jours au moins avant la date de réunion. Elle contient l'ordre du jour de l'assemblée arreté par l'auteur de la convocation. Toute assemblée irrégulierement convoquée peut etre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentes.
- L'assemblée des associés se reunit au sige social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation, Elle est
présidée par le gerant ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associe, par l'associe présent et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts sont acceptants, la presidence de l'assembiée est assuree par le plus agé.
- Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée dans un proces-verbal contenant les mentions reglementaires, établi et signé par le ou les gérants, et le cas échtant, par le president de seance.
12.3.Consultation écrite La gérance adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les K.s documents nécessaires a l'information des associés.
14.7
Les associés disposent alors d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a la gérance, ce par lettre recommandée. Tout associe n'ayant pas répondu dans le delai ci. dessus est considéré comme s'étant abstenu.
12.4 Participation aux décisions coilectives Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il possde. Un associe peut se faire représenter par son conjoint, hormis l'hypothese d'une société entre deux époux. n associe peut également se faire représenter par un autre associé, hormis l'hypothse d'une société constituée entre deux seuls associes, (ajouter, éventuellement : ainsi que par un tiers)
Lorsqu'une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire; sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, ou il est réserve a l'usufruitier.
12.5 Proces-verbaux
Les dêcisions des associés sont consignées dans des procs-verbaux établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphees, dans les conditions réglementaires.
Les copies ou extraits des proces-verbaux des assemblées sont valablement certifiés conformes par un seul gérant.
ARTICLE 13 : EXERCICE ET COMPTES SOCIAUX
Chacun des exercices sociaux débutera le 01 janvier pour etre clos le 31 décembre de chaque année. Exceptionnellement, le premier exercice social finira le 3 1 décembre 2005.
Les comptes annuels, l'inventaire, le rapport de gestion, les rapports spéciaux du gérant et les rapports du commissaire aux comptes (s'il existe) seront établis conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables.
ARTICLE 14 : AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT
Le bénéfice ou la perte de l'exercice ecoulé est calculé par difference entre ies produits et les charges de l'exercice, ce apres déduction des amortissements et provisions.
Sur le bénéfice ainsi obtenu, diminue éventuellement des pertes antérieures, est prélevée une somme correspondant à un vingtime pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prelvement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixime du capital social.
Le bénefice distribuable est constitue par le benéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report béneficiaire.
Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux
L'assemblée génerale peut décider de distribuer des sommes prelevees sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélverments ont été effectués. Il est précisé, toutefois, que les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. L'assemblée générale fixe les modalités de mise en paiement des dividendes. Ce paiement doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois apres la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice. Aucune distribution ne peut, cependant, avoir lieu lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a ia suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmente des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.
L'assemblée Genérale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalite ou en partie.
K.s ARTICLE 15 : CONTROLE COMMISSAIRES AUX COMPTES
itt Conformément a l'article 64 de la loi du 24 juillet 1964 relative aux sociétés commerciales, la nomination de commissaires aux comptes n'est requise que dans certains cas.
Le cas échéant, ils exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi.
ARTICLE 16 : PROROGATION
Les associés, réunis extraordinairement pourront décider de la prorogation de la société, ce au plus tard un an avant la date d'expiration de la societé.
ARTICLE 17 : DISSOLUTI0N ET LIQUIDATION
17.1 La société sera dissoute a l'arrivée de son terme, sauf prorogation ou en cas de survenance d'une cause de dissolution prévue par la loi. Elle peut également intervenir du fait d'une décision des associés réunis en assemblé générale extraordinaire.
17.2 Des sa dissolution, la société est mise en liquidation. A cette fin, un ou plusieurs liquidateurs doivent etre nommés lors de F'assemblée générale prononcant la dissolution. Ils disposent a cet effet des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le soide entre les associés. En fin de liquidation, il leur appartient de convoquer l'assemblée générale a l'effet de statuer sur les comptes définitifs, de donner quitus et décharge de leur mandat aux liquidateurs et de constater la clture de la liquidation.
Par ailleurs, les fonctions du gérant et des commissaires aux comptes cessent & compter de décision prononcant la dissolution.
A compter de ladite decision, dans tous ies actes et documents divers émanant de la société, la dénomination sociale doit etre suivie de la mention "en liquidation".
ARTICLE 18 : CONTESTATIONS
Tout différend entre la societé et les associés ou entre les associés, relatif aux présents statuts, sera soumis a la juridiction compétente dans le ressort du sige social.
ARTICLE 19 : FRAIS ET HONORAIRES
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture la constitution de la présente société seront portées au compte < frais de premier ttablissement >.
ARTICLE 20 : PUBLICATIONS
Touts pouvoirs sont donnés aux porteurs d'une copie et d'un original des présents statuts pour effeotuer toutes les formalités prescrites par la loi.
Statuts
Monsieur SEVLI Kadir Monsieur HALILOGLU Taner Ku