Acte du 15 septembre 2003

La durée de la société est fixée a trente années, a compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévus aux présents statuts.

La dénomination de la société est : CEMT (Centrale Exploitation Matériels Thermigues))

Dans tous les documents de la société, cette dénomination doit @tre précédée ou suivie des mots "Société a Responsabilité Limitée" ou des initials "S.A.R.L." et de l'énonciation du capital social.

Le siége social est fixé a : 43 avenue Aristide Briand 93 160 NOISY LE GRAND

1l pourra étre transféré en tout autre endroit ou en toute autre localité par décision collective des associés.

Les soussignés font apport a la présente société des sommes en numéraires ci-apres, a savoir :

Mr EAP Pai par 50 000 F Mr KIM Kunthea par 50 000 F.

Total CENT MILLE FRANCS , laquelle somme est actuellement déposéer a : Crédit Lyonnais Baltard - 5 avenue de Joinville 94 130 NOGENT SUR MARNE a un compte ouvert au nom de la Société en formation.

Conforménent à la loi, le retrait de cette somme ne pourra étre effectué par la gérance qu'aprés l'imnatriculation de la société au Registre du Commerce sur présentation du certificat du Greffier attestant l'exécution de cette formalité.

Suite à une augmentation de capital en numéraire en date du 27 mai 1999, les soussignés, monsieur LAO Vathana et madame SEAM Ren font apport a la présente société des sommes en numéraire ci - apres :

- monsieur LAO Vathana, 6000 francs - madame SEAM Ren, 9000 francs

Total : QUINZE MILLE FRANCS, somme déposée aupres de l'agence Crédit Lyonnais.

Le capital social est fixé a la somme de SOIXANTE SEIZE MILLE EUROS (76 000) divisé en MILLE PARTS (1000 parts) de SOIXANTE SEIZE EUROS (76) chacune entiérement souscrites et libérées, attribuées aux associés en proportion de leurs apports respectifs, à savoir :

- monsieur EAP Pai, 900 parts, soit 68 400 euros, ci-parts de 1 a 900 - madame TAING Kea, 100 parts, soit 7 600 euros, ci-parts de 901 a 1000

Les soussignés déclarent expressément que, conformément a l'article 38 de la loi du 24 juillet 1966, toutes les parts leur appartenant, ont été réparties entre eux dans les proportions sus- indiquées correspondant a leur droit respectif, et qu'elles sont toutes intégralement libérées.

ct des cessions qui seraient régulitrement consenties. Une copie ou un extrait de ces actes certifié par le gérant pourra élre dêlivré a chaque associé sur sa derande et ses frais. ARTICLE 10 - Indivisibilite des parts Les parts sont indivisibles l'égard de la Société, qui ne reconnait qu'un seul proprittaire pour chaque part, les co-

Société par l'un d'entre cux considéré par ELLE coirune seul propriétaire. A d&faur d'eatente, il appartient a la partie la plus

propriétaires. Les usufruitiers auront droit de vote aux Assemblées Extraordinaires. ARTICLE 11 - Droits des parts Chaque part confere a son-propriétaire un droit proportionnei égal aunombre de parts oxistantes dans les bénefices de ia- Societe ct dans 1'actif social.

La charge de la retenue sur le revenu des valeurs mobilires qua la Société sera tenues le cas &chéant d'effectuer lors du

remboursé a chacune d'elles, sans qu'il y ait lieu de tenir compte de différentes dates de créatioa ni de l'origine des diverses parts. ARTICLE 12 - Responsabilite des associés Les associés ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant de leur mise sociale. ARTICLE 13 - Adhésion aux statuts Les droits ct obligations des parts suivent ces demieres en quelques mains qu elles passent. La propriété d'une part comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions collectives des associes. ARTICLE 14 - Communcation

des Assembi&es conformément aux dispositions de ia Ioi du 24 juillet 1966 et du d&cret du 23 mars 1967 ARTICLE 14 - Cession de parts. Forne Dans tous les cas oû la cession des parts est autorisée par la loi ou les présents statuts, elle sera constatée par un acte sous seing prive ou par un acte notarit. La cession est rendue opposable a la Société dans les formes prévues a 1'articie 1690 du Code Civil.

Commerce confomement a l'article 31 du décret du 23 mars 1967. ARTICLE 15 - Agrement Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession. Les parts sociales sont librement cessibles entre associts, entre ascendants et descendants et au profit du conjoint.

demande d avis de réception, indiquant les nom, prénoms, profession, domiciic et nationalité du ou des cessionnaires proposés ou, s'il s'agit d'une personne morale, sa d&nomination, sa forme, son capital et son sitge social ainsi que le nombre des parts dont la cession tst soumise a agrémeat.

qu'elle dslibere sur le projet des parts sociales ou consulter les associés sur ledit projet. d&cision de la Sociêté, qui a'a pas a etre motivée, est notifiée par la Gérance au cédant par iettre recommandée avec demande d'avis de réception.

susvisees, le consentement a la cession ou la transmission sera réputé acquis.

puisse excéder six mois.

interét aur taux légai en matiere commerciale.

K k

n'en ait requ ta propriets par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou par voie de donation par son conjoint ou par ascendant ou descendant.

de tout ou partie des parts sociales posséd&es par un associé, alors m&me que la dite cession. aurait lieu par voic d'adjudication publique ou en vertu d'une d&cision de justice. ARTICLE 15 bis - Nantissernent Lorsqu'un associt a l'intention de donner ses parts en nantissement il devra en aviser la Socitté par lettre recommandée.

parts en vue de reduire son capital. TTRE II ADMINISTRATION DE LA SOCIETE ARTICLE 16 -Nomination des Gérant$ La Société est administrée par un ou plusicurs gérants, personnes physiques prises parmi les associés ou en dehors d'cux ct .

cisions ordinaires. La Soci&té ne peut se prévaloir, a l'egard des tiers, de ia nomination du ou des gérants tant qu'elle a'a pas &té régulierement publiéc.

Le sérant_nommé pour une durée illimitée gst . Monsieur Fgp PAI, né le 3 juillet 1957 a Battambarg au CAMBODGE résidant 26 rue Eugene Dulac 9316O NOISY LE GRAND ARTICLE 17 -Pouvoir des Gérants Chacun des Gérants a la signature sociale. Conforinément a la ioi, les Gôrants jouissent des pouvoirs les plus êtendus pour

collectivité des associes donaée dans les formes de l'article 23 ci-dessous. Les Géraats arretent le bilan et les comptes qui doivent &tre soumis aux associés; ils font un rapport chaque année sur la situation sociale ct proposent la fixatioa des dividendes a répartir ainsi que les prêlvements & ôpérer pour la création ou l'entretien de fonds de r&serve supplémeataires. ARTICLE 18 - Obligation des G&rants Les G&rants sont tenus de consacrer a la Socists tout le temps et tout le soin nécessaire a sa bonne marche. Pendant toute la durée de ieur mandat, ils ne pourront accepter aucun poste de Gérants, de President Directeur Général ou de Directeur d'une entreprise dont l'objet social serait analogue & celui de la Socitte a moins d'y avoir @t6 préalablement autorisé par l'unanimité des associes. Sous leur responsabilite les Gérants peuvent se faire représenter dans leurs rapports avec les tiers par des mandataires de Ieurs choix pourvu que ie mandat par cux conféré ne soit pas tout a la fois général et permaneat, mais soit, au contraire, spécial et temporaire. ARTICLE 19 -Responsabilite des G&rants Les Gérants ne contractent, a maison de leur gestion, aucune obligation personnelle ou solidaire relativemeat aux engagerments de la Socitté.

dont Ie montant et ies modalités de paiement seront d&terminés par décision collective ordinaire des associés. Cette rémunération figurera aux frais géntraux. Les Gérants ont droit, en outre, au remboursement de leur frais de représentation et de déplacement.

capital social.

Le ou les Gérants peuveat résilier leurs fonctions pour de justes motifs et a propos.

k K

ARTICIE 28 - Avances en compte courant

Gerance ct les interesses. ARTICLE 29 - Causes de dissolution La Sociéte n'est pas dissoute par la mort, l'interdiction, la faillite ou la d&confiture de l'un des associés.

comptes ayant fait apparaitre cette perte de consulter la collectivité des associés a 1effet de statuer sur la question de savoir s'il y a lieu de poursuivre les opérations sociales ou de prononcer la dissoiution de ia Société.

ARTICL.E 30 - Liquidation

K K

ordinaires. Peadant le cours de la liquidation, les associts peuveat cotmme peadant l'existeace de la Socitte prendre les d&cisions qu'ils jugent nécessaires pour tout ce qui concerne cette liquidation. L'actif social est ralis6 par Ie ou les liquidateurs qui ont a cet effet les pouvoirs les plus étendus.

decret du 23 Mars 1967. ARTICLE 31 - Transformations

dispositions de i*article 69 do la loi du 24 Juillet 1966. ARTICL E 32 - Contestations Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Socitt6 ou de sa liquidation, soit entre les associ&s et

qu'au norm de la masse des associts repr&sentant plus de la moitif du capital social. ARTICL E 33 - Publication Tous pouvoirs sont donn&s au G&rant pour faire les dépôts et Ies publications prescrites par l'article 6 de la loi du 24 Juillet 1966 ct lea textes réglementaires. ARTICLE 34 - Frais Tous les frais concernant la constitution de la présente Socitté seront pris en charge par cette dernire. ARTICLE 35 - Pouroirs

prevues par la loi.

Fait ea six exemplaires originaux

A NOISY LE GRAND

Lc 02 octobre 1995

ENREG!CTFE A ::ESLLY SUR - MARNE Le ...3...00T.1995 Eord. Fol...

Flecu :

CENTRALE EXPLOITATION MATERIELS THERMIOUES

< CEMT > Société a responsabilité limitée au capital de 76000 Euros Siege social : 43 avenue Aristide Briand 93160 NOISY LE GRAND

RCS BOBIGNY

CESSION DE PARTS

ENTRE LES SOUSSIGNES

Le cédant : Monsieur Christophe NYST né le 24 novembre 1956 a PARIS demeurant 32

avenue du genéral De Gaulle 93160 NOISY LE GRAND

ET

Les cessionnaires : Monsieur EAP PAI, ne le 3 juillet 1967 a BATTAMBANG (CAMBODGE), demeurant 8 allée des bellevues 93160 NOISY LE GRAND. Madame -FAING KEA épouse EAP née le 1er octobre 1966 a PERY VENG (CAMBODGE), demeurant 8 allée des bellevues 93160 NOISY LE GRAND

IL A ETE EXPOSE ET CONVENU CE QUI SUIT :

I - ORIGINE DE PROPRIETE

Le cédant est propriétaire de 500 parts numérotées de 1 a 200 et de 701 a 1000 de la SARL CEMT, au capital 76000 euros dont le siege social est 43 avenue Aristide Briand 93160 NOISY LE GRAND, inscrite au RCS de BOBIGNY pour les avoir acquises le 2 avril 1998 pour 200 parts et le15 juin 2001 pour 300parts.

1I - DECLARATION

Le cédant déclare et garantit ce qui suit :

Sur la SARL CEMT : Que la société a été valablement constituée, conformément aux législations en vigueur. Que la société ne participe pas a d'autres sociétés ou a des groupements d'intérets économiques.

Que la société n'est pas en état de cessation de paiements, et ne faite pas l'objet d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire. Que la totalité des parts sociales qu'il détient est libre de tout nantissement, gage ou privilege, qu'il en a la pleine propriété et que rien ne s'oppose a leur libre cession.

Enrcuistre a. RECEI`IE DL NEUlLLY SUR MARNE

L: 08/08/2003 Bordercau n*2003/282 Cast n-s F.: 11! Enregisucnnni : 12440t "imhre : $4€ Totai iquidé : douze miie quaure cent quatrc-vingi quatorze tura Montant recu : douze nille uuatre cent quatre-vingt-quatorzx curo.

Le Contrôleur Le Contrôteur.des tmpt Me COAT CarcyEne

Sur la situation comptable : Que la société n'ait pris aucun engagement financier qui ne figure ou n'ait pas figuré dans sa comptabilité et qu'elle n'a donné aucun aval, ni aucune garantie concernant les dettes dont elle ne serait pas débitrice principale.

Que, d'une maniere générale, il n'existe aucun engagement hors bilans autres que ceux qui sont indiqués aux présentes ou dans les comptes transmis aux cessionnaires.

III - AUTORISATION DE LA CESSION

Conformément a l'article 15 des statuts, la cession de part est libre entre associé. Les associés

de la société CEMT soit messieurs PAI EAP et CHRISTOPHE NYST agréent en qualité de nouvelle associée madame KEA TAING

IV - CESSION

Le cédant c&de les 500 parts de 518 euros chacune qu'il détient dans la SARL CEMT sus indiquée, sous les garanties ordinaires et de droit aux cessionnaires qui acceptent : Monsieur EAP Pai, 400 parts Madame TAING Kea, 100 parts A compter de ce jour, les cessionnaires auront la propriété des parts cédées et en conseéquence, exercera la totalité des droits attachés a la qualité d'associé tels qu'ils résultent de la loi et des statuts, et souffrira de méme de toutes les obligations résultant de ladite qualité.

V - PROPRIETE - JOUISSANCE

Par la présente cession, les cessionnaires deviendront propriétaires des parts cédées a compter du jour du paiement intégral du prix avec tous les droits qui y sont attachés :

Ils auront notamment seul droit aux produits desdites parts qui seront mis en distribution

postérieurement a ce jour.

A cet effet, le cédant, subroge les cessionnaires, dans tous ses droits et actions résultant de la possession des parts cédées.

VI - PRIX

La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de 259 163 Euros (deux cent cinquante-neuf mille cent soixante trois Euros). Le cédant autorise les cessionnaires a régler directement la banque Crédit lyonnais pour le solde de 1'emprunt contracté pour l'acquisition des parts sociales soit un montant de 47 260 euros . Lequel prix sera paye dans un délai maximum de 10 jours et directement entre les parties pour le solde soit la somme de 211 903 euros. Les parties affirment sous les peines édictées par l'article 1837 du code général des impts que le présent acte exprime l'intégralité du prix.

VII - LITIGE ET JURIDICTION

En cas de litige entre les parties relatives a l'interprétation ou a l'exécution des présentes, et a défaut d'accord amiable, les parties s'engagent a choisir un conciliateur unique dans les

quinze jours de la constatation de leur défaut d'accord.

Au cas ou dans une période d'un mois, renouvelable successivement par deux fois au maximum par accord express des parties, une solution amiable ne serait pas trouvée sous l'égide du conciliateur, le différend sera soumis aux juridictions compétentes de BOBIGNY.

VIII - ELECTION DE DOMICILE

Pour l'exécution des présentes, les parties font election de domicile en leur demeure et siege social respectifs.

XI - IMPOSITION DES PLUS VALUES

Le cédant déclare etre informé des dispositions de la loi. Il déclare que son domicile réel est

celui indiqué pour la déclaration de ses revenus du service des impts installés.

X - DECLARATION POUR L'ENREGISTREMENt

Pour l'enregistrement, les cessionnaires déclarent que les parts cédées lui ont été attribuées en représentation de ses apports en especes et que la présente cession n'a pas comme conséquence la dissolution de la société

XI - FRAIS

Les frais, droits et honoraires des présentes, et tous ceux qui en seront la conséquence seront

supportés par les cessionnaires 'Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original des présentes en vue de leur signification a la société et pour effectuer les dépts et publications légales.

Fait a NOISY LE GRAND, en six exemplaires Le lO &u0oK ZcxZ

LE CEDANT LES CESSIONNAIRES

Christophe NYST EAP PAI KEA PAING