Acte du 11 octobre 2007

H cxiste, entre les propriétaires des parts ci-aprés créécs et de celles qui pouiraient l'étre ultéricurement, unc société à responsabilité linitéc régic par les iois et réglements en vigucur. ainsi que par les présenis statuts.

La Société continue d'avoir pour objet, tant en France qu'a f'étranger : L'achat, la vente, la location, la distribution, la diffusion, F'édition, la production d'æuvres audiovisuelles, littéraires cl nusicalcs, dc toutes natures (films, vidéos, musiques progranmcs de télévision, livres, et analogues), ainsi que toutes opérations s'y rattachant nécessaires au développement de l'entreprise. La recherche et ie dévcloppemcnt se rapportan aux articles et accessoires de péche, en général, et a leur distribution.

La participation de la Société, par tous nioyens, directement ou indirecteneni, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objcl par voie dic création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de tilres ou droils sociaux, de fusion ou autrenent, dc création, d'acquisition, de location, dc prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés er brcvets concernant ces activités.

Et généralcuent, ioutes opérations industrielles, conmerciales, financieres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objct social ou à tout objet similaire ou connexe.

La dénomination de la Société demeure INNOVATION DIFFUSION PRODUCTION - HOME VIDEO MUSIC

Siglc :l.D.P.HOME VIDEO MUSIC

Dans tous les actes et documcnts émnant de ja Société, la dcnomination sociale doit &tre précédéc ou suivie imnédiatcment des mots "société a responsabilité linitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de Iénonciation du mantant du capital social.

Le si≥ social est fixé chez la société EUROPE OFFICE, 2 boulevard Albert 1er NOGENT SUR MARNE (94130).

I peut étre transféré en tout autre endroit du méme département limitrophe par une simple décision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et par ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

La durée de la Société reste fixée à quatre vingt dix neuf années a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Il a été apporté en numéraire, lors de la constitution de la société, et déposé conformément a la loi, au crédit d'un compte ouvert au nom de la Société en formation, a la banque CIC a La Varenne St-Hilaire (94210) ainsi qu'il résulte d'un certificat délivré par ladite banque le 22 mai 1997, 4 573 Euros par Monsieur Yves HUCHEZ, 3 049 Euros par Madame Véronique HUCHEZ née LAFOND-PUYO, 7.622 Euros Soit au total la somme de

Le capital social initialement fixé a 7.622 Euros a été augmenté, par décision de l'Assemblée Généraie Extraordinaire en date du 31 décembre 2002 d'une somme totale de 56.378 Euros pour le porter a la somme de 64.000 Euros.

Le capital social fixé a 64.000 Euros a été augmenté, par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 septembre 2004 d'une somme totale de 36.000 Euros pour le porter a la somme de 100.000 Euros (CENT MILLE EUROS).

Il est divisé en 100 parts sociales de 1.000 Euros (MILLE EUROS) chacune, entiérement libérées.

Les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit : Monsieur Yves HUCHEZ 52 parts sociales numérotées de 1 & 52, ci Madame Véronique HUCHEZ née LAFOND-PUYO 33 parts sociales numérotées de 61 a 93, ci Monsieur Benjamin UZAN numérotées de 53 a 60 et de 94 a 100, ci 15 parts sociales Total égal au nombre de parts composant le capital social : 100 parts sociales

Les soussignés déclarent que toutes les parts socialcs créées ont &té souscrites en totalité par eux, intégralcment libérées puis réparties entrc eux comme indiqué ci-dessus.

Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser disposition de ta Société toutes sonmes dont clle pourrait avoir besoin. Ces sommcs sont inscrites au creclit d'un compie ouvert au nom de l'associé.

Les comptes courants ne doivent jamais eurc débitcurs et la Sociéié a la faculté d'en rembourscr tout ou partie, apres avis donné par écrit un mois a Iavance, sauf stipuiation contrairc.

Le capital social peut @tre augnenté ou réduit de toutes les ninieres nutorisées par la loi, en vertu d'unc décision collective extraordinaire des associés, selon les nodalirés qu'elle détermine en conformité des prescriptions de la loi.

Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés ct iniégralement libérées, qu'elles représcntent des apports en nature ou en numéraire. Elles ne peuvent représenter des apports en industrie, sous réserve des droits du conjoint de l'apporteur en nature ou de l'apporteur en nature lui-meme

Les parts sociales ne peuvent jamais &trc représenrées par des titres négociables.

La propriété des parts résultc seulemen des présents statuts, dcs actes ultérieurs qui pourraient modificr le capital social et des cessions et attributions qui seraien régulierement réalisées.

La réunion de toutes les parts en unc scule main n'entraine pas la dissolution de la Sociéte qui continue d'exister avec un associé unique.

Chague part sociaic confcre a son propriétaire un croit égal dans ies bénéfices de la Sociéte dans la propriété de l'actif social cl dans le boni de tiquidation. Elle donnc égalemen droi & une voix dans tous les votes et délibérations.

Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers qu'a concurrence du imontant de ieur apport. Toutefois ils sont solidairenent responsablcs, a l'cgard des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuce aux apports cn nature lors de la constitution de la Societé, lorsqu'il n'y a pas eu dc commissaire aux apports ou lorscjue Ja valcur retenue cst différente de celle proposée par le comiissaire aux apports.

La propriéié d'une par cmporte de picin croit ndhésion aux staluts ct aux résoluions régulierement priscs par les associés.

Les parts sociales sont indivisiblcs a Iégard de la Société. Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'cntre cux pour les rcprésenter auprés de la Société : a défaut d'entente, il apparticnt a l'indivisaire le plus diligent de faire designer par voie de justice un madaiaire chargé de Ies représcnter.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droil de participer aux assemblées générales.

Toute cession de parts doit étre constatée par écrit.

Pour étre opposablc a la Société, elle doii lui trc signifiée par exploit d'huissier ou atre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification pcut etrc remplacéc par le dépot d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.

Pour etre opposablc aux tiers, elle doit en oulre avoir été déposée au greffe, en amexc au

Registre du commerce et des sociétés.

Les parts sociales sont iibrement cessibles entre associés

Eiles sont librement transmissibles par voie de succession ou tn cas dc liquidation de commtinauté de iens enre époux.

Les parts sociales ne peuvent etre cédecs a des tiers étrangers a la Sociélé qu'aver le consentenent de la majorité des associés represcntumt au moins les trois quarts des purts sociales, le vote dc l'associé cédant étant pris en conpie. Ce conscntcment est solliciré dans les conditions frxécs par la loi.

En cas d'apport de biens conmuns ou d'acuuisilion de parts sociales uu inoyen de fonds communs, la qualité d'associé est reconnue a cclu des epoux cu réalisc l'acquisition.

Cette qualité est également rcconnue pour la noitié des parts souscrites ou acauises au

conjoint qui notifie a la société son intcntion c'etrc personncllenment associé.

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Si la Société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales, soit par notification de sa décision a l'intéressé, soit par défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de sa demande, ce consentement cmportera agrénent du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales nanties selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1 cr du Code Civil, a moins que la société ne préfére, aprés la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital.

La Société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction de gérer, la faillite ou l'incapacité d'un associé.

En cas de déces d'un des associés, la Société continuera entre les associés survivants et les héritiers ou représentants de l'associé décédé

La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, choisis par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.

Monsieur Benjamin UZAN demeurant 1598 route de Barjols - 83143 LE VAL

a été nommé premier gérant de la société pour une durée de 3 ans.

Sa rémunération a été fixée par l'Assemblée. Il continue a étre remboursé, sur justificatifs, de ses frais de déplacement et de représentation.

Monsieur Benjamin UZAN déclare qu'aucune prescription, aucune mesure ou décision quelconque ne fait obstacle a l'exercice de ce mandat.

Les gérants peuvent recevoir une réinunération, qui sera fixée et peut étre modifiée par une décision ordinaire des associés.

Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans lintéret de la Société, sur présentation de toutes piéces justificatives.

Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

Le ou les gérants pcuvent, sous icur rcsponsabilité, constituer dcs mandataires spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.

La gérance ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente A t'Assemblée ou joint aux docunents communiqués aux associés en cus de consultation écrite, un rapport sur les conventions intcrvenues entre la Société et sou gérant ou l'un dc scs associés.

L'Assemblée statue sur ce rapport qu: doit contenir Ics mentions suivantes :

- l'énumération des conventions soumises à l'approbation de l'assemblée des associés :

- le nom du gérant ou associés intéressés :

- la nature et Tobjet desdites conventions :

- Ies modalités essentielles de ces conventions, notammen l'indication des prix ou tarifs pratigués, des ristournes et commissions conscnties, des délais de paiement accordés, des intérets stipulés, des surerés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications pernettant aux associés d'apprécier l'intéret qui s'attachait a la conciusion des conventions analysées :

- l'importance des fournitures livrées ou dcs prestations de services foumies, ainsi que le nontant des sommes versées ou recues au cours du dernier cxercice.

Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vore ct ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'Assemblée.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effers, à charge pour Ic gérant, et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supportcr individuellenent ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la Société.

Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directcur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé dc la société à responsabilité limitée.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est inierdit aux gérants ou associés auures que les personnes morales de contracier sous quekjue forme que ce soit, des emprunts aupres de la Société, dc se faire consentir par clle um découvert, cn compte courant ou autrement, ainsi que de faire

cautionncr ou avaliscr par elle leurs cngagenents cnvers les ticrs. Cctte inicrdiction s'applique aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'a touie personne inierposée et aux représentants légaux des personncs norales associces.

En cas de pluratité d'associés, les décisions collectives sont prises, att choix de la gérance, en assembléc ou par consultation écrite dcs associés. Elles peuvent aussi résuler du consentement de tous ics associés cxprimé dans im acie.

Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statucr sur l'approbation annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détcnant la moitié des parts socialcs ou détenant, s'ils rcprésentent au moins lc quart des associés, le quari des parts socinles.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse à chaque associé, par letre recornmandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'infonmation des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre ieur vote à la gérance par lettre reconmandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus cst considéré comme s'étant abstenu.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions coliectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il possede. Un associé peut se faire représenter par son conjoint à moins que la Société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombrt de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.

Sont qualifiées d'ordinaircs, les décisions des associés ne concernant ni les modifications statutaircs ni l'agrémcnt de cession ou mutations de paris sociales, droits de souscriprion ou d'attribution.

Dans les six mois de la clture de chaque exercice, les associés sont réunis cn asscmblée pour statuer sur les comptes ducit cxcrcice et. l'affectation des résultats.

Les décisions ordinaircs sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moilié des parts sociales. si cctte majorité n'est pas obtenue, les décisions sont priscs, sur seconde consultation, a la majorité des votes émis, quel que soit Ic nombre des votants.

Toutefois, les décisious relatives a la nonination ou a la révocation d'un gérant sont toujours prises à la inajorité absolue des paits sociales, sans que la question puisse fairc F'objet d'une scconde consuitation a la majorité simple des votes énis.

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Sont qualifiées d'extraordinaires les ciccisions ayant pour objcr de modifier les statuts ou d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits dc souscription ou d'attribution.

Les décisions extraordinaires ne sont vatabiement prises quc si elles ont été adoptées :

à Funanimité, en cas de changement dc nationalité de la Société, d'augmentation des cngagements d'un associé ou de transformation dc la Société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en société civile.

- a la majorité en nombre des associés, rcprésentant au moins les trois quarts des pars sociales, en cas d'agrénent de nouveaux associés ou d'autorisution de nantissement des pars.

- par des associés représentant au moins les trois quarts des parts pour ioutes les autres décisions extraordinaires

Chaque exercice social a une durée d'unc année, qui commence le ier janvier ei finit le 31 décembre.

Le bénéfice distribuablc est constiué par Ic bénéfice de Iexercicc, diminue des pcries antérieures et des sonimes portées en réscrve en application de la loi et des statits, @t augnenté du report béneficiaire.

L'Assemblée Cénéraie peut décider la distribution de sommes prélcvées sur les réscrves dont elle a la disposition en indiquant cxpressémcnt les postes de réserves sur lesquels les prélévenients ont été ef'fectués. 1 : Apres approbation des conptes ct constatation de l'existence de sonmes distribuabics. : TAssemblée Générale détermine loutes sonmes qu'elle juge convenable de prelever sur le : bénéfice pour étre reportées a nouveau sur l'excrcicc suivani ou inscritcs a un ou plusieurs fonds de réserves, généraux ou spéciaux, dont elle régle l'affectation ou l'emploi.

Le surplus, s'il en existe un, est aturibué aux associés sous forme de dividendes.

I I

L'Asscmblée Générale Extraordinaire peut, a loute époquc, prononcer la dissolurion anticipée de la societé et, a la datc d'expiration de la socictc, sa prorogation.

A l'cxpiration de la société ou cn cas de dissolution anticipée de la société, unc décision des associés nomme un ou piusieurs liguidateurs dont clle détermine les pouvoirs, et qui exercent leurs fonctions conformement a la loi.

Un an au inoins avant la date d'expiration de la Société, la gérance doit provoguer une réunion de la collcctivité des associés a Ieffet dc cécidcr, dans les conditions reguises pour les décisions colicctives extraordinaires, si ta Société doit etre prorogée.

Si, du fait de pertes constatées dans Ics docuncnts comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérancc doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant faii apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Socicté.

Si la dissolulion n'est pas prononcée, le capitat doit etre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans ies sociétés à responsabilité limitée et, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu &tre inputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux & ia moitié du capital social.

Dans tous ies cas, la décision de l'Assemblée Générale doit etre publiée dans les conditions Iégales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peui demander en justice ia dissolution de la Société. Il cn est dc menc si l'Assenmbléc n'a pu délibércr valablement.

- ARTICLE 26 -TRANSFORMATION DE LA SOCIETE : *

: La transformation de la Société en une société d'une auire formc peut &tre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité prévucs pour la modification dcs statuts.

Toutefois la transformation de la Société en société en nom collcctir, cn conmandite simple. : en commandite par actions, cn société par actions sinplifiéc ou cn société civile exige l'accord unanine des associés.

La transformation en société anonymt est décidée a la majorité requisc pour la modification des statuts. Toutefois, eile pcut etre décidée par des ussocies rcprescntant ta majorité des parts

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sociales si les capitaux propres figurant au dernier bilan excedent sept cent soixanre deux mille deux ccnt quarante cinq curos) (762 245 euros).

La décision de transformation en société anonyme ou cn société par actions sinplifiéc est précédéc du rapport d'un Comnissaire aux Comples inscrit sur la situation de la Société. et du rapport d'un ou plusieurs Conmissaires a la uransformation designés, sauf accord unanimc des associés, par décision de justice et chargés d'apprécier sous leur rcsponsabilité lu valeur des biens composant l'actif social ct tes avantagcs particuliers. Le ou les Commissaires a ta transformation pcuvent &tre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de ln Société. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un scul rapport. Le Commissaire aux Compies de la Société peut étre nommé Conmissaire a la iransformation.

Les assocics starucnt sur tévaluation des bicns composant l'actif social at t'octroi des avantages particulicrs : ils ne peuven les réduire qu'& l'unaninité. A défaut d'approbation expresse des associés mentionnée au proces-vcrbal, ta transformation est nulle.

En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la duréc de la Société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre la Société et les associés, relativement aux affaires sociales, seront jugées confomément a la loi et sounises aux tribunaux conpétents du siége social.

A cet effet, en cas de contestation, tout associé cst tenu de faire élection de domicile dans le ressort du Tribunal compétent du lieu du siêge social ct toutes assignations et significations seroni régulierement faites a ce domicile élu, sans avoir égard au donicile réel. A défaur d'élection de domicile, les assignations et significations seront valablement faites au Parquet du Tribunal de Grande Instance du lieu du sicge social.

Tous pouvoirs sont donnés a Monsieur Yves HUCHIEZ et au porieur d'un original ou d'une copie des presentes pour acconplir toutes fomalités prescrites par la loi.

STATUTS APPROUVES PAR ASSEMBLEE GENERALE MIXTE

DU 29 JUIN 2002

POUL COPie

CO n f0cmE

151061200T