Acte du 21 février 2013

ll est formé entre les propriétaires des parts ci-aprés créées, et de celles qui pourraient étre créées ultérieurement, une société a responsabilité limitée qui sera régie par la Loi du 24 juillet 1966, toutes autres dispositions légales ou réglementaires en vigueur et par les présents

statuts.

La Société a pour objet tant en France qu'a l'étranger :

- l'acquisition, Ia cession de tous biens immobiliers en tant que marchand de biens. - la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce. la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées au précédent alinéa : - la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités :

- et, plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiques et financiéres, immobiliéres ou mobiliéres se rattachant a l'objet social sus- indiqué ou a tous autres objets similaires ou connexes, de nature a favoriser, directement ou indirectement, le but poursuivi par la société, son extension ou son développement.

La Société prend la dénomination de : WALLACE INVESTISSEMENT

Dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie des mots "Société a Responsabilité Limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du capital social.

1 - La durée de la Société est fixée a 99 années a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

2 - L'année sociale commence le ler janvier et finit le 31 décembre. Exceptionnellement, le premier exercice social comprend le temps écoulé depuis l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés jusqu'au 31 décembre 1998. En outre, les actes accomplis pour son compte pendant la période de formation et repris par la Société seront rattachés a cet exercice.

Le siége de la société est fixé 26, rue des Gravilliers, 75003 Paris. 1l peut etre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision de la Gérance, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine décision collective ordinaire, et partout ailleurs en France, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

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Les associés soussignés ont apporté a la Société les sommes en numéraire ci-aprés

- Monsieur Barchilon David Israél vingt cinq mille francs 25.000 francs

- Madame Barchilon Marlene douze mille cinq cents francs 12.500 francs

- Monsieur Samuel lsraél douze mille cinq cents francs 12.500 francs

Soit au total, cinquante mille francs 50.000 francs

Ces sommes seront retirées par le gérant de la Société ou son mandataire sur présentation du certificat délivré par Greffe du Tribunal de Commerce attestant l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le capital social est fixé a la somme de sept mille six cent vingt deux euros et quarante-cinq (7.622,45) euros, divisé en cinq cents (500) parts sociales de quinze euros vint quatre (15,24) chacune, toutes souscrites et entiérement libérées en numéraire, numérotées de 1 à 500 et attribuées aux associés en proportion de leurs apports respectifs, savoir :

- Monsieur Barchilon David lsraél

deux cent cinquante parts sociales n° I a 250 250 parts

- Madame Barchilon Marlene Cent vingt cinq parts sociales n° 251 a 375 125 parts

- Monsieur Samuel lsraél Cent vingt cinq parts sociales n* 376 a 500 125 parts

Total égal au nombre de parts composant le capital social 500 parts

A la suite de l'assemblée générale du 30 septembre 2005, le capital social se compose comme suit :

- Monsieur Barchilon David Israél une part sociale n°250 1 part

- Madame Barchilon Marléne quatre cent quatre vingt dix neufs parts sociales

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n° 1 a 249 et 251 a 500 499 parts

Total égal au nombre de parts composant le capital social : 500 parts

Les soussignés déclarent que toutes les parts représentant le capital social leur appartiennent, et sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus correspondant a leurs apports respectifs et sont toutes entiérement libérées.

Le capital social pourra étre augmenté ou réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, conformément aux dispositions des articles 61, 62 et 63 de la Loi du 24 juillet 1966 et des articles 47,48 et 49 du décret du 23 mars 1987.

Chaque part sociale confere a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs parts pour exercer un droit quelconque, les droits sociaux isolés ou en nombre inférieur a celui requis, ne donnent aucun droit a leurs propriétaires contre la société, les associés ayant a faire, dans ce cas leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaire.

I - Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et entre conjoints, ascendants ou

descendants, méme si le conjoint, ascendant ou descendant cessionnaire n'est pas associé.

2 - Elies ne peuvent tre cédées a titre onéreux ou gratuit à des tiers non associés autres que le conjoint, les ascendants ou descendants du cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

Ce consentement est sollicité selon la procédure prévue par la Loi.

3 - En cas de décés d'un associé ou de dissolution de communaaté entre époux, la société continue entre les associés survivants et les ayants droit ou héritiers de l'associé décédé et, éventuellement, son conjoint survivant, ou avec l'époux attributif de parts communes qai ne

possédait pas la qualité d'associé, sans qu'il y ait lieu a l'agrément des intéressés par les associés survivants.

4 - Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, soit par notification des décisions a l'intéressé, soit par défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales selon les dispositions de l'article 2078, alinéa ler du Code Civil, a moins que la société ne préfére, aprés cession, racheter sans délai les parts en

vue de réduire le capital.

5

Le décés, l'incapacité, l'interdiction, la faillite ou ia déconfiture de l'un quelconque des associés, personne physique, ainsi que le redressement judiciaire ou la liquidation judiciaire d'un associé personne morale, n'entrainent pas la dissolution de la société, mais si l'un de ces événements se produit en la personne du gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant.

l - La société est gérée et administrée par un ou plusieurs Gérants, personnes physiques, associés ou non, choisis par les associés, leur mandat étant limité a la durée d'un exercice social et renouvelable lors de l'Assemblée des associés statuant sur les comptes de l'exercice écoulé.

Le Gérant a seul la signature sociale ; il doit consacrer aux affaires sociales tout son temps et

tous les soins nécessaires.

Dans les rapports entre associés, le Gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société.

2 - Dans les rapports avec les tiers, les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la Loi attribue expressément aux associés.

Les Gérants peuvent sous leur responsabilité, constituer des mandataires, associés ou non, pour un ou plusieurs objets déterminés.

Sous réserve des interdictions légales, les conventions entre la société et l'un des associés ou

Gérants, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, sont soumises aux formalités de contrle et de présentation a l'assemblée des associés prescrites par la Loi.

Les associés peuvent nommer un ou plusieurs Commissaires aux Comptes par décision collective ordinaire.

La nomination d'un Commissaire aux Coniptes au moins est obligatoire si, a la clture d'un

exercice social, la société dépasse deux des trois seuils suivants : total du bilan supérieur a l0 millions de Francs, montant hors taxes du chiffre d'affaires supérieur a 20 millions de francs, nombre moyen des salariés au cours de l'exercice supérieur a 50.

Méme si ces seuils ne sont pas atteints, la nomination d'un Commissaire aux Comptes peut étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social.

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La durée du mandat des Commissaires aux Comptes est de six exercices.

Les Commissaires en fonction exercent leur mandat et sont rémunérés conformément a la Loi.

I - La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui obligent les associés, méme abseuts, dissidents ou incapables.

Ces décisions résnltent, au choix de la Gérance, soit d'une assemblée générale, soit d'une consultation par correspondance.

Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.

2 - Tout associé a droit de participer aux décisions, quelle que soit leur nature et quel que soit le nombre de ses parts, avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'it posséde, sans limitation.

Un associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé. Dans tous les cas, un associé peut se faire représenter par un tiers muni d'un pouvoir.

3 - Les procés-verbaux sont établis sur un registre côté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, conformément a la Loi. Les copies ou extraits de ces procés- verbaux sont valablement certifiés conformes par un Gérant.

Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires.

Chaque année, dans les six mois de la clôture de l'exercice, les associés sont réunis par la Gérance pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.

Les décisions doivent, pour étre valables, étre prises par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxiéme consultation, prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Toutefois, la révocation du gérant ne peut-tre prononcée qu'a la majorité d'au moins les trois quarts du capital social.

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Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions des associés portant agrément de nouveaux

associés ou modifications des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la Loi.

Les décisions ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées :

- a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société, d'augmenter les engagements d'un associé ou de transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple,

en commandite par actions ou en société civile ;

- a la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés ou de révoquer le Gérant;

- par des associés représentant la majorité de parts sociales, en cas de transformation en société anonyme si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent 5.000.000 Francs;

- par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, pour les autres décisions extraordinaires.

L'année sociale commence le ler janvier et finit le 31 décembre.

Le premier exercice sera clos le 31 décembre 1998

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou les pertes de l'exercice.

S'il résulte des comptes de l'exercice, tels qu'ils sont approuvés par l'assemblée générale, l'existence d'un bénéfice distribuable, celui-ci est réparti entre tous les associés,

proportionnellement au nombre de parts appartenant à chacun d'eux. L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément Ies postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.

Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux

propres sont, ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la Loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. ll peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Toutefois, aprés prélvement des sommes portées en réserve en application de la Loi, les associés peuvent, sur proposition de la Gérance, reporter a nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans les bénéfices ou affecter tout ou partie de cette part a toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'emploi s'il y a lieu.

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La perte, s'il en existe, est imputée sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs on

reportée a nonvean.

A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, une décision collective ordinaire régle le mode de liquidation ; elle nomme un ou plusieurs liquidatenrs dont elle détermine les

pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la Loi.

Le produit net de la liquidation est employé d'abord a rembourser le montant des parts sociales qni n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

Toutes contestations qui pourraient surgir, concernant l'interprétation ou l'exécution des statuts ou relativement anx affaires sociales, entre les associés on entre les associés et la société, pendant la durée de la société ou de sa liquidation, sont soumises anx tribunaux compétents.

Le gérant de la société sera nommé lors de la premiére assemblée générale des associés

Il a été accompli, des avant ce jour, pour le compte de la société en formation, les actes énoncés dans un état annexé aux présentes, indiquant l'engagement qui en résultera pour la société (annexe 1).

Les soussignés, aprés avoir pris connaissance de cet état qui leur a été présenté avant lecture et

signature des présentes, déclarent approuver ces actes et ces engagements.

L'immatricufation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés emportera de plein droit reprise par elle desdits actes et engagements.

Toutes les opérations et engagements en résultant seront réputés avoir été faits et souscrits des l'origine par la société qui les reprendra a son compte par le seul fait de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le Gérant est expressément habilité a passer et a souscrire, des ce jour , pour le compte de la société en formation, les actes et engagements entrant dans l'objet social et conformes a l'intéret social, à l'exclusion de ceux pour lesquels les statuts requirent, pendant le cours de la vie sociale et dans les rapports entre associés, une autorisation de la collectivité des associés.

Ces actes et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits des l'origine par la société aprés vérification par l'assemblée des associés, postérieurement a l'immatriculation de la société an Registre du Commerce et des Sociétés, de leur conformité avec le mandat ci-dessus défini, et au plus tard, par l'approbation des comptes du premier exercice social.

9 W

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie des présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités prescrites par la loi, et notamment a l'effet de faire insérer l'avis de constitution dans un journal habilité a publier les annonces égales dans le département du siege social.

Fait a Paris, le 30 septembre 2005

En autant d'original que requis par la Loi

Samuel Barchilon Marlene Barchilon David Barchilon

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1301739802

DATE DEPOT : 2013-02-21

NUMERO DE DEPOT : 2013R017385

1997B04837 N° GESTION :

N° SIREN : 411503675

DENOMINATION : WALLACE INVESTISSEMENT

ADRESSE : 26 RUE DES GRAVILLiERS 75003 PARIS

DATE D'ACTE : 2005/09/30

TYPE D'ACTE : PROCES VERBAL D'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

NATURE D'ACTE :

CWALLACE INVESTISSEMENT Société a responsabilité limitée Conn

Au capital de 7.622,45 euros 1

Siege social : 26 rue des Gravilliers - 75003 Paris RCS B 411 503 675

N DE DEPOT Procés verbal d'Assembléc Générale Extraordinaire du 30 septembre 2005

L'an deux mil cinq et le 30 septembre à 14 heures, a été tenue.l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société Wallace Investissement, société a responsabilité limitée au capital de 7.622,45 euros immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro B 41 1 503 675, a son siége social, sur convocation de la gérance.

L'assemblée est présidée par Monsieur David Barchilon, propriétaire de 250 parts, qui constate que sont présents :

125 parts - Monsieur Samuel Barchilon - Madame Marléne Barchilon 125 parts

Total 500 parts

Monsieur le Président déclare alors que l'assemblée est valablement constituée et qu'elle peut valablement délibérer et prendre ses décisions a la majorité requise.

Les associés peuvent prendre connaissance des documents déposés sur le bureau du Président :

- les lettres de convocation, - la rapport de la gérance, - le texte des résolutions soumises au vote de l'assemblée.

Le Président déclare que les documents requis ont été adressés aux associés quinze jours avant la date de la présente assemblée. L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.

Le Président rappelle a l'assemblée qu'elle est réunie pour délibérer sur l'ordre du jour suivant :

1. Ratification du mode de convocation 2. Cession de parts de Monsieur David Barchilon au profit de Madame Marléne Barchilon 3. Cession de parts de Monsieur Samuel Barchilon au profit de Madame Marléne Barchilon et modification de l'article 7 des statuts 4. Pouvoirs

Puis Monsieur le Président donne lecture du rapport de la gérance et ouvre les débats. Diverses questions sont posées, auxquelles il est répondu par Mcnsieur le Président. Puis, plus personne ne demandant la parole, il est passé au vote des résolutions figurant a l'ordre du jour.

Premiére résolution

Les associés déclarent ratifier expressérnent et sans réserve le mode de convocation utilisé par la gérance pour la présente Assemblée Générale Extraordinaire, et en conséquence, renoncent a se prévaloir des nullités légales pouvant découler du mode choisi et, en particulier, de celles résultant de la loi.

Les associés déclarent en outre, et reconnaissent sans réserve aucune, en donnant acte a la gérance, qu'ils ont pu librement ou ont eu la possibilité d'exercer le droit a l'information qui leur est reconnu par ladite loi et ledit décret.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

Deuxiéme résolution

La collectivité des associés prend acte de la décision de Monsieur David Barchilon de céder les parts n° 241 a 249 qu'il détient dans la société a Madame Marléne Barchilon, la cession se faisant moyennant le prix de un euro par part sociale, soit un prix total de 249 euros.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

Troisiéme résolution

La collectivité des associés prend acte de la décision de Monsieur Samuel Barchilon de céder les parts n° 376 a 500 qu'il détient dans la société a Madame Marléne Barchilon, la cession se faisant moyennant le prix de un euro par part sociale, soit un prix totai de 125 euros.

Cette résolution. mise aux voix. est adoptée a l'unanimité.

En conséquence de ce qui précéde, l'article 7 des statuts est modifié comme suit :

"ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme de sept mille six cent vingt deux euros et quarante-cing (7.622,45) euros, divisé en cinq cents (500) parts sociales de quinze euros vint quatre (15,24) chacune, toutes souscrites et entiérement libérées en numéraire, numérotées de 1 a 500 et attribuées aux associés en proportion de leurs apports respectifs, savoir :

- Monsieur Barchilon David Israél une part sociale n 250 1 part

- Madame Barchilon Marléne quatre cent quatre vingt dix neuf parts sociales n 1 a 249 et 251 a 500 499 parts

Total égal au nombre de parts composant le capital social : 500 parts"

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

Quatriéme résolution

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie des présentes en vue de toutes formalités de dépôt et de publicité.

Cette résolution, mise aux voix. est adoptée a l'unanimité.

Rien n'étant plus a l'ordre du jour, la séance est levée à 15 heures. Et de tout ce que dessus, il est dressé le présent procés-verbal, qui est signé par les associés présents.

Fait a Paris, le 30 septembre 2005

Samuel Barchilon Marléne Barchilon

David Barchilon

1301739801

DATE DEPOT : 2013-02-21

NUMERO DE DEPOT : 2013R017385

N° GESTION : 1997B04837

N° SIREN : 411503675

DENOMINATION : WALLACE INVESTISSEMENT

ADRESSE : 26 RUE DES GRAVILLIERS 75003 PARIS

DATE D'ACTE : 2005/09/30

TYPE D'ACTE : ACTE SOUS SEING PRIVE

NATURE D'ACTE : CESSION DE PARTS

Monsieur David, Israél Barchilon, né le 23 Juin 1953 & Tanger (Maroc), de nationalité espagnole, demeurant 3 rue de l'Alouette, 94160 Saint Mandé, ci-aprés dénommé le Cédant,

D'une part,

ET

Madame Marlene Barchilon, née le 25 juillet 1968 à Paris, demeurant 3 rue de l'Alouette, 94160 Saint Mandé, de nationalité francaise, ci-aprés dénommée le Cessionnaire,

D'autre part,

IL A ETE EXPOSE ET CONVENU CE QUI SUIT :

Aux termes des statuts en date du 14 Novembre 1996, ainsi que de divers autres actes, il existe une société a responsabilité limitée dénornmée Wallace investissement, au capital de 7.622,45 euros, divisé en 500 parts de 15,24 euros chacune, dont le siége social se trouve 26 rue des Gravilliers, 75003 Paris, réguliérement immatriculée au RCS de Paris sous le numéro B 411 503 675, ce qui a pour objet, principalement, l'acquisition et la cession de tous biens immobiliers en tant que marchand de biens ou non.

I - Origine de proprieté

Le Cédant posséde, dans cette société, 10 parts sociales numérotées de 241 a 250.

Lesdites parts sont la propriété du Cédant pour les avoir recues en contrepartie de son apport en numéraire effectué a titre pur et simple lors de la constitution de la société.

II - Cession de parts

Par la présente, le Cédant céde et transporte. sous les garanties ordinaires, de fait et de droit en la matiére, la pleine propriété de neuf (9) parts sociales de la société Wallace Investissement au Cessionnaire, numérotées de 241 & 249. qui accepte.

Le Cessionnaire reconnait avoir eu connaissance des statuts sociaux de la société Wallace Investissement avant de procéder a l'acquisition de ces parts.

1

IIl - Propriété/ Jouissance

Le Cessionnaire sera propriétaire des parts cédées et en aura la jouissance à compter de ce jour.

En conséquence, le Cessionnaire aura seul droit a tous les dividendes qui seront mis en distribution sur ces parts aprés cette date.

IV- Prix / Modalités de paiement

La présente cession est consentie et acceptée moyennant un prix total de euros) que le Cessionnaire donne au Cédant, qui le reconnait, et lui donne bonne et valable quittance.

V-Déclaration du Cédant

Le Cédant déclare que les parts cédées sont libres de tout nantissement saisi ou autres mesures pouvant faire obstacle a leur cession.

VI - Formalités

La présente cession sera signifiée a la société conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code Civil.

Toutefois, cette signification pourra étre remplacée par le dépôt d'un original du présent acte au siége social contre remise par la Gérance d'une attestation de ce dépt.

Les frais, droits et honoraires des présentes, ct ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par le Cessionnaire qui s'y oblige.

VII - Affirmation de sincérité

Les soussignés certifient que le prix stipulé ci-dessus correspond a l'intégralité du prix convenu.

Fait a Paris, le

VI11 - Election de domicile

Pour l'exécution des présentes, les parties font élection de domicile en leur demeure respective.

Fait a Paris.

Le 30 septembre 2005

En cinq exemplaires originaux

Monsieur David Barchilon Madame Marléne Barchilon

2

Montant ru Total hque T'mbre Enregistrement Enregistré & : SERVICE DEL'ENREGISTREMENT- 12 EME BEL-AIR cinquante-sx eur : 15€ 24 € CESSION DE PARTS SOCIALES &

ENTRE LES SOUSSIGNES :

Monsieur Samuel 1sraél Barchilon, né le 21 mars 1949 à Tanger (Maroc), de nationalité : : espagnole, demeurant 52 rue du Rendez-Vous, 75012 Paris, ci-aprés dénommé le Cédant,

D'une part, E.x1 526 ET

Madame Marléne Barchilon, née le 25 juillet 1968 a Paris, demeurant 3 rue de l'Alouette. 94160 Saint Mandé, de nationalité francaise, ci-aprés dénommée le Cessionnaire,

D'autre part.

IL A ETE EXPOSE ET CONVENU CE QUI SUIT :

Aux termes des statuts cn date du 14 Novembre 1996, ainsi que de divers autres actes, il existe une société a responsabilité limitée dénommée Wallace investissement, au capital de 7.622,45 euros, divisé en 500 parts de 15,24 euros chacune, dont le siege social se trouve 26 rue des Gravilliers, 75003 Paris, réguliérement immatriculée au RCS de Paris sous le numéro B 411 503 675, ce qui a pour objet, principalement, l'acquisition et la cession de tous biens immobiliers en tant que marchand de biens ou non.

I - Origine de propriété

Le Cédant posséde, dans cette société, 125 parts sociales numérotées de 376 a 500

Lesdites parts sont la propriété du Cédant pour les avoir recues en contrepartie de son apport en numéraire effectué a titre pur et simple lors de la constitution de la société.

II - Cession de parts

Par la présente, le Cédant céde et transporte, sous les garanties ordinaires, de fait et de droit en la matiére, la pleine propriété de 125 parts sociales de la société Wallace lnvestissement au Cessionnaire, qui accepte.

Le Cessionnaire reconnait avoir eu connaissance des statuts sociaux de la société Wallace Investissement avant de procéder a l'acquisition de ces parts.

1

190`np

2

C

111 - Propriété / Jouissance

Le Cessionnaire sera propriétaire des parts cédées et en aura la jouissance a compter de ce jour.

En conséquence, le Cessionnaire aura seul droit a tous les dividendes qui seront mis en distribution sur ces parts aprés cette date.

IV - Prix / Modalités de paiement

La présente cession est consentie et acceptée moyennant un prix total defy. (euros) que le Cessionnaire donne au Cédant, qui le reconnait, et lui donne bonne et valable quittance.

V- Déclaration du Cédant

Le Cédant déclare que les parts cédées sont libres de tout nantissement saisi ou autres mesures pouvant faire obstacle a leur cession.

VI - Formalités

La présente cession sera signifiéc a la société conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code Civil.

Toutefois, cette signification pourra étre remplacée par le dépt d'un original du présent acte au siége social contre remise par la Gérance d'une attestation de ce dépot.

Les frais, droits et honoraires des présentes, et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par le Cessionnaire qui s'y oblige.

Vll - Affirmation de sincérité

Les soussignés certifient que le prix stipulé ci-dessus correspond a l'intégralité du prix convenu. Fait a Paris, le 8 avril 2010

VIII - Election de domicile

Pour l'exécution des présentes. les parties font élection de domicile en leur demeure respective

Fait a Paris, Le 30 septembre 2005

En cinq exemplaires originaux

Monsieur Samuel Barchilon Madame Marléne Barchilon

2

FACE ANNULEE - Art 905 du CG! Arr&té du 20 Mars 1?53