Acte du 11 décembre 2009

1 : 1C. 2859 Aa tt."

CONVENTION DE CESSION D'ACTIONS

LES SOUSSIGNES :

Monsieur Franck MARTINEZ, né le 10 janvier 1971 à REIMS (51100), dirigeant de société, de nationalité francaise, demeurant 46, rue des 3 chateaux a ACY- ROMANCE (ARDENNES)

Ci-aprés dénommé < le soussigné de premiére part > ou < te cédant >

D'UNE PART

ET

- Monsieur Jean-Philippe HANS, né le 7 janvier 1962 à REIMS (51100), dirigeant de société, de nationalité frangaise, demeurant 25, route de Rethel, à I$LEs sUR SUIPPE (MARNE)

Ci aprés dénommés < te soussigné de seconde part > ou < le cessionnaire >

D'AUTRE PART

ONT PREALABLEMENT AUX CONVENTIONS, OBJET DES PRESENTES. EXPOSE CE QUI SUIT :

EXPOSE

ll existe une sooiété DEMARIA, au oapital de 500.000 € dont le siége est Zone d'Aotivités - 08360 CHATEAU PORClEN immatrioulée au RCS Charleville-Mézieres 321 627 473 ayant pour objet : en Franoe et dans tous pays ; -transport routier de marohandises ; travaux publios ; vente de matériaux et agrégats (sable, graviers, produits de oarriéres ...) ; aohat, revente et looation de matériels aveo ou sans ohauffeur; déoharge et reoyolage de matériaux ; oréation, aoquisition ou prise en looation géranoe e tous fonds de oommeroe de méme nature, et plus généralement,

toutes opérations oommeroiales, industrielles, mobiliéres, immobiliéres ou finanoiéres se rattaohant direotement ou indireotement à l'objet préoité ou pouvant en favoriser le développement. "

La répartition du oapital est la suivante :

Participations :

La société DEMARIA ne détient pas de participations dans d'autres sociétés

Le cédant déclare bien ccnnaitre la scciété DEMARiA ainsi que tcus les éléments la ccncernant.

Le scussigné de premiére part scuhaitant vendre ses parts et quitter la scciété pcur aller travailler dans une autre entité, il s'est rapprcché du scussigné de seccnde part et cnt ccnvenus ensemble de la présente cessicn d'acticns.

CECI EXPOSE, IL EST CONVENU CE QUI SUIT :

Les dispcsiticns de la présente ccnventicn fcrment un tcut indivisible, ncn susceptible d'exécuticn partielle.

Par les présentes, le cédant céde, avec tcutes les garanties de fait et de drcit existant en pareille matiére au scussigné de seccnde part la totalité des 50 actions qu'il détient au sein de la société DEMARIA.

De scn cté, le scussigné de seccnde part acquiert les 50 actions de 50 euros chacune de nominal détenues par le soussigné de premiére part au sein de la société DEMARlA

La présente cession est consentie et acceptée moyennant un prix global et forfaitaire de 1 euro symbolique pour les 50 actions cédées par le cédant, payable entre les mains de Monsieur Franck MARTINEZ à la date de réalisation des présentes.

Aucune garantie d'actif et de passif n'est consentie par Monsieur Franck MARTiNEZ ce que le cessionnaire accepte expressément.

Le transfert de propriété et de jouissanoe intervient oe jour.

Au titre de la présente oession d'aotions, il est expressément prévu que le oessionnaire dispense Monsieur Franok MARTINEZ de toute olause de non- oonourrenoe

Eu égard au travail effeotué par lui au sein de l'entreprise, il est oonvenu expressément que les dividendes nés de l'aotivité du groupe pendant les exeroioes 2008 et 2009 resteront aoquis à Monsieur MARTINEZ.

Monsieur MARTINEZ pourra ainsi prétendre aux dividendes votés par la SAS DEMARIA à l'assemblée générale ordinaire (vers juin 2009) statuant sur l'exeroioe 2008, et oeux votés à l'assemblée générale ordinaire (vers juin 2010) statuant sur l'exeroioe 2009.

A oet égard, Messieurs HANS s'engage, pour lui et ses éventuels futurs oessionnaires, à voter de maniére à prooéder a une affeotation des bénéfioes normale, telle qu'elle était faite dans oes sooiétés de maniére habituelle, et oe afin de permettre une distribution normale des bénéfioes des deux sooiétés.

Monsieur MARTINEZ reoevra oopie intégrale :

. Des bilans et comptes de résultats des deux sociétés

Des PV d'assemblée statuant sur l'affectation du bénéfice et Ia distribution des dividendes

Ce pour les exeroioes oonoernés par les présentes.

En oas de non respeot du présent artiole de la part de Monsieur HANS, oelui-oi seront personnellement tenu au paiement d'une indemnité au moins égale à la part de bénéfioes auquelle pouvait prétendre Monsieur MARTINEZ, sans préjudioe de dommages et intéréts oomplémentaires.

Il est rappelé à oet égard qu'au terme de l'artiole 1134 du Code oivil, les oonventions doivent étre exéoutées de bonne foi.

Les droits d'enregistrement consécutifs à la cession sont à la charge du cessionnaire

qui s'y oblige.

Chaque partie supportera les honoraires de ses Conséils respectifs

Pour l'exécution des présentes et leurs conséquences, les soussignés font élection de domicile en leurs domiciles respectifs

Tous différends entre les parties relatifs à l'interprétation ou à l'exécution des présentes seront déférés devant les tribunaux compétents du domicile du défendeur.

FAIT A CHATEAU PORCIEN

LE 6 NOVEMBRE 2009

EN 4 EXEMPLAIRES ORIGINAUX DONT 1 EST DESTINE A L'ENREGISTREMENT ET 1 POUR ETRE NOTIFIE A LA SOCIETE

Le Cédant : Monsieur Franck MARTINEZ

Le Cessionnaire :

Monsieur Jean-Philippe HANS