SA DEMARIA ENTREPRISE
Acte du 19 janvier 2006
Début de l'acte
Enregistré a : CENTRB DES IMPOTS RECETTE DE RETHEL Lt'/01/2006 Bordereau n°2006/10 Case n*2 lCp8t : 230 e Enre gi rire mant Pénalites : 19 JAN.2006 Pepalitta : Timbre : 36 € Total liquide : daux cani soixanto-aix curos
Montant raqu : deux cent roixanle dix cu ENTREPRISE DEMARIA Le Contrleur Le Contr leur
SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE AU CAPITAL DE 160 000 EUROS
SIEGE SOCIAL : ZONE D'ACTIVITES Syvie VIOT 08360 CHATEAU-PORCIEN 321 627 473 RCS CHARLEVILLE-MEZIERES
Montant raqu : deux cent roixanle dix cu ENTREPRISE DEMARIA Le Contrleur Le Contr leur
SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE AU CAPITAL DE 160 000 EUROS
SIEGE SOCIAL : ZONE D'ACTIVITES Syvie VIOT 08360 CHATEAU-PORCIEN 321 627 473 RCS CHARLEVILLE-MEZIERES
PROCES VERBAL D'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE EN DATE DU 21 DéCEMBRE 2005
L'an deux mille cinq,
et le vingt et un décembre a quatorze heures .
les actionnaires de la société se sont réunis en assemblée générale extraordinaire au siége social, sur convocation faite par le président par lettre simple en date du $ décembre 2005.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'assemblée en entrant en séance.
Monsieur Franck MARTINEZ préside la séance en qualité de président de la société
La feuille de présence, certifiée sincére et véritabie par le président, permet de constater que les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance, possedent les 4 0oo actions composant le capital, soit plus du tiers des actions ayant droit de vote.
En conséquence, l'assemblée est réguliérement constituée et peut délibérer valablement.
L'assemblée générale constate que Monsieur Claude BRETON, commissaire aux comptes, a été réguliérement convoqué par lettre remise en mains propres en date du 5 décembre 2005.
Monsieur le président dépose sur le bureau et met a la disposition des actionnaires :
. la feuille de présence à l'assemblée, . les copies des lettres de convocation, te rapport du président, la liste des actionnaires, le texte des résolutions proposées.
Puis Monsieur le président déclare que le rapport du président, la liste des actionnaires, le texte des résolutions proposées, ainsi que tous les autres documents et renseignements prévus par la loi et les réglements, ont été tenus & la disposition des actionnaires, au siége social, a compter de la convocation de l'assembiée.
L'assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Monsieur le président rappelle ensuite que l'assemblée est appeiée à statuer sur l'ordre du jour suivant :
Augmentation du capital social par incorporation de réserves, Augmentation du capital social par souscription en numéraire, Modifications corrélatives des statuts,
Questions diverses.
Monsieur le président donne lecture du rapport du président,
Enfin il déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, Monsieur le président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
sv
et le vingt et un décembre a quatorze heures .
les actionnaires de la société se sont réunis en assemblée générale extraordinaire au siége social, sur convocation faite par le président par lettre simple en date du $ décembre 2005.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'assemblée en entrant en séance.
Monsieur Franck MARTINEZ préside la séance en qualité de président de la société
La feuille de présence, certifiée sincére et véritabie par le président, permet de constater que les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance, possedent les 4 0oo actions composant le capital, soit plus du tiers des actions ayant droit de vote.
En conséquence, l'assemblée est réguliérement constituée et peut délibérer valablement.
L'assemblée générale constate que Monsieur Claude BRETON, commissaire aux comptes, a été réguliérement convoqué par lettre remise en mains propres en date du 5 décembre 2005.
Monsieur le président dépose sur le bureau et met a la disposition des actionnaires :
. la feuille de présence à l'assemblée, . les copies des lettres de convocation, te rapport du président, la liste des actionnaires, le texte des résolutions proposées.
Puis Monsieur le président déclare que le rapport du président, la liste des actionnaires, le texte des résolutions proposées, ainsi que tous les autres documents et renseignements prévus par la loi et les réglements, ont été tenus & la disposition des actionnaires, au siége social, a compter de la convocation de l'assembiée.
L'assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Monsieur le président rappelle ensuite que l'assemblée est appeiée à statuer sur l'ordre du jour suivant :
Augmentation du capital social par incorporation de réserves, Augmentation du capital social par souscription en numéraire, Modifications corrélatives des statuts,
Questions diverses.
Monsieur le président donne lecture du rapport du président,
Enfin il déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, Monsieur le président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
sv
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée généraie décide d'augmenter le capital d'une somrne de quarante mille (40 000) euros, pour le porter de cent soixante mille (160 000) euros a deux cent milie (200 000) euros par ncorporation directe de pareille somme prélevée sur le compte des autres réserves.
Cette augmentation de capital est réalisée au moyen de l'élévation de la valeur nominale des quatre mille (4 000) actions, de quarante euros (40) a cinquante (50) euros l'une.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a i'unanimité.
Cette augmentation de capital est réalisée au moyen de l'élévation de la valeur nominale des quatre mille (4 000) actions, de quarante euros (40) a cinquante (50) euros l'une.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a i'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, aprés avoir entendu ia lecture du rapport du président et constatant que le capital social est intégralement libéré, décide d'augmenter le capital d'une sonme de trois cent mille (300 000) euros, pour le porter ainsi de deux cent mille (200 000) euros a cinq cent mille (500 000) euros, par création d'actions nouvelles a souscrire et libérer en numéraire.
Cette augmentation est réalisée au moyen de l'émission, au pair, de six mille (6 0o0) actions nouvelles de cinquante (50.00) euros chacune, a libérer de quarante et un (41,67) euros par action a la souscription.
L'émission n'est pas publique.
A chaque action ancienne ést attaché un droit de souscription négociable.
Les propriétaires d'actions anciennes pourront souscrire a titre irréductible a trois (3) actions nouvelles pour deux (2) actions anciennes possédées.
Les actionnaires pourront, en outre, souscrire a titre réductible aux actions qui n'auraient pas été souscrites a titre irréductible et ce, proportionnellement au nombre de leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes. Les versements opérés a raison des souscriptions a titre réductible qui ne pourraient etre servies seront restitués aux ayants droit, sans intérét, aussitôt apres 1'établissement du baréme de répartition qui sera adressé a chacun des souscripteurs d'actions à titre réductible.
Les actions ne pourront pas @tre offertes au public.
Les actions souscrites seront, lors de la souscription, libérées en espéces d'au moins du quart selon l'article 9 des statuts, ou par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible du souscripteur vis-a-vis de la société. Le surplus devra etre libéré dans les 5 ans.
Si, aprés clôture de la souscription, toutes les actions n'ont pas été souscrites, l'augmentation de capital ne pourra etre réalisée, a moins que 1'insuffisance des souscriptions représente moins de trois
pour cent de Faugmentation de capital, auquel cas, le président pourra, d'office, limiter cette augmentation au montant des souscriptions recueillies.
Les actions nouvelles ainsi créées, assujetties a toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des memes droits à compter du 21 décembre 2005.
Les souscriptions seront recues au siége social.
Le délai de souscription est fixé du 21 décembre 2005 au 6 janvier 2006 inclus. Conformément a la loi, ce délai de souscription sera clos par anticipation dés que toutes les souscriptions a titre irréductible auront été exercées et également dans la mesure ou l'augmentatian de capital aura été intégralement souscrite aprés renonciation individuelle des actionnaires qui n'auront pas souscrit.
Le président recueillera les souscriptions des actions nouvelles, recevra les versements exigibtes sur ces actions lors de leur souscription, fera dans les délais légaux, soit par lui-méme, soit par son délégué a cet effet, le dépt des versements effectués a l'appui des souscriptions et remplira d'une maniére générale toutes les formalités nécessaires pour la régularisation de l'augmentation de capital, objet des présentes.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Cette augmentation est réalisée au moyen de l'émission, au pair, de six mille (6 0o0) actions nouvelles de cinquante (50.00) euros chacune, a libérer de quarante et un (41,67) euros par action a la souscription.
L'émission n'est pas publique.
A chaque action ancienne ést attaché un droit de souscription négociable.
Les propriétaires d'actions anciennes pourront souscrire a titre irréductible a trois (3) actions nouvelles pour deux (2) actions anciennes possédées.
Les actionnaires pourront, en outre, souscrire a titre réductible aux actions qui n'auraient pas été souscrites a titre irréductible et ce, proportionnellement au nombre de leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes. Les versements opérés a raison des souscriptions a titre réductible qui ne pourraient etre servies seront restitués aux ayants droit, sans intérét, aussitôt apres 1'établissement du baréme de répartition qui sera adressé a chacun des souscripteurs d'actions à titre réductible.
Les actions ne pourront pas @tre offertes au public.
Les actions souscrites seront, lors de la souscription, libérées en espéces d'au moins du quart selon l'article 9 des statuts, ou par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible du souscripteur vis-a-vis de la société. Le surplus devra etre libéré dans les 5 ans.
Si, aprés clôture de la souscription, toutes les actions n'ont pas été souscrites, l'augmentation de capital ne pourra etre réalisée, a moins que 1'insuffisance des souscriptions représente moins de trois
pour cent de Faugmentation de capital, auquel cas, le président pourra, d'office, limiter cette augmentation au montant des souscriptions recueillies.
Les actions nouvelles ainsi créées, assujetties a toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des memes droits à compter du 21 décembre 2005.
Les souscriptions seront recues au siége social.
Le délai de souscription est fixé du 21 décembre 2005 au 6 janvier 2006 inclus. Conformément a la loi, ce délai de souscription sera clos par anticipation dés que toutes les souscriptions a titre irréductible auront été exercées et également dans la mesure ou l'augmentatian de capital aura été intégralement souscrite aprés renonciation individuelle des actionnaires qui n'auront pas souscrit.
Le président recueillera les souscriptions des actions nouvelles, recevra les versements exigibtes sur ces actions lors de leur souscription, fera dans les délais légaux, soit par lui-méme, soit par son délégué a cet effet, le dépt des versements effectués a l'appui des souscriptions et remplira d'une maniére générale toutes les formalités nécessaires pour la régularisation de l'augmentation de capital, objet des présentes.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
En conséquence des décisions qui précédent et sous la condition suspensive de la réalisation définitive de l'augmentation de capitai en numéraire qui précéde, l'assemblée générale décide de modifier comme suit les articles 7 et 8 des statuts :
c v
Articie 7 - APPORTS - AVANTAGES PARTICULIERS
Le capital d'origine de la société est constitué uniquement par des apports en numéraire.
Il n'a été concédé aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non.
Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 17 décembre 1984, le capital social a été porté a 1a somme de quatre cent mille francs (400 000 F.)
Par décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 19 février 2004, le capital social a été augmenté d'une somme de quatre-vingt-dix-neuf mille vingt (99 020.39) euros, par incorporation de réserves.
Par décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 21 décernbre 2005, le capital social a été augmenté d'une somme de quarante mille (40 000) euros, par incorporation de réserves.
Par décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 21 décembre 2005, le capital social a été augmenté d'une somme de trois cent mille (300 000) euros, par souscription en numéraire.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Article 8 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de cing cent mille (500 000) euros.
Il est divisé en dix mille (10 000) actions de cinquante (50) euros l'une, toutes de meme catégorie, entiérement souscrites et réparties entre les actionnaires en proportion de leurs droits.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
c v
Articie 7 - APPORTS - AVANTAGES PARTICULIERS
Le capital d'origine de la société est constitué uniquement par des apports en numéraire.
Il n'a été concédé aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non.
Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 17 décembre 1984, le capital social a été porté a 1a somme de quatre cent mille francs (400 000 F.)
Par décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 19 février 2004, le capital social a été augmenté d'une somme de quatre-vingt-dix-neuf mille vingt (99 020.39) euros, par incorporation de réserves.
Par décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 21 décernbre 2005, le capital social a été augmenté d'une somme de quarante mille (40 000) euros, par incorporation de réserves.
Par décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 21 décembre 2005, le capital social a été augmenté d'une somme de trois cent mille (300 000) euros, par souscription en numéraire.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Article 8 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de cing cent mille (500 000) euros.
Il est divisé en dix mille (10 000) actions de cinquante (50) euros l'une, toutes de meme catégorie, entiérement souscrites et réparties entre les actionnaires en proportion de leurs droits.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président décide, en application des dispositions de l'articie L.22s-129 VII du code de commerce, de réserver aux salariés de la société
une augmentation du capital social en numéraire aux conditions prévues a l'article L.443-5 du code du travail.
En cas d'adoption de la présente résolution, l'assemblée générale décide :
que le président du conseil d'administration disposera d'un délai maximum de six (6) mois pour mettre en place un plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues a l'articie L.443-1 du code du travail ; d'autoriser le Président a procéder, dans un délai maximum de douze (12) mois a compter de ce jour, à une augmentation d'un montant maximum de 3% du capital qui sera réservée aux salariés adhérent audit plan d'épargne d'entreprise et réalisée conforinément aux dispositions de l'article L.443-5 du code du travail. En conséquence, cette autorisation entraine la renonciation de plein droit des actionnaires a teur droit préférentiel de souscription.
Cette résolution, mise aux voix, est repoussée a l'unanimité.
une augmentation du capital social en numéraire aux conditions prévues a l'article L.443-5 du code du travail.
En cas d'adoption de la présente résolution, l'assemblée générale décide :
que le président du conseil d'administration disposera d'un délai maximum de six (6) mois pour mettre en place un plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues a l'articie L.443-1 du code du travail ; d'autoriser le Président a procéder, dans un délai maximum de douze (12) mois a compter de ce jour, à une augmentation d'un montant maximum de 3% du capital qui sera réservée aux salariés adhérent audit plan d'épargne d'entreprise et réalisée conforinément aux dispositions de l'article L.443-5 du code du travail. En conséquence, cette autorisation entraine la renonciation de plein droit des actionnaires a teur droit préférentiel de souscription.
Cette résolution, mise aux voix, est repoussée a l'unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION
L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés verbat, a l'effet d'accomplir toutes formalités légales.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, le président déclare la séance levée a quinze heures.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés verbal qui, aprés lecture, a été signé par le président et un actionnaire.
résident Un actionnaire
CERTIFIÉ CONFORME
ENTREPRISE DEMARIA
SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE AU CAPITAL DE 160 000 EUROS
SIEGE SOCIAL : ZONE D'ACTIVITES
08360 CHATEAU-PORCIEN
321 627 473 RCS'CHARLEVILLE-MEZIERES
RAPPORT DU PRESIDENT A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE EN DATE DU 21 DECEMBRE 2005
Messieurs,
Nous vous avons réunis en assembiée générale extraordinaire a l'effet de statuer sur les points suivants :
Augmentation du capital social par incorporation de réserves
Afin d'améliorer l'image de marque et la crédibilité de notre société et compte-tenu des sommes portées aux différents postes de réserves au bilan du dernier exercice clos, il parait souhaitable de renforcer nos capitaux propres en augmentant notre capitai social par une incorporation d'une partie de ces réserves.
Aussi, nous vous proposons de procéder a une augmentation du capital de quarante mile (40 00o) euros, pour le porter ainsi de cent soixante mille (160 000) euros & deux cent nille (200 000) euros par incorporation directe de pareille somme prélevée sur le compte de .
Cette augmentation de capital pourrait étre réalisée au moyen de l'élévation de la valeur nominale des quatre mille (4 000) actions, de quarante euros (40) à cinquante (50) euros l'une.
Augmentation du capital social par souscription en numéraire
Afin d'améliorer l'image de marque et la crédibilité de notre société, notamment vis-a-vis des organismes financiers, il parait souhaitable de renforcer la structure des capitaux propres figurant au bilan, en vous proposant de procéder a une augmentation du capital social par une souscription en numéraire, qui pourrait étre libérée en espéces ou par compensation avec des créances liquides et exigibies sur la société.
Aussi, nous vous proposons de procéder a une augmentation du capital social d'une somme de trois cent mille (300 000) euros, pour le porter de deux cent mille (200 000) euros a cinq cent mille (500 000) euros, par création de six mille (6 000) actions nouvelles de cinquante (50) euros chacune, a souscrire et libérer en numéraire.
Ces actions nouvelles seraient émises au pair et libérées de quarante et un (41,67) euros par action a la souscription et le surplus en une ou plusieurs fois dans un délai maximum de cinq ans, sur appels du Président.
Les propriétaires d'actions anciennes pourraient souscrire a titre irréductible a trois (3) actions nouvelles pour deux (2) actions anciennes possédées.
Les actionnaires pourront, en outre, souscrire a titre réductible aux actions qui n'auraient pas été souscrites a titre irréductible et ce, proportionnellement au nombre de leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes. Les versements opérés a raison des souscriptions a titre réductible qui ne pourraient étre servies seront restitués aux ayants droit, sans intérét, aussitôt apres l'établissement du baréme de répartition qui sera adressé a chacun des souscripteurs d'actions a titre réductible.
Les actions ne pourront pas étre offertes au public.
La libération des souscriptions pourrait s'effectuer soit en espéces, soit par compensation avec une créance liquide et exigible du souscripteur vis-a-vis de la société.
Les actions nouvelles ainsi créées, assujetties a toutes les dispositions statutaires, seraient assimilées aux actions anciennes et jouiront des memes droits a compter du 21 décembre 2005.
Principe d'une augmentation de capital en numéraire réservée aux salariés
Nous vous rappeions que la loi n"2001-152 du 19 février 2001, relative a 'épargne salariale et a l'actionnariat des salariés, en modifiant l'article L.225-129 VII du code de commerce, prévoit que lors .de toute augmentation du capital, l'assemblée générale extraordinaire doit se prononcer sur un projet de résolution tendant a réaliser une augmentation de capital en numéraire réservée aux salariés de l'entreprise, aux conditions prévues par l'article L.443-5 du code du travail, c'est à dire dans le cadre d'un plan d'épargne d'entreprise.
Par ailleurs, la méme loi prévoit également que, tous les trois ans, une assemblée générale extraordinaire doit @tre convoquée pour se prononcer sur le meme objet si, au vu du rapport présenté a l'assembiée générale. par le Président, les actions détenues par le personnel de la société et des sociétés qui lui sont liées, au sens de l'article L.225-180 du code de commerce, représentent moins de 3% du capital.
Pour des raisons tenant notamment a la taille et à l'organisation actueile de l'entreprise et au faible effectif de notre société,.nous ne pensons pas qu'ii soit opportun de mettre en place un plan d'épargne d'entreprise actuellement.
Aussi, pour respecter les dispositions de la loi ci-dessus évoquée, nous vous soumettons une résolution en ce sens, que nous vous dernandons de pas adopter.
Modifications statutaires
Si vous adoptez les décisions qui précédent, nous vous demanderons de voter également les modifications statutaires corrélatives.
Conclusion
Nous espérons que les propositions qui précédent recevront votre agrément et que vous voudrez bien voter les résolutions correspondantes.
Le Présiden1
CERTIFIE CONFORME
ENTREPRISE DEMARIA
Société Par Actions Simplifiee
au capital de 500 000 euros
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, le président déclare la séance levée a quinze heures.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés verbal qui, aprés lecture, a été signé par le président et un actionnaire.
résident Un actionnaire
CERTIFIÉ CONFORME
ENTREPRISE DEMARIA
SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE AU CAPITAL DE 160 000 EUROS
SIEGE SOCIAL : ZONE D'ACTIVITES
08360 CHATEAU-PORCIEN
321 627 473 RCS'CHARLEVILLE-MEZIERES
RAPPORT DU PRESIDENT A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE EN DATE DU 21 DECEMBRE 2005
Messieurs,
Nous vous avons réunis en assembiée générale extraordinaire a l'effet de statuer sur les points suivants :
Augmentation du capital social par incorporation de réserves
Afin d'améliorer l'image de marque et la crédibilité de notre société et compte-tenu des sommes portées aux différents postes de réserves au bilan du dernier exercice clos, il parait souhaitable de renforcer nos capitaux propres en augmentant notre capitai social par une incorporation d'une partie de ces réserves.
Aussi, nous vous proposons de procéder a une augmentation du capital de quarante mile (40 00o) euros, pour le porter ainsi de cent soixante mille (160 000) euros & deux cent nille (200 000) euros par incorporation directe de pareille somme prélevée sur le compte de .
Cette augmentation de capital pourrait étre réalisée au moyen de l'élévation de la valeur nominale des quatre mille (4 000) actions, de quarante euros (40) à cinquante (50) euros l'une.
Augmentation du capital social par souscription en numéraire
Afin d'améliorer l'image de marque et la crédibilité de notre société, notamment vis-a-vis des organismes financiers, il parait souhaitable de renforcer la structure des capitaux propres figurant au bilan, en vous proposant de procéder a une augmentation du capital social par une souscription en numéraire, qui pourrait étre libérée en espéces ou par compensation avec des créances liquides et exigibies sur la société.
Aussi, nous vous proposons de procéder a une augmentation du capital social d'une somme de trois cent mille (300 000) euros, pour le porter de deux cent mille (200 000) euros a cinq cent mille (500 000) euros, par création de six mille (6 000) actions nouvelles de cinquante (50) euros chacune, a souscrire et libérer en numéraire.
Ces actions nouvelles seraient émises au pair et libérées de quarante et un (41,67) euros par action a la souscription et le surplus en une ou plusieurs fois dans un délai maximum de cinq ans, sur appels du Président.
Les propriétaires d'actions anciennes pourraient souscrire a titre irréductible a trois (3) actions nouvelles pour deux (2) actions anciennes possédées.
Les actionnaires pourront, en outre, souscrire a titre réductible aux actions qui n'auraient pas été souscrites a titre irréductible et ce, proportionnellement au nombre de leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes. Les versements opérés a raison des souscriptions a titre réductible qui ne pourraient étre servies seront restitués aux ayants droit, sans intérét, aussitôt apres l'établissement du baréme de répartition qui sera adressé a chacun des souscripteurs d'actions a titre réductible.
Les actions ne pourront pas étre offertes au public.
La libération des souscriptions pourrait s'effectuer soit en espéces, soit par compensation avec une créance liquide et exigible du souscripteur vis-a-vis de la société.
Les actions nouvelles ainsi créées, assujetties a toutes les dispositions statutaires, seraient assimilées aux actions anciennes et jouiront des memes droits a compter du 21 décembre 2005.
Principe d'une augmentation de capital en numéraire réservée aux salariés
Nous vous rappeions que la loi n"2001-152 du 19 février 2001, relative a 'épargne salariale et a l'actionnariat des salariés, en modifiant l'article L.225-129 VII du code de commerce, prévoit que lors .de toute augmentation du capital, l'assemblée générale extraordinaire doit se prononcer sur un projet de résolution tendant a réaliser une augmentation de capital en numéraire réservée aux salariés de l'entreprise, aux conditions prévues par l'article L.443-5 du code du travail, c'est à dire dans le cadre d'un plan d'épargne d'entreprise.
Par ailleurs, la méme loi prévoit également que, tous les trois ans, une assemblée générale extraordinaire doit @tre convoquée pour se prononcer sur le meme objet si, au vu du rapport présenté a l'assembiée générale. par le Président, les actions détenues par le personnel de la société et des sociétés qui lui sont liées, au sens de l'article L.225-180 du code de commerce, représentent moins de 3% du capital.
Pour des raisons tenant notamment a la taille et à l'organisation actueile de l'entreprise et au faible effectif de notre société,.nous ne pensons pas qu'ii soit opportun de mettre en place un plan d'épargne d'entreprise actuellement.
Aussi, pour respecter les dispositions de la loi ci-dessus évoquée, nous vous soumettons une résolution en ce sens, que nous vous dernandons de pas adopter.
Modifications statutaires
Si vous adoptez les décisions qui précédent, nous vous demanderons de voter également les modifications statutaires corrélatives.
Conclusion
Nous espérons que les propositions qui précédent recevront votre agrément et que vous voudrez bien voter les résolutions correspondantes.
Le Présiden1
CERTIFIE CONFORME
ENTREPRISE DEMARIA
Société Par Actions Simplifiee
au capital de 500 000 euros
Statuts
ENTREPRISE DEMARIA
SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE AU CAPITAL DE 500 000 EUROS
SIEGE SOCIAL : ZONE D'ACTIVITES
CHATEAU-PORCIEN (ARDENNES)
321 627 473 RCS CHARLEVILLE-MEZIERES
STATUTS
SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE AU CAPITAL DE 500 000 EUROS
SIEGE SOCIAL : ZONE D'ACTIVITES
CHATEAU-PORCIEN (ARDENNES)
321 627 473 RCS CHARLEVILLE-MEZIERES
STATUTS
TITRE I
FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE - EXERCICE
Article 1er - FORME
Il est existe entre les propriétaires des actions ci-aprés citées et de.celles qui pourraient l'etre uitérieurenent une société par actions simplifiée, régie par les présents statuts, par le code de commerce et par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Cette société, initialernent constituée sous forme de société anonyme, a été transformée en société par actions simplifiée par décision d'une assemblée générale extraordinaire en date du 19 février 2004, statuant a Il'unanimité.
Cette société ne peut pas faire appel public a l'épargne
Cette société, initialernent constituée sous forme de société anonyme, a été transformée en société par actions simplifiée par décision d'une assemblée générale extraordinaire en date du 19 février 2004, statuant a Il'unanimité.
Cette société ne peut pas faire appel public a l'épargne
Article 2 - 0BJET
La société a pour objet en France et dans tous pays :
- transport routier public de marchandises,
- travaux publics,
- vente de matériaux et agrégats (sable, graviers, produits de carriéres...)
- achat, revente et location de matériels avec ou sans chauffeur,
- décharge et recyclage de matériaux,
- création, acquisition ou prise en focation gérance de tous fonds de commerce de méme nature,
et plus généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, mobiliéres, immobitiéres ou financiéres se rattachant directement ou indirectement a l'objet précité ou pouvant en favoriser le déveioppement.
- transport routier public de marchandises,
- travaux publics,
- vente de matériaux et agrégats (sable, graviers, produits de carriéres...)
- achat, revente et location de matériels avec ou sans chauffeur,
- décharge et recyclage de matériaux,
- création, acquisition ou prise en focation gérance de tous fonds de commerce de méme nature,
et plus généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, mobiliéres, immobitiéres ou financiéres se rattachant directement ou indirectement a l'objet précité ou pouvant en favoriser le déveioppement.
Article 3 - DENOMINATION
La dénomination de la société est :
< ENTREPRISE DEMARIA >
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination saciale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement "société par actions simplifiée" ou des initiales " s.A.s. " et de l'indication du montant du capital social.
< ENTREPRISE DEMARIA >
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination saciale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement "société par actions simplifiée" ou des initiales " s.A.s. " et de l'indication du montant du capital social.
Article 4 - SIEGE SOCIAL
Le siege sociat est fixé a CHATEAU-PORCIEN (Ardennes), zone d'activités.
Il pourra &tre transféré en tout autre endroit du méme département ou des départements limitrophes par simple décision du président et partout ailleurs en vertu d'une décision collective des actionnaires.
Il pourra &tre transféré en tout autre endroit du méme département ou des départements limitrophes par simple décision du président et partout ailleurs en vertu d'une décision collective des actionnaires.
Article 5 - DUREE
La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus par les présents statuts.
Article 6 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année
TITRE II
APPORTS - CAPITAL SOCIAL
Article 7 - APPORTS - AVANTAGES.PARTICULIERS
Le capital d'origine de la société est constitué uniquement par des apports en numéraire.
II n'a été concédé aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non.
Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 17 décembre 1984, le capital social a été porté à la somme de quatre cent mille francs (400 000 F.)
Par décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 19 février 2004, le capital social a été augmenté d'une somme de quatre-vingt-dix-neuf mille vingt (99 020.39) euros, par incorporation de réserves.
Par décision de l'assenblée générale extraordinaire en date du 21 décembre 2005, le capital social a été augmenté d'une somme de quarante mille (40 000) euros, par incorporation de réserves. Par décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 21 décernbre 2005, le capital social a été augmenté d'une sornme de trois cent mille (300 000) euros, par souscription en numéraire.
II n'a été concédé aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non.
Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 17 décembre 1984, le capital social a été porté à la somme de quatre cent mille francs (400 000 F.)
Par décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 19 février 2004, le capital social a été augmenté d'une somme de quatre-vingt-dix-neuf mille vingt (99 020.39) euros, par incorporation de réserves.
Par décision de l'assenblée générale extraordinaire en date du 21 décembre 2005, le capital social a été augmenté d'une somme de quarante mille (40 000) euros, par incorporation de réserves. Par décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 21 décernbre 2005, le capital social a été augmenté d'une sornme de trois cent mille (300 000) euros, par souscription en numéraire.
Article 8 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de cing cent mille (500 000) euros.
Il est divisé en dix mille (10 000) actions de cinquante (50) euros l'une, toutes de méme catégorie entiérement souscrites et réparties entre les actionnaires en proportion de leurs droits.
Il est divisé en dix mille (10 000) actions de cinquante (50) euros l'une, toutes de méme catégorie entiérement souscrites et réparties entre les actionnaires en proportion de leurs droits.
Article 9 - MODIFICATION DU CAPITAL
Le capital social ne peut etre augmenté ou réduit, dans les conditions prévues par la loi, que par une décision collective des actionnaires.
Une augmentation de capital peut @tre réalisée soit par émission d'actions nouvelles, soit par élévation du montant nominal des actions existantes.
Les actions nouvelles sont libérées soit en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit par apports en nature.
Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement &tre libérées du quart au moins lars de la souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du président dans le délai de cing ans à compter de l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, pour les actions souscrites iors de la constitution ou, en cas d'augmentation de capital, a compter du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des actionnaires quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception. A défaut de libération des actions aux époques fixées par le président, les sornmes dues sont, de plein droit, productives d'intérét au taux légal a compter de la date d'exigibilité, sans préjudice des autres recours et sanctions prévus par la loi.
STATUTS Page 2
En outre, conformément a l'article 1843-3 alinéa 5 du code civil, s'il n'a pas été procédé aux appels de fonds nécessaires pour réaliser cette libération dans le délai légal, tout intéressé peut demander au président du tribunal de commerce statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte au au président de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.
La collectivité des actionnaires peut déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans lé délai légal, l'augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
Il peut @tre décidé de limiter une augmentation de capital a souscrire en numéraire au montant des souscriptions recues, dans les conditions prévues par la loi.
En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans les conditions légales. Toutefois, les actionnaires peuvent renoncer a titre individuel à leur droit préférentiel et la décision coliective des actionnaires peut supprimer ce droit préférentiel en respectant les conditions Iégales.
Une augmentation de capital peut @tre réalisée soit par émission d'actions nouvelles, soit par élévation du montant nominal des actions existantes.
Les actions nouvelles sont libérées soit en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit par apports en nature.
Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement &tre libérées du quart au moins lars de la souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du président dans le délai de cing ans à compter de l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, pour les actions souscrites iors de la constitution ou, en cas d'augmentation de capital, a compter du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des actionnaires quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception. A défaut de libération des actions aux époques fixées par le président, les sornmes dues sont, de plein droit, productives d'intérét au taux légal a compter de la date d'exigibilité, sans préjudice des autres recours et sanctions prévus par la loi.
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En outre, conformément a l'article 1843-3 alinéa 5 du code civil, s'il n'a pas été procédé aux appels de fonds nécessaires pour réaliser cette libération dans le délai légal, tout intéressé peut demander au président du tribunal de commerce statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte au au président de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.
La collectivité des actionnaires peut déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans lé délai légal, l'augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
Il peut @tre décidé de limiter une augmentation de capital a souscrire en numéraire au montant des souscriptions recues, dans les conditions prévues par la loi.
En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans les conditions légales. Toutefois, les actionnaires peuvent renoncer a titre individuel à leur droit préférentiel et la décision coliective des actionnaires peut supprimer ce droit préférentiel en respectant les conditions Iégales.
TITRE III
ACTIONS
Article 10 - FORME ET PROPRIETE DES ACTIONS
1. Forme des actions
Les actions doivent revétir obligatoirerment la forme nominative.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte au nom du ou des titulaires dans les livres tenus a cet effet par la société.
A la demande d'un actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.
2. Indivision - Usufruit - Nue-propriété
Toute action est indivisible a l'égard de la société
Les copropriétaires d'actions indivises sont tenus de se faire représenter par un seul d'entre eux ou par un mandataire unigue. La désignation du représentant de l'indivision doit @tre notifiée a la société dans le mois de la survenance de l'indivision. En cas de désaccord, le mandataire est désigné, a la demande du copropriétaire le plus diligent, par ordonnance du Président du tribunal de commerce statuant en référé.
Le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions relatives a l'affectation des résultats ou il est réservé a l'usufruitier.
Méme privé du droit de vote, le nu-propriétaire d'actions a toujours le droit de participer aux décisions collectives.
Les actions doivent revétir obligatoirerment la forme nominative.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte au nom du ou des titulaires dans les livres tenus a cet effet par la société.
A la demande d'un actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.
2. Indivision - Usufruit - Nue-propriété
Toute action est indivisible a l'égard de la société
Les copropriétaires d'actions indivises sont tenus de se faire représenter par un seul d'entre eux ou par un mandataire unigue. La désignation du représentant de l'indivision doit @tre notifiée a la société dans le mois de la survenance de l'indivision. En cas de désaccord, le mandataire est désigné, a la demande du copropriétaire le plus diligent, par ordonnance du Président du tribunal de commerce statuant en référé.
Le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions relatives a l'affectation des résultats ou il est réservé a l'usufruitier.
Méme privé du droit de vote, le nu-propriétaire d'actions a toujours le droit de participer aux décisions collectives.
Article 11 = DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Chaque action donne droit, dans la répartition des bénéfices et de l'actif social, a une part nette proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations attachés aux actions les suivent dans quelque main qu'elles passent.
La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives régulierement adoptées par les actionnaires.
Chaque fois qu'il sera nécessalre de posséder piusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur au nombre requis devront faire leur affaire personnelle du regroupement, de l'achat ou de la vente des actions ou des droits nécessaires.
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Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations attachés aux actions les suivent dans quelque main qu'elles passent.
La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives régulierement adoptées par les actionnaires.
Chaque fois qu'il sera nécessalre de posséder piusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur au nombre requis devront faire leur affaire personnelle du regroupement, de l'achat ou de la vente des actions ou des droits nécessaires.
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Article 12 - FORME DES CESSIONS OU TRANSMISSIONS D'ACTIONS
Les cessions ou transmissions d'actions sont réalisées a l'égard de la société et des tiers par un transfert inscrit sur les registres et dans les comptes de la société. Ce transfert est effectué dés la
production d'un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire et s'ii y a lieu, d'une acceptation de cet ordre signée par le cessionnaire, notamment si les actions ne sont pas intégralement libérées.
Sauf disposition tégale contraire, l'attestation d'un agent de change ou d'un notaire et l'authenticité des procurations peuvent étre exigées.
La transmission d'actions a titre gratuit ou en suite de décés s'opére également par un ordre de mouvement transcrit sur les registres de la société, sur justification de la mutation dans les conditions légales.
Tous les frais résultant du transfert sont a la charge des cessionnaires.
Les actions ne sont négociables, sous réserve des articles gui suivent et sauf dispositions léqislatives ou réglementaires contraires, qu'aprés immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés ou inscription de la mention modificative a la suite d'une augmentation de capital.
Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.
production d'un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire et s'ii y a lieu, d'une acceptation de cet ordre signée par le cessionnaire, notamment si les actions ne sont pas intégralement libérées.
Sauf disposition tégale contraire, l'attestation d'un agent de change ou d'un notaire et l'authenticité des procurations peuvent étre exigées.
La transmission d'actions a titre gratuit ou en suite de décés s'opére également par un ordre de mouvement transcrit sur les registres de la société, sur justification de la mutation dans les conditions légales.
Tous les frais résultant du transfert sont a la charge des cessionnaires.
Les actions ne sont négociables, sous réserve des articles gui suivent et sauf dispositions léqislatives ou réglementaires contraires, qu'aprés immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés ou inscription de la mention modificative a la suite d'une augmentation de capital.
Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.
Article 13 - DROIT DE_PREEMPTION
Toutes les cessions d'actions, méme entre actionnaires, sont soumises au respect du droit de préemption bénéficiant aux actionnaires dans les conditions ci-apres.
L'actionnaire cédant notifie au président de la société et a chacun des actionnaires, par lettre recommandée avec accusé de réception, son projet de cessian indiquant l'identité de l'acquéreur, le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix offert et les conditions de la cession.
La réception de cette notification fait courir un délai de trois (3) mois, a l'expiration duquel, si le droit de préemption n'a pas été exercé par les actionnaires bénéficiaires sur ia totalité des actions concernées, Tactionnaire cédant pourra réaliser ladite cession, sous réserve de la procédure
d'agrément prévue ci-aprés, aux mémes prix, termes et conditions que ceux contenus dans sa notification initiale.
Chaque actionnaire dispose alars d'un délai de deux (2) mois a compter de la réception de ce projet de cession, pour exercer son droit de préemption par notification au président, par lettre
recornmandée avec accusé de réception indiquant le nombre d'actions qu'il souhaite acquérir. A l'expiration dudit délai de deux (2) mois prévu pour la notification du souhait de préemption par les actionnaires, mais avant celle du délai de trois (3) mois de la réception du projet de cession, le
président notifie a l'actionnaire cédant, par lettre recommandée avec accusé de réception, le résultat de la procédure de préemption.
Lorsque le nombre total des actions que les actionnaires ont déclaré vouloir acquérir est supérieur au nombre d'actions dont la cession est projetée, lesdites actions sont réparties par le président entre les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption au prorata de leur participation au capital de la société et dans la limite de leur demande.
Lorsque le nombre total des actions que les actionnaires ont déclaré vouioir acquérir est inférieur au nombre d'actions dont la cession est projetée, le droit de préemption est réputé n'avoir jamais été exercé et l'actionnaire cédant est libre de réaliser la cession au profit du cessionnaire initialement prévu et dans les conditions mentionnées dans sa notification, sous réserve de la procédure d'agrément prévue ci-aprés.
En cas d'exercice du droit de préemption, la cession des actions devra intervenir dans un délai de trente (30) jours à compter de la réception par le cédant de la réponse du président moyennant le prix mentionné dans la notification de l'actionnaire cédant.
L'actionnaire cédant notifie au président de la société et a chacun des actionnaires, par lettre recommandée avec accusé de réception, son projet de cessian indiquant l'identité de l'acquéreur, le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix offert et les conditions de la cession.
La réception de cette notification fait courir un délai de trois (3) mois, a l'expiration duquel, si le droit de préemption n'a pas été exercé par les actionnaires bénéficiaires sur ia totalité des actions concernées, Tactionnaire cédant pourra réaliser ladite cession, sous réserve de la procédure
d'agrément prévue ci-aprés, aux mémes prix, termes et conditions que ceux contenus dans sa notification initiale.
Chaque actionnaire dispose alars d'un délai de deux (2) mois a compter de la réception de ce projet de cession, pour exercer son droit de préemption par notification au président, par lettre
recornmandée avec accusé de réception indiquant le nombre d'actions qu'il souhaite acquérir. A l'expiration dudit délai de deux (2) mois prévu pour la notification du souhait de préemption par les actionnaires, mais avant celle du délai de trois (3) mois de la réception du projet de cession, le
président notifie a l'actionnaire cédant, par lettre recommandée avec accusé de réception, le résultat de la procédure de préemption.
Lorsque le nombre total des actions que les actionnaires ont déclaré vouloir acquérir est supérieur au nombre d'actions dont la cession est projetée, lesdites actions sont réparties par le président entre les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption au prorata de leur participation au capital de la société et dans la limite de leur demande.
Lorsque le nombre total des actions que les actionnaires ont déclaré vouioir acquérir est inférieur au nombre d'actions dont la cession est projetée, le droit de préemption est réputé n'avoir jamais été exercé et l'actionnaire cédant est libre de réaliser la cession au profit du cessionnaire initialement prévu et dans les conditions mentionnées dans sa notification, sous réserve de la procédure d'agrément prévue ci-aprés.
En cas d'exercice du droit de préemption, la cession des actions devra intervenir dans un délai de trente (30) jours à compter de la réception par le cédant de la réponse du président moyennant le prix mentionné dans la notification de l'actionnaire cédant.
Article 14 - AGREMENT
Les cessions d'actions, a titre onéreux ou gratuit, sont libres entre actionnaires. Toutes les autres cessions sont soumises a l'agrément préalable de la collectivité des actionnaires, statuant a a l'unanimité des actionnaires disposant du droit de vote, les actions du cédant n'étant pas prises en compte pour le calcul de cette majorité.
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Article 15.- TRANSMISSION PAR DECES OU PAR SUITE DE DISSOLUTION DE COMMUNAUTE ENTRE EPOUX
Les transmissions par décés ou par suite de dissolution de communauté entre époux doivent etre agréés dans les conditions prévues pour l'agrément d'un tiers étranger a la société.
Article 16 - NULLITE DES CESSIONS D'ACTIONS
Toutes les cessions d'actions réalisées en violation des précédents articles sont nulles.
TITRE IV
ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIETE
Article 17 - PRESIDENCE DE LA SOCIETE
La société est représentée, dirigée et administrée par un président, personne physique ou morate, actionnaire ou non de la société.
Le président est nommé sans limitation de durée aux termes des présents statuts, puis par décision collective des actionnaires.
En cas de déces du Président, ie Directeur Général devient Président en remplacement du défunt. avec les memes modalités que le prédécesseur. -
Lorsqu'une personne morale est nommée président, les dirigeants de celle-ci sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales gue s'ils étaient
président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le président représente la société dans ses rapports avec les tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société ; il les exerce dans la limite de l'objet social.
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Dans ses rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
La rémunération du président est fixée par décision collective des actionnaires. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle. Il pourra prétendre, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement, sur présentation des justificatifs.
Le président peut, sous sa responsabilité, consentir des délégations de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.
La révocation du président ne peut intervenir que pour un motif grave. Elle est prononcée par une décision cotlective des actionnaires, prise a l'unanimité des actionnaires autres que le président.
Toute révocation sans motif grave pourrait ouvrir droit & une indemnisation pour le président.
Cependant, le président est révoqué de plein droit s'il vient a se trouver dans l'un des cas suivants :
dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire du président personne morale, interdiction légale de gérer, diriger ou administrer une entreprise ou une personne morale faillite ou incapacité personnelle d'une personne physique.
Le président est nommé sans limitation de durée aux termes des présents statuts, puis par décision collective des actionnaires.
En cas de déces du Président, ie Directeur Général devient Président en remplacement du défunt. avec les memes modalités que le prédécesseur. -
Lorsqu'une personne morale est nommée président, les dirigeants de celle-ci sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales gue s'ils étaient
président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le président représente la société dans ses rapports avec les tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société ; il les exerce dans la limite de l'objet social.
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Dans ses rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
La rémunération du président est fixée par décision collective des actionnaires. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle. Il pourra prétendre, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement, sur présentation des justificatifs.
Le président peut, sous sa responsabilité, consentir des délégations de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.
La révocation du président ne peut intervenir que pour un motif grave. Elle est prononcée par une décision cotlective des actionnaires, prise a l'unanimité des actionnaires autres que le président.
Toute révocation sans motif grave pourrait ouvrir droit & une indemnisation pour le président.
Cependant, le président est révoqué de plein droit s'il vient a se trouver dans l'un des cas suivants :
dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire du président personne morale, interdiction légale de gérer, diriger ou administrer une entreprise ou une personne morale faillite ou incapacité personnelle d'une personne physique.
Article 18 - DIRECTEURS GENERAUX
Sur la proposition du président et afin de l'assister, les actionnaires peuvent nommer une ou plusieurs personnes, physiques ou morales, actionnaires ou non, portant le titre de directeur général ou de directeur général délégué.
La durée des fonctions du directeur général est fixée dans la décision de nomination, sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du président.
Toutefois, en cas de décés, démission ou empechement du président, le directeur général demeure en fonctions, sauf décision contraire des actionnaires, jusqu'a la nomination du nouveau président.
Sous réserve des limitations définies dans la décision qui le nomme, le directeur général dispose des mémes pouvoirs, & l'égard des tiers, que le président, a l'exception du pouvoir de représentation.
La rémunération du directeur général est fixée par la collectivité des actionnaires. Elle peut @tre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle. Il aura droit également au remboursement, sur justificatifs, des frais engagés par lui dans l'intéret de la société.
En outre, le directeur général peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la société.
La durée des fonctions du directeur général est fixée dans la décision de nomination, sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du président.
Toutefois, en cas de décés, démission ou empechement du président, le directeur général demeure en fonctions, sauf décision contraire des actionnaires, jusqu'a la nomination du nouveau président.
Sous réserve des limitations définies dans la décision qui le nomme, le directeur général dispose des mémes pouvoirs, & l'égard des tiers, que le président, a l'exception du pouvoir de représentation.
La rémunération du directeur général est fixée par la collectivité des actionnaires. Elle peut @tre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle. Il aura droit également au remboursement, sur justificatifs, des frais engagés par lui dans l'intéret de la société.
En outre, le directeur général peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la société.
Article 19 - CONVENTIONS REGLEMENTEES
Le président doit aviser le conmissaire aux comptes des conventions intervenues directernent ou par personne interposée entre la société et l'un de ses dirigeants, ou entre la société et une autre société ou entreprise dans laquelle 1'un de ses dirigeants est titulaire d'un mandat social, dans le délai d'un mais a compter de la conclusion desdites conventions.
Le commissaire aux comptes présente aux actionnaires un rapport sur ces conventions. Les actionnaires statuent chaque année sur ce rapport dans les conditions des décisions ordinaires, le ou les intéressés ne participant pas au vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageabies pour la société.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
Les interdictions prévues a l'article L.227-12 du nouveau code de cornmerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au président et aux dirigeants de la société.
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Le commissaire aux comptes présente aux actionnaires un rapport sur ces conventions. Les actionnaires statuent chaque année sur ce rapport dans les conditions des décisions ordinaires, le ou les intéressés ne participant pas au vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageabies pour la société.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
Les interdictions prévues a l'article L.227-12 du nouveau code de cornmerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au président et aux dirigeants de la société.
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TITRE V
DECISIONS COLLECTIVES DES ACTIONNAIRES
Article 20 - COMPETENCE
La collectivité des actionnaires est seule compétente pour prendre les décisions en matiere de :
augnentation, amortissement ou réduction du capital social, fusian, scission, apport partiel d'actif, transformation en société d'une autre forme, dissolution et de prorogation,
nomination d'un liquidateur et décisions relatives aux opérations de tiquidation, nomination de commissaires aux comptes, nomination, rémunération, révocation du président, nonination d'un directeur général, approbation des comptes annuels et affectation des résultats, approbation des conventions conclues entre la société et ses dirigeants, modifications statutaires, a l'exception du transfert du siege social, ainsi que toutes les décisions ne relevant pas de la compétence du président aux termes des présents statuts.
augnentation, amortissement ou réduction du capital social, fusian, scission, apport partiel d'actif, transformation en société d'une autre forme, dissolution et de prorogation,
nomination d'un liquidateur et décisions relatives aux opérations de tiquidation, nomination de commissaires aux comptes, nomination, rémunération, révocation du président, nonination d'un directeur général, approbation des comptes annuels et affectation des résultats, approbation des conventions conclues entre la société et ses dirigeants, modifications statutaires, a l'exception du transfert du siege social, ainsi que toutes les décisions ne relevant pas de la compétence du président aux termes des présents statuts.
Article 21 - REGLES DE MAJORITE
Les décisions collectives des actionnaires sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions relatives a l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital social, la fusion, la scission, l'apport partiel d'actif, la dissolution, la prorogation et Ia transformation de la société, l'agrément des transmissions d'actions, ainsi que toutes les modifications statutaires.
Les décisions collectives extraordinaires sont prises à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires disposant du droit de vote, présents et représentés.
Toutes les autres décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires.
Les décisions cotlectives ordinaires sont prises à la majorité de la moitié des voix des actionnaires, présents et représentés, disposant du droit de vote.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.
Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives extraordinaires ci-aprés énunérées doivent @tre adoptées a l'unanimité des actionnaires disposant du droit de vote :
toute décision ayant pour effet d'augmenter les engagements des actionnaires, le changement de nationalité de la société, les dispositions statutaires restreignant la liberté de transmission des actions : le droit de préemption, l'agrément des cessions ou transmissions de titres,
Tout actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde.
Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.
Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions relatives a l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital social, la fusion, la scission, l'apport partiel d'actif, la dissolution, la prorogation et Ia transformation de la société, l'agrément des transmissions d'actions, ainsi que toutes les modifications statutaires.
Les décisions collectives extraordinaires sont prises à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires disposant du droit de vote, présents et représentés.
Toutes les autres décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires.
Les décisions cotlectives ordinaires sont prises à la majorité de la moitié des voix des actionnaires, présents et représentés, disposant du droit de vote.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.
Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives extraordinaires ci-aprés énunérées doivent @tre adoptées a l'unanimité des actionnaires disposant du droit de vote :
toute décision ayant pour effet d'augmenter les engagements des actionnaires, le changement de nationalité de la société, les dispositions statutaires restreignant la liberté de transmission des actions : le droit de préemption, l'agrément des cessions ou transmissions de titres,
Tout actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde.
Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.
Article 22 - FORME DES DECISIONS COLLECTIVES
Au choix du président, les décisions collectives sont prises en assemblée, réunie au besoin par vidéoconférence ou conférence par téléphone, ou par correspondance.
Elles peuvent également s'exprimer dans un acte signé par tous les actionnaires ou par consultation écrite.
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Toutefois, la réunion d'une assemblée peut étre denandée par un ou piusieurs actionnaires représentant plus de dix pour cent du capital social, si aucune réunion de l'assemblée des actionnaires n'est intervenue depuis plus d'un an.
1..Assemblées
L'assemblée est convoquée par le président ou par un mandataire désigné en justice en cas de carence du président.
Dans le cas o la tenue d'une assemblée est demandée par un ou plusieurs actionnaires, elle peut @tre convoquée par l'actionnaire ou l'un des actionnaires demandeurs.
Pendant la période de liquidation de la société, les décišions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du liquidateur.
Les actionnaires se réunissent en assemblée au siége social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.
La convocation est effectuée par tous moyens quinze (15) jours au moins avant la date de la réunion ; elle indique l'ordre du jour proposé et est accompagnée de tous documents nécessaires à l'information des actionnaires.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les actionnaires y consentent.
L'assemblée est présidée par le président de la société, ou en son absence, par un actionnaire désigné par l'assemblée.
En cas de convocation par le commissaire aux comptes, par un mandataire de justice ou par un liquidateur, t'assemblée est présidée par celui qui l'a convoquée.
Les actionnaires peuvent se faire représenter par un autre actionnaire ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tout moyen écrit, notamment par télécopie.
Le commissaire aux comptes est invité a participer à toute décision collective en méme temps et dans la méme forme que les actionnaires.
2. Consultations par correspondance
En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées, ainsi que tous les documents nécessaires a l'information des actionnaires, sont adressés à chacun d'eux, par tous moyens.
Les actionnaires disposent d'un délai minimum de (15) jours a compter de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote, par tous moyens. Tout actionnaire n'ayant pas répondu dans ledit délai est considéré comme s'étant abstenu.
3. Procés verbaux
Les procés verbaux des décisions collectives prises en assemblée ou par correspondance sont établis sur un registre spécial et signés par le président et les actionnaires présents le cas échéant.
Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par un procés verbal indiquant la date et le lieu de réunion, les nom, prénom et qualité du président de séance, l'identité des actionnaires présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux actionnaires, un résumé des débats ainsi que les résolutions adoptées par les actionnaires.
Les consultations écrites sont mentionnées dans un procés verbal établi par le président, sur leque sont portées les réponses des actionnaires.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les actionnaires exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux actionnaires. Il doit @tre signé par tous les actionnaires et retranscrit sur le registre spécial des décisions collectives.
Elles peuvent également s'exprimer dans un acte signé par tous les actionnaires ou par consultation écrite.
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Toutefois, la réunion d'une assemblée peut étre denandée par un ou piusieurs actionnaires représentant plus de dix pour cent du capital social, si aucune réunion de l'assemblée des actionnaires n'est intervenue depuis plus d'un an.
1..Assemblées
L'assemblée est convoquée par le président ou par un mandataire désigné en justice en cas de carence du président.
Dans le cas o la tenue d'une assemblée est demandée par un ou plusieurs actionnaires, elle peut @tre convoquée par l'actionnaire ou l'un des actionnaires demandeurs.
Pendant la période de liquidation de la société, les décišions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du liquidateur.
Les actionnaires se réunissent en assemblée au siége social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.
La convocation est effectuée par tous moyens quinze (15) jours au moins avant la date de la réunion ; elle indique l'ordre du jour proposé et est accompagnée de tous documents nécessaires à l'information des actionnaires.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les actionnaires y consentent.
L'assemblée est présidée par le président de la société, ou en son absence, par un actionnaire désigné par l'assemblée.
En cas de convocation par le commissaire aux comptes, par un mandataire de justice ou par un liquidateur, t'assemblée est présidée par celui qui l'a convoquée.
Les actionnaires peuvent se faire représenter par un autre actionnaire ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tout moyen écrit, notamment par télécopie.
Le commissaire aux comptes est invité a participer à toute décision collective en méme temps et dans la méme forme que les actionnaires.
2. Consultations par correspondance
En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées, ainsi que tous les documents nécessaires a l'information des actionnaires, sont adressés à chacun d'eux, par tous moyens.
Les actionnaires disposent d'un délai minimum de (15) jours a compter de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote, par tous moyens. Tout actionnaire n'ayant pas répondu dans ledit délai est considéré comme s'étant abstenu.
3. Procés verbaux
Les procés verbaux des décisions collectives prises en assemblée ou par correspondance sont établis sur un registre spécial et signés par le président et les actionnaires présents le cas échéant.
Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par un procés verbal indiquant la date et le lieu de réunion, les nom, prénom et qualité du président de séance, l'identité des actionnaires présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux actionnaires, un résumé des débats ainsi que les résolutions adoptées par les actionnaires.
Les consultations écrites sont mentionnées dans un procés verbal établi par le président, sur leque sont portées les réponses des actionnaires.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les actionnaires exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux actionnaires. Il doit @tre signé par tous les actionnaires et retranscrit sur le registre spécial des décisions collectives.
Article 23 - INFORMATION DES ACTIONNAIRES
Quel que soit le mode de consultation, toute décision des actionnaires doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous ies documents et éléments d'information permettant aux actionnaires de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.
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Lorsque les décisions collectives doivent &tre prises, en application de la loi, sur le ou les rapports du président et/ou des commissaires aux comptes, ce ou ces rapports doivent @tre communiqués aux actionnaires dix (10) jours avant la date d'établissement du procés verbal de la décision des actionnaires.
Les actionnaires peuvent a toute époque consuiter au siége social, pour les trois derniers exercices, les registres sociaux, l'inventaire et lés conptes annuels, le tableau des résultats des cinq derniers exercices, les comptes consolidés, le cas échéant, les rapports de gestion du président et ceux des commissaires aux comptes, la consultation emportant le droit de prendre copie, à l'exception de l'inventaire.
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Lorsque les décisions collectives doivent &tre prises, en application de la loi, sur le ou les rapports du président et/ou des commissaires aux comptes, ce ou ces rapports doivent @tre communiqués aux actionnaires dix (10) jours avant la date d'établissement du procés verbal de la décision des actionnaires.
Les actionnaires peuvent a toute époque consuiter au siége social, pour les trois derniers exercices, les registres sociaux, l'inventaire et lés conptes annuels, le tableau des résultats des cinq derniers exercices, les comptes consolidés, le cas échéant, les rapports de gestion du président et ceux des commissaires aux comptes, la consultation emportant le droit de prendre copie, à l'exception de l'inventaire.
Article 24 - ASSOCIE UNIQUE
Si la société vient a ne camporter qu'un associé unique, ce dernier exercera les pouvoirs dévolus par les présents statuts a la collectivité des actionnaires.
TITRE VI
CONTROLE
Article 25 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
La collectivité des actionnaires désigne, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires, dont les fonctions expirent à l'issue de la décision collective statuant sur les comptes du sixiéme exercice.
Un ou plusieurs commissaires suppléants, appelés a rempiacer les titulaires en cas de décés, de démission, d'empéchement ou de refus de ceux-ci, sont désignés pour une méme durée par les actionnaires.
Un ou plusieurs commissaires suppléants, appelés a rempiacer les titulaires en cas de décés, de démission, d'empéchement ou de refus de ceux-ci, sont désignés pour une méme durée par les actionnaires.
Article 26 - COMITE D'ENTREPRISE
Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprés du président.
TITRE VII
COMPTES ANNUELS - BENEFICES - RESERVES
Article 27 - COMPTE ANNUELS - RAPPORT DE GESTION
La société tient une comptabilité réguliere des opérations sociales.
A la clture de chaque exercice, le président dresse un inventaire et établit les comptes annuels et un rapport sur sa gestion au cours de l'exercice écoulé.
Ces comptes et le rapport de gestion sont communiqués aux commissaires aux comptes et éventuellement au comité d'entreprise dans les conditions légales.
Dans les six mois de la clture de l'exercice, la collectivité des actionnaires doit statuer sur l'approbation de ces comptes, au vu du rapport de gestion et des rapports des commissaires aux comptes.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport sur la gestion du groupe et le rapport des commissaires aux comptes pour l'information des actionnaires.
A la clture de chaque exercice, le président dresse un inventaire et établit les comptes annuels et un rapport sur sa gestion au cours de l'exercice écoulé.
Ces comptes et le rapport de gestion sont communiqués aux commissaires aux comptes et éventuellement au comité d'entreprise dans les conditions légales.
Dans les six mois de la clture de l'exercice, la collectivité des actionnaires doit statuer sur l'approbation de ces comptes, au vu du rapport de gestion et des rapports des commissaires aux comptes.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport sur la gestion du groupe et le rapport des commissaires aux comptes pour l'information des actionnaires.
Article 28 - AFFECTATION DU BENEFICE - RESERVES
Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :
cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale, prélévement qui cesse d'etre obligatoire lorsque ce fonds a atteint le dixiéme du capital, mais qui reprend son cours si, pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte,
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et toutes sommes à porter en réserve en application de la loi. Le solde, augnenté du report bénéficiaire, constitue le bénéfice distribuable, qui est a la disposition de la collectivité des actionnaires pour etre réparti aux actions a titre de dividende, affecté a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires ou reporté a nouveau.
En outre, la collectivité des actionnaires peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Le paiement des dividendes est effectué a la date et aux lieux fixés par la décision collective des actionnaires ou à défaut, par le président. La mise en paiement doit intervenir dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne perrmettent pas de distribuer. La perte, s'il en existe, est inscrite a un compte spécial pour &tre imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :
cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale, prélévement qui cesse d'etre obligatoire lorsque ce fonds a atteint le dixiéme du capital, mais qui reprend son cours si, pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte,
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et toutes sommes à porter en réserve en application de la loi. Le solde, augnenté du report bénéficiaire, constitue le bénéfice distribuable, qui est a la disposition de la collectivité des actionnaires pour etre réparti aux actions a titre de dividende, affecté a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires ou reporté a nouveau.
En outre, la collectivité des actionnaires peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Le paiement des dividendes est effectué a la date et aux lieux fixés par la décision collective des actionnaires ou à défaut, par le président. La mise en paiement doit intervenir dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne perrmettent pas de distribuer. La perte, s'il en existe, est inscrite a un compte spécial pour &tre imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
TITRE VIII
DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATIONS
Article 29 = DISSOLUTION
1. Arrivée du terme.statutaire
Un an au moins avant la date d'expiration de la durée de la société, le président doit provoquer une décision collective des actionnaires à l'effet de décider si la société doit @tre prorogée ou non. Faute pour le président d'avoir provoqué cette décision, tout actionnaire, aprés mise en demeure demeurée infructueuse, peut demander au président du tribunal de commerce la désignation d'un mandataire de justice chargé de la convocation.
2. Dissolution anticipée
La dissolution anticipée peut a tout moment @tre prononcée par la collectivité des actionnaires.
3. Capitaux.propres inférieurs à la moitié du capital social
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des conptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter la collectivité des actionnaires a l'effet de statuer sur la dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard a la citure du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la perte a été constatée, de réduire son capital d'un montant au moins égal & celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
La décision collective des actionnaires est, dans tous les cas, publiée conformément à ia réglementation en vigueur.
Artic{e 30 - LIQUIDATION
La décision collective des actionnaires régle le mode de liquidation et nomme le ou les liquidateurs dont elle détermine les fonctians et la rémunération.
Cette nomination met fin aux fonctions des commissaires aux comptes.
Sous réserve des restrictions légales, les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus a l'effet de réaliser, méme a l'amiabie, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif. Ils peuvent, en vertu d'une décision collective des actionnaires, faire l'apport ou consentir la cession de la totalité des biens, droits et obligations de la société dissoute.
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Le produit net de la liquidation, aprés ie réglement du passif, est employé à rembourser le capital libéré et non amorti des actions ; le surplus est réparti entre les actionnaires.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main et que l'actionnaire unique n'est pas une personne physique, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine la transmission universelle du patrimoine social à actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, dans les conditions prévues a l'article 1844-5 du Code civil.
Un an au moins avant la date d'expiration de la durée de la société, le président doit provoquer une décision collective des actionnaires à l'effet de décider si la société doit @tre prorogée ou non. Faute pour le président d'avoir provoqué cette décision, tout actionnaire, aprés mise en demeure demeurée infructueuse, peut demander au président du tribunal de commerce la désignation d'un mandataire de justice chargé de la convocation.
2. Dissolution anticipée
La dissolution anticipée peut a tout moment @tre prononcée par la collectivité des actionnaires.
3. Capitaux.propres inférieurs à la moitié du capital social
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des conptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter la collectivité des actionnaires a l'effet de statuer sur la dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard a la citure du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la perte a été constatée, de réduire son capital d'un montant au moins égal & celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
La décision collective des actionnaires est, dans tous les cas, publiée conformément à ia réglementation en vigueur.
Artic{e 30 - LIQUIDATION
La décision collective des actionnaires régle le mode de liquidation et nomme le ou les liquidateurs dont elle détermine les fonctians et la rémunération.
Cette nomination met fin aux fonctions des commissaires aux comptes.
Sous réserve des restrictions légales, les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus a l'effet de réaliser, méme a l'amiabie, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif. Ils peuvent, en vertu d'une décision collective des actionnaires, faire l'apport ou consentir la cession de la totalité des biens, droits et obligations de la société dissoute.
STATUTS Page 10
Le produit net de la liquidation, aprés ie réglement du passif, est employé à rembourser le capital libéré et non amorti des actions ; le surplus est réparti entre les actionnaires.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main et que l'actionnaire unique n'est pas une personne physique, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine la transmission universelle du patrimoine social à actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, dans les conditions prévues a l'article 1844-5 du Code civil.
Article 31 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la société, soit entre les actionnaires eux-mémes, relativement aux affaires sociales, seront soumises a une procédure d'arbitrage.
Chacune des parties désignera un arbitre, les arbitres désignés en choisiront un autre, de maniére a ce que le.tribunal ainsi formé soit composé en nombre impair.
A défaut d'accord entre les parties, l'une d'elles ou un arbitre pourra saisir comme en matiere de référé le président du tribunal de commerce du lieu du siége social qui procédera par voie d'ordonnance a cette désignation.
L'arbitrage ne prendra pas fin par la révocation, le décés, l'erpéchement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. Un nouvel arbitre sera désigné par ordonnance, non susceptible de recours, du président du tribunal de commerce, saisi comne indiqué ci-dessus.
Les arbitres ne sont pas tenus de suivre les régles établies par les tribunaux. Ils statueront par voie amiable et en premier ressort, les parties conviennent expressément de ne pas renoncer & la voie d'appel.
Le Président du tribunal de commerce du lieu du siége social est déclaré compétent par les parties, tant pour l'application des dispositions qui précédent, que pour le réglement de toutes autres contestations.
Statuts d'origine sous forme de société anonyme en date du 21 mars 1981,
Remplacés par le texte des présentes par l'assemblée générale extraordinaire en date du 19 février 2004 qui a transformé la société en société par actions simplifiée.
CERTIFIE CONFORME
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Chacune des parties désignera un arbitre, les arbitres désignés en choisiront un autre, de maniére a ce que le.tribunal ainsi formé soit composé en nombre impair.
A défaut d'accord entre les parties, l'une d'elles ou un arbitre pourra saisir comme en matiere de référé le président du tribunal de commerce du lieu du siége social qui procédera par voie d'ordonnance a cette désignation.
L'arbitrage ne prendra pas fin par la révocation, le décés, l'erpéchement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. Un nouvel arbitre sera désigné par ordonnance, non susceptible de recours, du président du tribunal de commerce, saisi comne indiqué ci-dessus.
Les arbitres ne sont pas tenus de suivre les régles établies par les tribunaux. Ils statueront par voie amiable et en premier ressort, les parties conviennent expressément de ne pas renoncer & la voie d'appel.
Le Président du tribunal de commerce du lieu du siége social est déclaré compétent par les parties, tant pour l'application des dispositions qui précédent, que pour le réglement de toutes autres contestations.
Statuts d'origine sous forme de société anonyme en date du 21 mars 1981,
Remplacés par le texte des présentes par l'assemblée générale extraordinaire en date du 19 février 2004 qui a transformé la société en société par actions simplifiée.
CERTIFIE CONFORME
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