Acte du 11 juin 2019

L'Associé Unique,

aprés avoir entendu la lecture du rapport de gestion et du rapport des Commissaires aux Comptes sur l'exécution de leur mission au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018,

approuve les comptes de cet exercice tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports qui font apparaitre un bénéfice de 394 581,87 Euros,

donne en conséquence au Président et aux Commissaires aux Comptes quitus de l'exécution de leurs mandats pour l'exercice écoulé

L'Associé Unique décide sur proposition du Président d'affecter ie résultat de l'exercice comme suit:

Résultat de l'exercice : 394 581,87 € Report à nouveau créditeur de l'exercice 2018 : 190 224,89 €

Total a affecter : 584 806,26 €

Nous vous proposons d'affecter comme suit :

: Distribution de dividendes : 400 000 € soit un dividende unitaire arrondi à 108 £

: Affectation du solde au compte report à nouveau : 184 806,26 €

Total affecté : 584 806,26 €

Le montant des dividendes distribués sera mis en paiement au plus tard le 13/06/2019 entre les mains de l'Associé Unique.

L'Associé Unique rappelle, conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, que les dividendes distribués au cours des trois derniers exercices ont été ies suivantes :

Exercice Dividendes éligibles àDividendes non éligibles a

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4T

L'Associé Unique, connaissance prise du rapport de gestion du Président, constate qu'aucune convention relevant des dispositions de l'article L. 227-10 du code de commerce n'a été portée à connaissance au cours de l'exercice et qu'en conséquence aucune convention n'est mentionnée au registre des décisions.

L'Associé Unique décide de modifier l'article 15 des statuts comme suit :

Article 15 - Commissaires aux Comptes

Le cas échéant, un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires sont nommés par le ou les associés conformément aux dispositions des articles L823-1 et suivants du Code de commerce. Ils exercent leur mission de contrôle conformément à la loi.

Les honoraires du ou des Commissaires aux Comptes titulaires sont fixés conformément aux dispositions légales.

Les Commissaires aux Comptes doivent étre convoqués par lettre recommandée avec avis de réception à toutes les décisions des associés prises en assemblée générale, quelque soient les résolutions devant étre prises au plus tard lors de la convocation des associés ; étant précisé que pour les décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés qui ne sont pas prises en assemblée générale, la convocation des Commissaires aux Comptes sera remplacée par une information à leur profit selon les conditions et modalités mentionnées à l'article 17 ci-dessous leur permettant d'assurer pleinement leur mission.

Le cas échéant, les délégués du comité d'entreprise exercent les droits définis aux articles L. 2323-62 à L. 2323- 67 du Code du travail auprés du Président. >

L'ordre du jour étant épuisé, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par l'Associé Unique et le Président puis consigné sur le registre des décisions.

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L'Associé Unique Le Président Pour VINCI Energies France Monsieur Hervé THUEZ Monsieur Christian GLADE

ANNEXE

LISTE DES CONVENTIONS INTERVENUES DIRECTEMENT OU PAR PERSONNES INTERPOSEES

ENTRE LA SOCIETE ET SON DIRIGEANT

(article L. 227-10 al.4 du Code de Commerce)

Néant

Val de Loire Maintenance Service Société par Actions Simplifiée au capital de 100.000 euros Siége social à TOURS (37075), 103 avenue du Danemark RCS TOURS 537 934 390

Il a été formé par la propriétaire des actions ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement, une société par actions simplifiée régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et a venir applicables aux sociétés par actions simplifiées, ainsi que par les présents statuts.

La Société ne peut en aucun cas offrir des titres financiers au public.

La dénomination sociale est : < Val de Loire Maintenance Service >.

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement "Société par Actions Simplifiée" ou des initiales "sAs".

Toutes les prestations d'exploitation en propre ou en gestion déléguée, de maintenance mono et multi technique, d'étude, de travaux pour les installations techniques des batiments de quelque nature que ce soit, la réalisation de prestations multiservices et pius généralement de facility management pour les occupants des batiments, et notamment :

la réalisation de prestations d'exploitation, de conduite (pilotage des installations, gestion des énergies et des fluides), de maintenance (corrective, préventive, conditionnelle ou prédictive) mono et multi technique (dans les métiers notamment de la climatisation, de la ventilation, du chauffage, de la plomberie, de l'hydraulique,

de l'électricité courants faibles/forts, de la serrurerie et du second xuvre) comprenant des opérations de dépannage (avec ou sans astreinte), d'entretien, de contrôle, de mesure, de réparation, de montage ou de démontage ; Ia réalisation de tous travaux de second xuvre, d'étude, de conception, d'ingénierie, de réalisation et de mise en conformité ; la réalisation ou le pilotage de prestations de maintenance multiservice ; la réalisation de prestations de facility management ;

la gestion des énergies et des fluides et leur fourniture éventuelle ; la fourniture de prestations de formation et de conseils en entreprise dans les domaines précités.

Accessoirement, la fabrication, la représentation, l'achat, la vente, l'importation de tous

articles, matériels et accessoires dont l'objet de la Société comporte l'utilisation, ainsi que la conduite d'installations industrielles et tertiaires.

La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets concernant ces activités.

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La participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de commandite, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance ou d'association en participation ou autrement.

Et généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, civiles, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets spécifiés ou à tout autre objet similaire ou connexe.

Le siége social est fixé a 103, avenue du Danemark - 37075 T0URS.

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision du Président et partout ailleurs en France, en vertu d'une décision du ou des Associés.

La durée de la Société est fixée à 99 années à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le capital social est fixé a la somme de CENT MILLE EUROS (100.000€)

11 est divisé en DIX MILLE (10.000) actions de DiX euros (10@) de valeur nominale chacune, toutes de méme catégorie, entiérement libérées et intégralement souscrites.

ARTICLE Z - DROITS ATTACHES A CHAQUE ACTION

Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne droit dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices, à une part proportionnelle à la fraction du capital social qu'elle représente.

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En cas de pluralité d'Associés et chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit, il appartient aux propriétaires qui ne possédent pas ce nombre de faire leur affaire du groupement d'actions requis.

Les actions sont obligatoirement nominatives.

Les actions sont inscrites au compte de leur propriétaire tenu par la Société

Les actions sont librement négociables.

Leur transmission s'opére à l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement.

Ce mouvement est inscrit sur un registre, tenu chronologiquement dénommé "Registre des Mouvements".

La Société est tenue de procéder a cette inscription et à ce virement dés réception de l'ordre de mouvement.

L'ordre de mouvement, établi sur un formuiaire fourni ou agréé par la Société, est signé par

le cédant ou son mandataire.

Les actions souscrites en nature lors d'une augmentation de capital, doivent étre obligatoirement libérées de la totalité de leur valeur nominale et de la totalité du montant de la prime d'apport.

Les actions souscrites en numéraire lors d'une augmentation de capital, doivent étre obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale et de la totalité du montant de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir dans le délai de cinq ans à compter du jour oû l'augmentation de capital est devenue définitive.

Toutes les cessions ou transmissions d'actions effectuées en violation des dispositions des présents statuts sont nulles.

Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne connait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société et aux assemblées par un mandataire unique ; à défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner judiciairement un mandataire chargé de les représenter.

Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier pour les décisions concernant l'affectation des dividendes et au nu-propriétaire dans les autres cas.

La Société est représentée, administrée et dirigée par un Président, personne morale ou

personne physique, Associé ou non de la Société, nommé pour une durée illimitée.

Le Président est désigné par décision de l'Associé unique ou, le cas échéant, par décision collective des Associés statuant aux conditions de majorité visées a l'article 16 des statuts. S'il s'agit d'une personne morale, elle devra désigner son représentant.

Les fonctions de Président prennent fin soit par sa démission, soit par sa révocation prononcée par décision de l'Associé unique ou, le cas échéant, par décision collective des Associés, soit encore par la transformation ou la dissolution de la Société. La révocation du

Président n'a pas a étre motivée et ne peut donner lieu à quelque indemnité que ce soit.

Sur la proposition du Président, le ou les Associés peuvent, aux conditions de majorité prévues a l'article 16 ci-aprés, nommer un ou deux Directeurs Généraux.

La durée des fonctions du ou des Directeurs Généraux, est fixée par décision du ou des Associés, en accord avec le Président.

Les fonctions du ou des Directeurs Généraux, prennent fin, soit par incapacité, soit par démission, soit encore par révocation qui peut intervenir a tout moment par décision

collective des Associés ou par décision de l'Associé unique, le cas échéant. La révocation du

ou des Directeurs Généraux n'a pas à étre motivée et ne peut donner lieu à quelque indemnité que ce soit. En cas de démission ou de révocation du Président, le ou les Directeurs Généraux conservent leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.

Le Président et, le cas échéant, le ou les Directeurs Généraux, peuvent déléguer tout ou

partie de leurs pouvoirs à des fondés de pouvoirs, lesquels pourront a leur tour procéder a des subdélégations totales ou partielles. Lesdits fondés de pouvoirs pourront étre inscrits au registre du commerce et des sociétés du ressort du siége et/ou d'un établissement de la société.

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Le Président, et le cas échéant le ou les Directeurs Généraux, sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et, sous réserve des attributions exercées collectivement par le ou les Associés, conformément à l'article 16 des Statuts.

Les décisions de nomination du Président pourront prévoir des restrictions de pouvoirs.

Le Président et les dirigeants doivent aviser ies Commissaires aux Comptes des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre (i) eux-mémes, l'un des Associés disposant d'une fraction du droit de vote supérieure à 10 % ou la Société contrlant une Société associée disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 %, et (ii) la Société. Les Commissaires aux comptes, s'ils existent, présentent aux Associés un rapport sur ces conventions. Les Associés statuent chaque année sur ce rapport aux conditions des décisions ordinaires, l'Associé intéressé ne participant pas au vote.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la

personne intéressée et, éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Les interdictions prévues a l'article L.225-43 du Code de Commerce, s'appliquent dans les

conditions déterminées par cet article, au Président et aux dirigeants de la Société.

Par dérogation aux dispositions prévues au présent article, lorsque la Société ne comporte qu'un seul Associé, il est seulement fait mention au registre des procés-verbaux des conventions intervenues directement ou par personne(s) interposée(s) entre la Société et son Président ou l'un de ses dirigeants, sans intervention du Commissaire aux Comptes. Lorsque la Présidence de la société n'est pas assumée par l'Associé Unique, de telles

conventions sont soumises à l'autorisation préalable de l'Associé Unique.

Le cas échéant, un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires sont nommés par le ou Ies associés conformément aux dispositions des articles L823-1 et suivants du Code de

commerce. Ils exercent leur mission de contrôle conformément a la loi.

Les honoraires du ou des Commissaires aux Comptes titulaires sont fixés conformément aux

dispositions légales.

Les Commissaires aux Comptes doivent étre convoqués par lettre recommandée avec avis de réception a toutes les décisions des associés prises en assemblée générale, quelque soient les résolutions devant étre prises au plus tard lors de la convocation des associés ;

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étant précisé que pour les décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés qui ne sont pas prises en assemblée générale, la convocation des Commissaires aux Comptes

sera remplacée par une information à leur profit selon les conditions et modalités mentionnées à l'article 17 ci-dessous leur permettant d'assurer pleinement leur mission.

Le cas échéant, les délégués du comité d'entreprise exercent les droits définis aux articles L. 2323-62 a L. 2323-67 du Code du travail auprés du Président.

En cas de pluralité d'Associés, pour toute décision collective, le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, le tout aprés déduction des actions

privées du droit de vote en application des dispositions légales.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix.

Relévent de la compétence de l'Associé unique ou, en cas de pluralité d'Associés, de la collectivité des Associés, les décisions suivantes :

. nomination des Commissaires aux comptes ;

nomination, rémunération et révocation du Président et du Directeur Général ;

approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats ;

:approbation des conventions réglementées conclues entre la Société et ses dirigeants ou Associés, telles que visées a l'article 14 ;

: modification du capital social : augmentation, amortissement et réduction ;

fusion, scission, apport partiel d'actifs ;

dissolution ;

modification des Statuts, sauf transfert du siége social dans le méme département ou dans un département limitrophe ;

: nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ;

. l'acquisition et la vente de fonds de commerce, la prise ou la mise en location-gérance du fonds de commerce ;

. l'octroi de préts à tous tiers ;

l'octroi de cautions, avals et garanties en faveur de tiers.

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Les Associés ne délibérent valablement que s'ils possédent ou représentent au moins la moitié des actions ayant droit de vote. Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis.

Les Associés statuent a la majorité des voix.

Toutefois, doivent étre prises a l'unanimité, les décisions suivantes relatives :

à la transformation de la Société en Société en nom collectif ainsi que le changement de nationalité de la Société ;

à l'adoption ou à la modification des clauses statutaires relatives :

a l'inaliénabilité temporaire des actions ; > aux clauses limitatives de cession ou transmission des actions (agrément, préemption, etc...) ; a l'exclusion d'un Associé ; > aux conséquences du changement de contrôle d'une Société associée.

Les décisions autres que celles ci-dessus mentionnées, sont de la compétence du Président.

Tant que la Société ne comprend qu'un Associé unique, celui-ci doit se prononcer sous la forme de décisions unilatérales. L'Associé unique doit prendre personnellement ces décisions, il ne peut pas déléguer ses pouvoirs à un tiers.

En cas de pluralité d'Associés, les décisions collectives sont prises a l'initiative du Président

et, à défaut, a la demande de tout Associé.

Toutes les décisions pourront étre prises, au choix du Président, en assemblée, réunie au besoin par conférence vidéo ou téléphonique ou par tout autre moyen de télécommunication, dans la mesure oû le moyen retenu permet l'identification des associés participant et la retransmission continue et simultanée des délibérations, ou par correspondance. Elles pourront également résulter d'un acte signé par tous les associés.

18.1. - En cas de pluralité d'associés

L'Assemblée Générale est convoquée par le Président au moyen d'une lettre simple adressée à chaque Associé ainsi que les commissaires aux comptes s'il en existe - convoqués selon les modalités prévues a l'article 15 ci-dessus, cinq jours avant la date de la réunion et mentionnant le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

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4T

Lorsque tous les Associés sont présents ou représentés, l'Assemblée Générale se réunit

valablement sur convocation verbale et sans délai.

18.2. - Décisions de l'Associé unique

L'associé unique ne peut déléguer les pouvoirs qui relévent de la compétence des associés tels que définis a l'article 16 ci-dessus.

Lorsque les dispositions légales prévoient l'intervention d'un ou plusieurs commissaires aux comptes préalablement a la consultation des associés, l'associé unique devra les informer de ses décisions en temps utile pour qu'ils puissent accomplir leur mission.

Les décisions de l'associé unique devront étre répertoriées dans un registre dans les mémes

conditions que les registres d'assemblées générales de sociétés.

Lorsque la décision est prise par consultation écrite, le texte des résolutions proposé est

adressé par le Président a chaque Associé et aux commissaires aux comptes, par tout moyen

en méme temps qu'un formulaire de vote par correspondance, accompagné de son rapport et le cas échéant, du rapport du commissaire aux comptes.

Les Associés disposent d'un délai de cinq jours suivant la réception des documents mentionnés ci-avant pour adresser au Président leur acceptation ou leur refus, également par tout moyen. Tout Associé n'ayant pas fait parvenir sa réponse dans le délai ci-dessus sera considéré comme ayant approuvé la ou les résolutions proposées.

Pendant le délai de réponse, tout Associé peut exiger du Président toutes explications

complémentaires.

Les décisions unilatérales prises par l'Associé unique sont constatées par des procés-verbaux qui sont signés par le Président et l'Associé ou ce dernier uniquement s'il occupe, en outre, Ies fonctions de Président de la Société.

En cas de pluralité d'Associés, les décisions collectives sont constatées par des procés- verbaux qui indiquent le mode de consultation, le cas échéant, le lieu et la date de la réunion, l'identité des Associés présents et de leurs mandataires, ies documents et rapports soumis a discussion, un exposé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Les procés-verbaux sont signés par le Président et un Associé.

Les procés-verbaux sont consignés sur un registre spécial conforme aux prescriptions de l'article R.225-106 du Code de commerce.

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t1

Chaque exercice sociai, d'une durée d'une année, commence le 1er janvier pour se terminer Ie 31 décembre.

Par exception, le premier exercice social se clturera le 31 décembre 2011

A la clôture de chaque exercice, le Président établit un inventaire et les comptes annuels qui sont mis a la disposition des Commissaires aux comptes et du Comité d'entreprise, conformément a la loi avant la décision unilatérale de l'Associé unique ou, en cas de pluralité d'Associés, avant la réunion de l'Assemblée ou la consultation par correspondance.

Le rapport de gestion sur les opérations de l'exercice et la situation de la Société établi par Ie Président, est également tenu a la disposition des Commissaires aux comptes et du Comité d'Entreprise.

Tous ces documents sont adressés ou communiqués à ou aux Associés ainsi qu'il a été dit ci- dessus.

Ils sont établis chaque année, selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation.

Le bénéfice net est défini par la Loi.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts

et augmenté du report bénéficiaire.

Aprés approbation des comptes et constatation du bénéfice distribuable, le ou les Associés déterminent ia part attribuée à ou aux Associés sous forme de dividende.

Le ou les Associés peuvent décider, outre la répartition du bénéfice distribuable, la distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles, en indiquant expressément Ies postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.

Les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable.

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En cas de réunion entre les mains d'un seul Associé de toutes les actions composant le capital de la société, les dispositions de l'article 1844-5 du Code Civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

A la dissolution de la Société, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés par la collectivité des Associés, aux conditions de quorum et de majorité prévues ci-dessus à l'article 16.

Le Liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme à l'amiable. ll est habilité a payer les créanciers et répartir le solde disponible.

La nomination du Liquidateur met fin aux fonctions du Président et du/des Directeurs Généraux.

Le ou les Associés peuvent l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le partage de l'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est effectué entre les Associés dans les mémes proportions que leur participation au capital.

Toutes les contestations qui, pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, s'éléveraient soit entre la Société et le ou les Associés, soit, le cas échéant, entre les Associés eux-mémes à propos des affaires sociales, seront soumises a la juridiction des Tribunaux compétents du siége social.

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