Acte du 21 mars 2016

Il est formé entre les soussignés une societé a responsabilité limitée, qui sera régie par la loi du 24 juillet l966 (appelée aux présentcs < la loi >), par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur et par les présents statuts.

La societé a pour objet :

L exploitation de tous fonds de commerce de menuiserie bois, plastique, aluminium et de toutes fabriques de meubles, et en général. toutes activités de transformation du bois,

Toutes opérations industrielles, commerciales et financieres, mobilieres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement l'objet social et a tous objets similaires ou connexes,

La participation de la société, par tous moyens, a toutes entreprises ou societés créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment voie de création 'de societés nouvelles, d' apport; connandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance.

La denomination de la sociéte est : BIDAULT S.A.R.L

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours @tre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement < société a responsabilité limitée > ou des initiales < s.A.R.L. > et de l' énonciation du montant du capital social.

Le siege sOcial est fixé a DAIX (COTE D'OR)r 46 Rue de Dijon.

Il pourra @tre transféré en tout autre endroit du meme département par simple décision de la gérance et en tout autre lieu suivant decision extraordinaire des associes.

La durec de la société est fixée a crNQUANTE années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf ies cas de cissolution anticipée ou de proxogation prevus ci-aprés.

L'exercice social commence le 1ER JANVIER et se termine le 3l DECEMBRE de chaque année.

Le premier exercice social sera clos le 3l DECEMBRE 1995.

La gérance de la société sera assurée par Monsieur Christophe FRANCOIS demeurant 14 rue Magdeleine 21800=CRIMOLOIS

La durée de ses fonctions est illimitée.

Le ou les gérants subséquents seront nommés par décision collective crdinaire des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

La gérance exercera ses fonctions dans les conditions prévues au titre III des présents statuts.

1 - Disposition de l'article 1832-2 du code civil

Aux présentes sont intervenues :

- Mne Suzanne BIDAULT, conjoint de Mr Joseph BERNARD, - Mme Iréne GAUTHERET, conjoint de Mr Guy MICHELIN, - Mme Lucie PATRUNO, conjoint de Mr Jean-Claude BAUTHENEY.. - Mme Catlierine TABOUREAU, conjoint de Mr Marc ROCHART, - Mme..Gabrielle WEBER, conjoint de Mr William SMET,:

Lesquelles ont déclaré avoir été informes de la souscription, par leur conjoint, des parts sociales ci-aprés visées, au moyen de fonds dépendant de comaunauté de biens existant . entre chacun d'eux et ne pas revendiquer, quant a présent, Ma qualité d'associée.

Laguelle SORMG de QUARANTE CINQ MILLE SEPT.. CENT TRENTE QUATRE SOIXANTE DXX a été deposée a un compte ouvert a la CREDIT AGRICOLE, agence EUROS DIJON Davout, au non de la .société en formation, ainsi qu'en atteste un certificat de ladite banque.

Le capital social est fixé a la somme de 45734,70 £ divisé en 3000 parts sociaies numérotées de 1 a 3 000 attribuées en totalité à l'associée unique, la société CMB CUSTUMERS.

I - Augmentation du capital

- Modalités de l'auqmentation du capital

Le capital social peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, @tre augmenté, en une ou plusieurs fois, par voie d'apports en nature ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de .la création de parts sociales nouvelles ou de i'élévation de ia valeur nominale des parts existantes.

Les parts nouvelles peuvent etre créées au pair ou avec prime ; dans ce cas, la collectivite des associés, par la décision extraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.

- Souscription en numeraire.et apports en nature

En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts sociales doivent

faire l'objet d'un dépot a la caisse des dépôts et consignations,.chez un notaire, ou dans une bangue.

Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen

faite au vu d un rapport établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné par ordonnance du président du tribunal de comnerce à la requete de l'un des gérants.

Les parts représentatives de toute augmentation de capital doivent etre entierement libérées et reparties lors de leur création.

3 - Rompus

Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus : les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription--ou--d-attribution-pour-obtenir-la-délivrance_d_un_-nombre entier de parts sociales nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.

4 - Apporteursou acquéreurs communs en biens

En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition ce parts au moyen ae fonds communs, le conjoint de 1'apporteur de l'acquéreur ou peut revendiquer la qualité d'associé a concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises:

A cet effet, il doit etre informé de cet apport ou de cette acquisition : justification de cette information doit @tre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition.

L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition.

si cette revendication intervient apres la xéalisation de l apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit @tre agréé dans les conditions ci-apres prévues pour les cessions de parts.

II - Réduction du capital social

1 - Conditions de la réduction du capital

Le capital social peut @tre réduit, pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, par décision extraordinaire de l assemblée générale des associes. En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut @tre décidée que sous la condition suspensive d une augmentation ayant 6-

pour effet de le porter a ce minimum, a moins que la societe n'ait eté transformée en societé d'une autre forme. A defaut, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la sociéte, deux mois

au moins apres avoir mis la gérance en demeure de régulariser la situation. Cette mise cn demeure est adressée a la société par acte extrajudiciaire.

2 - Pertes_ayant pour effet de ramener.les capitaux_propres a un montant inférieur a la moitié du capital_social

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la société devient inférieur a la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés a l'effet de décider, dans les conditions prévues ci-apres pour les décisions collectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la société.

si la dissolution n'est pas prononcée & la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a la cloture du deuxi≠ exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et_sous_réserve_des-dispositions-relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu @tre reconstitués a concur ence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital. Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales &ans le département du siege social, déposée au greffe du tribunal de commercé du lieu du siege social et inscrite au registre du commerce et des sociétés.

A défaut par la gérance ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander au tribunal de comnerce la dissolution de la societé. Il en est de meme si les dispositions du deuxieme alinéa ci- dessus n'ont pas éte appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un delai maximal de six mois pour régulariser la situation. Ii ne peut_prononcer_la_dissolution-si,. au.jour ou-il-statue-sur. le-fond,-cette régularisation a eu lieu.

AFticle 11 - REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES - INTERDICTION D'EMETTRE DES VALEURS MOBILIERES

Les parts sociales ne peuvent etre représentées par des titres négociables. Il est de plus intcrdit a la société d'émettre des valeurs mobilieres. Les droits" de chaque associé dans la sociéte résultant seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régulierement notifiées et publiées.

Cessions

1 - Forme de la cession

Toute cession de parts sociales doit @tre constatée par écrit. La cession n'est opposabie a la societe gue dans les formes prevues par l'article 1690 du code civil ou par le dépδt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot.

Elle n'est opposable aux tiers qu'apras accomplissement de cette formalité et, en outre, apres publicité au greffe du tribunal de commerce.

2 - Agrément des cessions Elles ne peuvent etre cédées, a titre onereux ou a titre gratuit, a un cessionnaire n'ayant deja la gualite d'associé, qu avec le consentement de

la majorité des associés representant au moins les trois guarts des parts sociales.

Les parts sociales,sont librement cessibles entre associés, ainsi qu'avec leur conjoint ou leurs enfants :

Dans le cas ou l'agrément des associés est requis et lorsque la societé comporte plus qu'un associé, le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire-ou-pax-lettre-recommandée-avec-demande-d'avis-de-réception a la société et a chacun des associés.

Dans les huit jours a compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa precédent, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibere sur le projet ou consulter les associés par écrit sur ce projet.

La décision de la societe est notifiee au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le delai de trois mois a compter de la derniere des notifications prévues au deuxieme aiinéa ci-dessus, le consentenent a ia cession est réputé acquis.

3 - Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée

Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acauérir les parts a un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de 1article 1843-4 du code civi.l.

A la demande de la gérance, ce délai peut @tre prolongé une seule fois, par décision du président du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur reguéte non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.

La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant. décider dans le m@me délai de réduire son capital du montant ae ia valeur nominale des parts de. cet associé et de racheter ces ,parts au prix daterminé conformément a l'article 1s43-4 du code civil. Un délai de paienent, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, etre

accoraé a la société par -ordonnance du président du tribunal de comnerce du lieu du siege social, statuant par ordonnance de référé, non susceptible de recours. Les somnes dues portant intéret au taux legal en matiere conurerciale.

Le cas échéant, les dispositions de l'article 35 de la loi, relatives a la réduction du capital en-dessous du minimun légal seront suivies.

Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions de l'alinéa précédent, a moins qu'il ne les ait recues par voie de succession, de liquidation de communauté entre époux ou de donation a lui faite par son conjoint, un ascendant ou un descendant.

Transmission par décés ou par suite de dissolution de communauté

1 - Transmission par décés

En cas de deces d'un associe, la société continue entre les associés survivants et les héritiers et ayants droit de l'associé décédé et éventuellement son conjoint survivant, sous réserve de l'agrément des intéressés-par la-najorité-en-nombre-des-associés-survivants.

Pour permettre la consultation des associés sur cet agxément, les héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité héréditaire dans les trois mois du déces,: par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventairer sans préjudice du droit, pour la gérance, de requérir de tout notaire ia délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.

Dans les huit iours qui suivent la production ou la délivrance des pieces précitées, la gérance adresse a chacun des associés survivants une lettre recommandée avec demande d'avis de réception lui faisant part du décés, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit et conjoint survivant de.l'associé décédé et le nombre de parts concernées et lui demandant de se prononcer sur l'agrément desdits héritiers, ayants droit et conjoint survivant. La gérance peut également consulter ies associés lors d'une assemblée: générale extraordinaire qui devra etre convoquée dans le meme délai de huit jours que celui prévu ci-dessus.

La décision prise par les associés n'a pas a etre motivée. Elle est notifiée aux héritiers, ayants droit et conjoint survivant dans le délai de trois mois a conpter de la production ou de la delivrance des pieces héréditaires. A defaut de notification dans ledit délai, le consentement a la transmission des parts est acauis.

Si les héritiers ou ayants droit et conjoint survivant ne sont pas agréés. les .associés survivants sont tenus de rachetar ou de faire racheter leurs parts dans les conditions prévues ci-dessus pour les transmissions entre vifs.

2 - Dissolution de communauté du vivant de l'associé

En cas de liquidation par suite, de divorce, séparation de corps. séparation judiciaire de biens ou changement ae régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé cntre une personne associé et son conjoint, l'attribution de parts communes i'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé est soumise au consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non encore associé.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait gu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter aupres de la société ; a défaut d'entente, il appartient & l'indivisaire le plus diiigent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.

L-usufruitier_représente_valablement_le_nu-propriétaire_a l'égard de la société dans les décisions ordinaires et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.

1 - Droits attribués aux parts

Chaque part donne droit a une fraction. des bénéfices et de l actif social proporti.onnellement au nombre de parts existantes.

Transmission des droits

Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main gu'elles passent. La propriété d'une part cmporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulicrement prises par les associés.

Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d un associé ne

scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.

3 - Nantissement des parts

si la société a donné son consentenent a un projet de nantissement de en

cas de réalisation forcée des parts nanties, selon les conditions de l'article 2078 du code civil, a moins gue la societé ne préfére, apres la cession, acquérir les parts sans delai en vue de réduire son capital.

4 - Information des associés

Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir, au siége social, la delivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. La société doit annexer a ce document la liste des gerants et des commissaires aux comptes en exercice et ne pcut, pour cette delivrance, exiger le paiement d'une somme supérieure a deux francs.

Les droits &'infoxmation des associes sur les comptes sociaux et autres documents sont exposés sous l'article 25 ci-aprés des présents statuts.

La société n'est pas dissoute par le déces ou l'incapacité frappant l'un des associés..

La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associes ou non, nommés par décision collective ordinaire des associés.

En cas de pluralité de gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la société et dispose des memes pouvoirs que s'il était gérant unique.; l'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collegues est sans effet a l'egard des tiers, a moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.

Le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots < Pour la société - Le Gérant >, suivis de la signature du gérant.

Dans ses rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société et agir en son nom en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.

Toutefois, a titre de réglement interieur et sans que cette clause puisse étre opposée aux tiers ni invoquée par eux, il est stipulé gue tout achat, vente ou échange d immeubles ou fonds de comnerce, toute constitution d hypotheque sur Jes immeubles sociaux, toute mi.se en gérance ou nantissement du fonds de commerce, l'apport de tout ou partie des biens sociaux a une société constituée ou a constituerr ne pourront @tre réalisés sans avoir été autorisés au préa3able par une décision collective ordinairc des associés ou, s il s'agit d'actes emportant ou susceptibles d emporter directement ou indirectement modification de l'objet social ou des statuts, par une décision coliective extraordinaire.

Le ou les gerants sont tenus de consacrer tout le temps et les soins necessaires aux affaires sociaies ; il peut, sous sa responsabilite personnelle, déiéguer temporairement ses pouvoirs a toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.

1 - Durée

La durée des fonctions du ou des gérants est fixée par la décision collective qui les nomne.

2 - Cessation des fonctions

Le ou les gérants sont révocables par decision des associes représentant plus de la moitie des parts sociales. si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages-intérets. Enfin, un gérant peut atre révoqué par le président du tribunal de commerce, pour cause légitime, a la demande de tout associé.

Les fonctions du ou des gérants cessent par décés. interdiction, déconfiture faillite personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation. Le gérant peut égalenent résilier ses fonctions, mai.s seulement en prévenant chacun des associes trols mois l'avance. La cessation des fonctions du ou aes gerants n'entraine pas dissolution de la société.

3 - Nomination d'un nouveau gérant

La collectivité des associés procede au remplacement di ou des gérants sur convocation, soit du gérant restant en fonctions, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'un ou plusieurs associés représentant le quart du capital, soit par un mandataire de justice a la requete de l'associe le plus diligent.

Chacun des gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, a un salaire fixe et une prime fonction du résultat.

Les modalites d'attribution de ce salaire ainsi gue son montant, sont fixés par décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre. au remboursement de ses frais de rcprésentation et de deplacenents.

1 - Ee gérant ou, s'il en existe un, le comnissaire aux comptes, présente a l'assemblée génerale ordinaire annuelle un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la societé et l'un de ses gerants ou associes.

2 - L'assemblée statue sur ce rapport, étant précisé que le gérant ou l'associé intéressé ne peut par prendre part au vote et gue ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorite. 12

3 - s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions qu'un gérant non associé envisage de conclure avec la sociéte sont soumises a i'approbation préalable de l'assemblée.

4 - Les conventions que l assemblée désapprouve produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon le cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société.

5 - Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec toute société dont un associé indefiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, cst simultanément gerant ou associé de la société.

Elles ae sont pas applicables aux conventions courantes conclues a des conditions normales.

6 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés

soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser_par elle leurs engagements_envers_des.tiers..

Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu a toute personne interposée.

Le ou les gerants sont responsables envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Les associés peuvent, soit individuellement, soit cn se groupant, intenter

par l'article 52 de la loi.

En cas d'ouverture d'une pxocédure de redressement judiciaire a l'encontre de la société, le gérant ou l'associé qui s'est imniscé dans la gestion peut @tre tenu de tout ou partie des dettes sociales : il peut, en outre, encourir les interdictions et échéances prévues par l article 54 de la loi.

1 - Les décisions..collectives statuant sue les comptes sociaux sont_prises en assemblée générale.

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Scnt également prises en assemblée les décisions soumisés aux associés, a l'initiative soit de la gérance, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'associés, soit enfin d'un mandataire désigné par justice, ainsi qu'il est dit a i'article 22 des présents statuts.

Toutes les autres decisions collectives peuvent etre prises par consultation écrite des associés.

2 Les..décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.

Elles sont qualifiées d'extraordinaires .lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts.

Elles sont qualifiées d'ordinaires dans les.autres cas.

3 - Les décisions grdinaires doivent etre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de ia moitié des parts sociales.

si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorite n'est pas obtenue a la premicre consuitation, associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des voix émises, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiere consultation.

Par dérogation aux dispositions de l'alinéa qui précéde, les décisions relatives a la nomination ou a la révocation de la gérance doivent @tre prises par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, sans que ia question puisse faire l'objet,d'une seconde consultation a la simple majorité des votes émis.

-4 - Les décisions extraordinaires doivent etre adoptées paf. des. associés représentant au moins les trois guarts des parts sociales.

Toutefois, l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, régiementé par 1'article 12 des présents statuts, doit etre donné par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Par ailleurs, 1'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de reserves est valablement décidée par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales.

La transformation de la société en société de toute autre forme, notamment en société anonyme,, est décidée dans ies conditions fixécs par l'article 69 de la loi.

Le changement de nationalité de la societé et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.

1 - Convocation

Les assemblées générales d'associés sont convoquées normalement par la gérance ; a défaut, elles peuvent également etre convoquées par commissaire aux comptes s'il en existe un. le La réunion d'une assenblée peut @tre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit la moitie des parts sociales, soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales.

Tout associé peut demander au président du tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer t'assemblée et de fixer son ordre du jour.

Les associés sont convoqués, au si.ege social ou en tout autre lieu indiqué

1'assemblée, par lettre recommandée, comportant l'ordre du jour.

Toute assemblée irrégulierement convoquée peut @tre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable_loxsque_tous-les-associés étaient présents ou représentés et sous réserve qu ait été respecté leur droit de communication prévu a l'article 25 des présents statuts.

L'assemblée appelée a statuer sur les comptes doit @tre réunie dans le

delai de six mois a.compter de la cloture de l'exercice. Lorsque le commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe 1'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans le meme département. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu a l'assemblée.

2 - Ordre du jour

L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit &tre indique dans la lettre de convocation, est arreté par l'auteur de la convocation.

Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites a l'ordre du jour sont iibellées de telles sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se xeporter & d'autres documents.

3 - Participation aux décisions.et nonbre de voix

Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il possede.

4 - Représentation

Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, sauf si la société ne comprend que deux @poux, ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement, l associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix.

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Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter. du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.

Les représentants légaux d'associés juridiquement incapabies peuvent participer au vote, meme s'ils ne sont pas eux-mémes associés.

Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assembiée. Il peut cependant etre donné pour deux assemblées tenues le meme jour ou dans un délai de sept jours.

Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le meme ordre du jour.

5 - Réunion - Présidence de l'assemblée

L'assemblée est présidée par le gérant ou l'un des gérants s'ils sont associés.

Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associe, présent et acceptant, qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales. si plusieurs associés qui possedent ou représentent le meme nombre de parts sont_acceptants, ia_présidence de_l'assenblée_est assuree par le plus agé.

A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposees ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a ceux-ci par lettre recommandée.

Les associés doivent, dans un délai maxinal de quinze jouxs a compter de la date de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés peuvent demander a la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.

Chaque associé dispose d un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il possede.

Pour chaque résolution, le vote est exprimé par x OuI > ou par < NON >. Tout associé qui n'aura pas adressé sa reponse dans lc delai maximal fixé ci-dessus sera considéré comme s'etant abstenu.

1 - Procés-verbal d'assemblée générale

Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un proces-verbal établi et signé par la gérance et le cas échéant, par le président de séance.

Le proces-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du président de séance, les noms et prénoms des associés présents et représentés, avec i'indication du nombre de parts détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résuné 16 -

des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

En cas de consultation ecrite, il en est fait mention dans le procés- verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé.

3 - Registre des proces-verbaux

Les proces-verbaux sont établis sur registres spéciaux tenus au siege social, cotés et paraphés soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit pax le maire de la commune du siege social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.

Toutefois, les proces-verbaux peuvent etre établis sur des feuilles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a 1'allinea précédent et revetues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Des qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit etre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est_interdite.. 4 - Copies ou.extraits des.procés-verbaux

Les copies ou extraits des delibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un gérant.

Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

Le ou les gérants doivent adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée a statuer sur Jes comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et le cas échéant, le rapport du ou des commissaires aux comptes.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le ou les gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée.

Pendant le délai de quinze jours qui précede l'assemblée, l'inventaire est tenu au siege social a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.

En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appelée a statuer sur les comptes d'un exercice, le texte des résolutions, le rapport de la gérance, ainsi que, le cas échéant, celui du ou des commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de réunion. En outre, pendant le meme delai, ces m&mes documents sont tenus, au siege social, a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie. 1.7-

Tout associé a le droit, a toute epoque, de prendre, par lui-meme et au siege social, connaissance des documents suivants, concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut etre demandée par un ou plusieurs associés représentant au noins le dixieme du capital social. Le ministére public et ie comité d entreprise sont habilités a agir aux memes fins. Tout associé non-gérant peut poser, deux fois par exercice, dcs questions au gérant sur tout fait de nature a compromettre ma continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est communiquée, le cas échéant, aux commissaires aux comptes.

La nomination dun commissaire aux comptes titulaire et d un commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les reglements. Elle est facultative dans les autres cas.

En dehors des cas prévus par la ioi, la nomination de commissaires aux comptes peut @tre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi etre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital.

Les commissaires aux comptes exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi.

1l est tenu une comptabilite réguliere des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.

A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l inventaire des divers élénents de l'actif et du passif existant à cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et réglementaires.

société durant l exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date ae cloture de l'exercice et la date d'etablissement du rapport et enfin les activités en matiere de recherche et developpement. - 18 -

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais géneraux et

social et toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent les bénéfices.

Il est fait, sur ces bénefices, diminués le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtiéme au moins, affecté formation d un compte de réserve dite < Réserve légale >. Ce prelevement cesse d'@tre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixiéme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par ie bénéfice de l'exercice, diminué des pextes antérieures et du prélevement pour le réserve légale et. augnenté des reports bénéficiaires.

L'assemblée générale peut decidex, outre la répartition du bénéfice distribuable, la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision doit indiguer expressément les postes de réserves sur lesguels les prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont_prélevés_par_pxiorité_sur_le_bénéfice distribuable de l'exercice.

Le total du bénéfice distribuable et des réserves dont l assemblée a la disposition, diminué le cas échéant des sommes inscrites au compte report a nouveau débiteur, constitue les sommes distribuabies.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes détermine la part attribuée a ces derniers sous forme de dividendes.

Toute dividende distribué en violation de ces régles constitue un. dividende fictif.

Sur les bénéfices distribuables, la collectivité des associés a le droit de prélever toute somme quelle juge convenable de fixer, soit pour @tre reportée a nouveau sur l'exercice suivant, soit pour etre inscrite a un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou speciaux, dont elle_régle_l'affectation.-

Le solde, s'il existe en un. est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales sous forme de dividende.

La mise en paienent des dividendes doit avoir lieu dans le delai maximum de neuf mois a comptex de la cloture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par le président du tribunal de conmerce statuant sur requete de la gérance.

1 - Arrivée du terme statutaire

un an au noins avant la date d'expiration de la société, le ou les gérants doivent provoquer une décision collective extraordinaire des associes afin de décider si ia société doit @tre prorogée ou non.

2 - Dissolution anticipée

La dissolution anticipée peut @tre prononcée par décision collective extraordinaire des associes.

La xéduction du capital en dessous du minimum légal ou 1'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres a un montant

judiciaire de la société dans les conditions prévues par les articles 35 et 68 de la loi.

Si le nombre des associés vient a @tre supérieur a cinquante, la société doit, dans les deux ans, etre transfounée en une societé d'une autre forme : a defaut, elle est dissoute.

societe est en liquidation des l instant de sa dissolution. La Sa denomination doit alors etre suivie des mots < société en liquidation >. Le ou les liquidateurs sont nommés par la décision gui prononce la dissolution.

La collectivite des associés garde les memes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin a compter de la dissolution.

Le ou les liquidateurs $ont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.

Les associés. sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la cloture de la liquidation.

Toutes les contestations entre les associés relatives aux affaires sociales pendant la durée de la société ou de sa liquidation, sexont jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux competents dans les conditions du droit commun.

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Articic 33 FRAIS

Les frais , droits et honoraires des présentes et de leurs suites incombent conjointenient et solidairemcnt aux associés, au prorata de leurs apports, jusquà ce que la socité soit immatricuie au registre de Coinnerce et des sociétés . A conpter de cotte immatriculation, ils seront pris en charge par la société .

FAIT & DAIX

en autant d'originaux quc nécessaire pour le dép6t d'un exemplaurc au siege social et l'exécution des diverses fornalités légales .

PIERRE DENIS BIDAULT (bon pour acceptation des fonctipns.de/Gérant)

Joseph BERNARD Pierre Francois RIDAULT

Guy MICHL Vinceut-BIDAULE

Jean Ciauc&BALmHENEY Josiane BIDAULT

Marc ROCHART

Willian SMET

Marcel BOIS

AVENANT AU STATUT EN DATE DU 9 JUIN 2006

Modification des actionnaires de la SARL BiDAULT suite au rachat des parts de Monsieur ROCHARD Marc, a concurrence de 10 parts de 1481 a 1490 et de Monsieur SMET William, numérotées de 1491 à 1500 par Monsieur BIDAULT Pierre. Ce qui porte les par's de Monsieur BIDAULT Pierre a 770 parts numérotées de 1751 a 2500,de 1481 a 1490 et de 1491 a 1500.