Acte du 6 juillet 2022

Début de l'acte

RCS : TOURS

Code greffe : 3701

Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de TOURS atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des sociétés (A)

Numéro de gestion : 2010 B 01219 Numero SIREN : 528 553 654

Nom ou dénomination: ACD GROUPE

Ce depot a ete enregistré le 06/07/2022 sous le numero de depot 5747

ACD GROUPE

SAS au capital de 6 114 638 £, 18 rue de la Milletiére, Bat M,

37100 TOURS, 528 553 654 RCS TOURS

DECISION UNANIME DES ASSOCIES

Augmentation de capital par apports en nature

Les associés de la Société ACD GROUPE, SAS au capital de 6 114 638 euros, ont pris les décisions unanimes suivantes, par signature électronique.

Monsieur Hugues POIRIER, commissaire aux comptes a été mis en copie du projet de décisions.

Ont été préalablement communiqués aux associés qui le reconnaissent

. le rapport du Président,

: le rapport du commissaire aux apports (ci-annexé avec le justificatif de dépôt)

: le traité d'apport (ci-annexé)

._ le texte des décisions projetées

Les décisions unanimes portent sur les points suivants :

Enregistre a : SERVICE DE LA PUBLICITE FONCIERE ET DE LENREGISTREMENT TOURS 1 Le 02/06/2022 Doasicr 2022 00039173, t&fércrcc_3704P01 2022 N 01175

Total liquide : Zcro Euro Montant repu : Zero Euro

Approbation de l'apport en nature consenti par Dan AMAR a la Société, de son évaluation et de sa rémunération, Approbation de l'apport en nature consenti par Pascal CAYREL a la Société, de son évaluation et de sa rémunération, Approbation de l'apport en nature consenti par Gabin PALMA a la Société, de son évaluation et de sa rémunération, Décision d'augmentation du capital social de 116 740 euros par apport en nature

avec prime d'émission Constatation de la réalisation définitive de l'augmentation de capital, Modification de l'article 8 des statuts, Modification de l'article 25 des statuts, et nomination de nouveaux membres du comité de direction Agrément d'un nouvel associé, renonciation au droit de préemption Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités

Le Président donne lecture du rapport du Président, du rapport du commissaire aux comptes et du rapport du commissaire aux apports..

Aprés discussion et personne ne demandant plus la parole, le Président met aux voix les

résolutions suivantes :

PREMIERE DECISION Approbation des rapports spéciaux

La collectivité des associés statuant a l'unanimité, aprés avoir pris lecture :

du rapport du Président

et du rapport établi par la société AUREO - S.E.L.A.R.L. de Commissariat aux Comptes inscrite a la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles et du Centre au Capital de 22.000 £ ayant son siége 56, Avenue Marce Dassault 37200 TOURS, désignée Commissairc aux apports par les associés et représentée par M. Damien TESTE.

approuve ces rapports tels qu'ils lui sont présentés.

DEUXIEME DECISION

Approbation des apports effectués par Dan Ainar

La collectivité des associés statuant a l'unanimité, décide, apres avoir pris connaissance : - du traité d'apport de Dan AMAR a ACD GROUPE - du rapport de Damien TESTE, commissaire aux apports, d'approuver cet apport et l'évaluation qui en a été faite.

TROISIEME DECISION

Approbation des apports effectués par Pascal Cayrel

La collectivité des associés statuant a l'unanimité, décide, aprés avoir pris connaissance : - du traité d'apport de Pascal CAYREL & ACD GROUPE - du rapport de Damien TESTE, commissaire aux apports, d'approuver cet apport et l'évaluation qui en a été faite.

QUATRIEME DECISION

Approbation des apports effectués par Gabin Palma

La collectivité des associés statuant a l'unanimité, décide, aprés avoir pris connaissance :

- du traité d'apport de Gabin PALMA a ACD GROUPE - du rapport de Damien TESTE, commissaire aux apports, d'approuver cet apport et l'évaluation qui en a été faite.

CINQUIEME DECISION Emission d'actions nouvelles en rémunération des apports

La collectivité des associés statuant a 1'unanimité décide d'augmenter le capital social de la

Société ACD GROUPE d'un montant nominal de CENT SEIZE MILLE SEPT CENT QUARANTE EUROS (116 740 E) par l'émission de 116 740 actions ordinaires nouvelles (ci aprés < Les actions nouvelles >) a un prix de 7,523 £ chacune, correspondant a 1 £ de valeur nominale et à 6,523 e de prime d'émission, entirement libérées et attribuées aux apporteurs en rémunération de leur apport comme suit :

75 140 actions nouvelles attribuées à Monsieur Dan AMAR ; 29 380 actions nouvelles attribuées & Monsieur Pascal CAYREL ; * 12 220 actions nouvelles attribuées à Monsieur Gabin PALMA.

Les actions nouvelles seront dés la date de réalisation définitive de l'augmentation du capital

entiérement assimilées aux actions anciennes ; elles jouiront des mémes droits et seront soumises a toutes les dispositions statutaires.

Messieurs Dan Amar, Pascal Cayrel et Gabin Palma sont agréés a l'unanimité comme nouveaux associés de la Société, et les associés renoncent en leur faveur au droit de préemption prévu a l'article 17 des statuts, et dispensent les apporteurs du formalisme prévu a cet effet.

SIXIEME DECISION

Augmentation de capital

En conséquence des décisions qui précédent, la collectivité des associés statuant a l'unanimité constate la réalisation définitive de l'augmentation de capital. Cette augmentation d'un montant de 116 740 £ porte le capital de 5 997 898 £ a 6 114 638 E divisé en 6 114 638 actions d'une valeur nominale de 1 £ chacune.

SEPTIEME DECISION

Modification de l'article 8 des statuts - Capital social

En conséquence de ce qui précéde, la collectivité des associés statuant a l'unanimité décide de modifier l'article 8 des statuts comme suit :

Article 8.=CAPITAL SOCIAL Le capital social est fixé a la somme de SIX MILLIONS CENT QUATORZE MILLE SIX CENT TRENTE HUIT EUROS (6 114 638 £).

Il est divisé en 6 114 638 actions de 1 £ chacune, entiérement souscrites et libérées, toutes de méme catégorie.

HUITIEME DECISION

Modification de l'article 25 des statuts - Comité de direction

La collectivité des associés statuant a l'unanimité décide de compléter l'article 25 des statuts (Comité de direction) cn ajoutant a la fin du premier paragraphe dénommé < membres du comité de direction - désignation durée des fonctions > la mention suivante :

En plus des membres du comité de direction nommés comme il est dit ci-dessus, la société ACD Finances dispose de la possibilité de désigner un ou deux membres supplémentaires avec voix consultative, qui pourront assister a trois ou quatre comités de direction par an, notamment ceux relatifs a 1'établissement et au suivi du budget, a l'acquisition, la création ou la cession de filiales, et plus généralement tout sujet stratégique pour le groupe.

Par ailleurs, le comité de direction est actuellement composé de :

La société CLE Présidente Véronique FICIN1 Thierry BANCHETRY Laurent VUILLET.

Et les associés nomment a 1'unanimité trois nouveaux membres : Dan AMAR.

Pascal CAYREL

Et Alexandra BRARD

Soit sept membres, conformément au maximum statutaire.

NEUVIEME DECISION Agrément d'un associé - renonciation au droit de préemption

La collectivité des associés statuant a l'unanimité agrée la société ACD FINANCES, au capital actuel de 1£, dont le siége est a TOURS, 18 rue de la Milletiere comme nouvel associé, et dispense des notifications préalables prévues a l'article 18 des statuts

En outre, les associés individuellement renoncent en faveur de la société ACD FINANCES au droit de préemption prévu a l'article 17 des statuts pour les 6 114 637 actions apportées et vendues, le tout au prix de 7,523 £ 1'action (sauf apport de Clé a la valeur comptable), et dispensent des formalités d'information prévues dans les statuts pour l'application de ce droit de préemption.

DIXIEME DECISION Pouvoirs

La collectivité des associés statuant a l'unanimité donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

* * *

De tout ce qui précede, il a été dressé le présent procés-verbal qui est signé par tous les associés.

Fait le 24/05/2022 Fait le 25/05/2022 Fait ie 25/05/2022

Francis Louvet Thierry Banchetry. Laurent Vuillet Cric Choteau-Caurent

Šigné par Francis Louvet Signe par Thierry Banchetry Signé par Laurent Vuillet signe ct cortif par yousign V signe et cerlnó par yousign @ sign ot corifi par yousig @ signé et cartifia par yousign (!

Fait le 24/05/2022 Fait le 24/05/2022 Fait le 24/05/2022 Fait le 24/05/2022

Vernique Ficini Coralie Bertrand-Merabet Sandrine ticini Fredick Berlrand -Merabe

Signé par Véronique Ficini Signé par Sandrine Ficini W Signe et certh& par yousign signé et certifé par yousign @ V signé et certifé par yousign @ /signé et cerié par yousign @

ACD GROUPE SAS au capital de 5.997.898 £, 18 rue de la Milletlre, Bat M, 37100 TOURS,528 553 654 RCS TOURS

TRAITE D'APPORT

Entre les soussignés

1) La Société dénornmée ACD GROUPE, Société par actions simplifiée au capital de 5.997.898 £, dont ie siége est a TOURS (37100), 18 rue de la Milletiere, Bat M, identifiée au SIREN sous le numéro 528 553 654 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de TOURS. représentée par la SARL CLE présidente personne morale elle-m&me représentée par Monsieur Eric CHOTEAU-LAURENT.

"LA SOCIETE bénéficiaire "

2) Monsieur Dan AMAR, directeur commercial , époux de Madame Marie Sonia BROUSSE DE GERSIGNY, demeurant à ROGNES (13840) 1246 chemin des garrigues.

Né à RABAT (MAROC) le 23 février 1969. Marié & la mairie de ROGNES (13840) le 2 septembre 1995 sous le régime de la communauté d'acquéts a défaut de contrat de mariage préalable. Ce régime matrimonial n'a pas fait l'objet de modification. De nationalité francaise. Résident au sens de la réglermentation fiscale.

3) Monsieur Pascal Maxime Bernard-Marie Louis CAYREL, directeur commercial, époux de Madame Gwenaelle Claudette Marie KERDONCUFF, demeurant a PALAVAS-LES-FLOTS (34250) 4 boulevard Sarrail immeuble Les Goélands. Né a AVlGNON (84000) le 27 janvier 1966 Marié a la mairie de PALAVAS-LES-FLOTS (34250) le 30 juillet 2016 sous le régime de la communauté d'acqu&ts a défaut de contrat de mariage préalable. Ce régime matrimonial n'a pas fait l'objet de modification. De nationalité francaise . Résident au sens de la réglementation fiscale.

2

4) Monsieur Gabin Romuald PALMA, responsable développement, demeurant & EGUIlLES (13510) 11 iotissement Eguilies Vieille. Né a RIS ORANGIS ie 24/11/1969 Non marié Non lié par un pacte civil de solidarité.

< L'APPORTEUR"

Et en presence de

5) La $ociété dénommée ACD AlX, Société par actions simplifiée au capital de 203508 €, dont le siege est a AIX-EN-PROVENCE (13100), 595 avenue Galilée le patio Les hauts de la Duranne, identifiée au SIREN sous le numéro 381924802 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de AIX-EN-PROVENCE représentée par Monsieur Eric Choteau-Laurent agissant en qualité de directeur-général.

ci-aprés dénommée aux présentes sous le vocable

" LA SOCIETE dont les titres $ont apportés "

LESQUELS ONT PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :

APPORT EN NATURE DE TITRES SOCIAUX

L'APPORTEUR fait apport, en s'obligeant aux garanties ordinaires et de droit en pareille matiére et notamment sous celles énoncées aux présentes, & la sOCiETE, qui accepte, les biens ci-aprés désignés :

DESIGNATION DES BIENS APPORTES

- Monsieur Dan AMAR fait apport à titre pur et simple de 578 actions

- Monsieur Pascal CAYREL fait apport à titre pur et simple de 226 actions

- Monsieur Gabin PALMA fait apport à titre pur et simple de 94 actions

de La Societé dénommée ACD AlX, Société par actions simplifiée au capital de 203508 €. dont le siege est a AlX-EN-PROVENCE (13100) 595 avenue Galilée le patio Les hauts de la Duranne, identifiée au SIREN $ous le numéro 381924802 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de AlX-EN- PROVENCE.

Evaluation des titres sociaux apportés

Les titres présentement apportés sont évalués a la somme de :

- Dan AMAR: 578 titres apportés évalués & la somme de CINQ CENT SOIXANTE CINQ MILLE DEUX CENT $OIXANTE DIX HUIT EUROS (565 278,00 EUR) :

-Pascal CAYREL : 226 titres apportés évalués à la somme de DEUX CENT VINGT-ET-UN MILLE VINGT-SIX EUROS (221 026,00 EUR) :

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Gabin PALMA : 94 titres apportés évalués & la somme de QUATRE VINGT ONZE MILLE NEUF CENT TRENTE ET UN EUROS (91 931,00 EUR).

Cette évaluation a été faite au vu du rapport en date du 11 mai 2022 établi par AUREO SELARL dont le si≥ est a Tours (37200) 56 Avenue Marcel Dassault, Quartier des deux lions, désigné en qualité de commissaire aux apports le 4 avril 2022 (désignation annexée). Ce rapport a été pdéposé au greffe du Tribunal de commerce de TOURS conformément & l'article R.123-107 du code de commerce.

REMUNERATION DES APPORTS

Compte tenu des valeurs respectives des sociétés, fixée à 11 057 155 € pour les 11 306 actions de la société ACD Aix et à 45 122 000 € pour les 5 997 898 actions de la société ACD Groupe, la parité d'échange est fixé a 130 actions ACD Groupe pour une action ACD Aix apportée.

D'un commun accord entre les apporteurs, les présents apports sont consentis et acceptés moyennant l'attribution :

- & Monsieur Dan AMAR de 75 140 actions d'une valeur nominale de un euro émise au pair, entiérement libérées, qui seront créées par la société à titre d'augnentation de capital.

- à Monsieur Pascal CAYREL de 29 380 actions d'une valeur nominale de un euro émise au pair, entiérement libérées, qui seront créées par la société à titre d'augmentation de capital.

- à Monsieur Gabin PALMA de 12 220 actions d'une valeur nominale de un euro émise au pair, entiérement libérées, qui seront créées par la société à titre d'augmentation de capital.

Ces 116 740 titres émis seront soumis à toutes les dispositions statutaires, seront assimilés aux titres anciens et jouiront des mémes droits à compter du début de l'exercice en cours.

PRIME D'EMISSION

Les actions nouvelles sont émises au prix unitaire de 7,5230 £ soit 1€ de nominal et 6,5230 € de prime d'émission par action émise.

Total des actions émises : 116 740

Valeur nominale des actions émises (augmentation de capital de la société ACD Groupe) : 116 740 €

Prime d'émission totale : 761 495 €

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CONDITIONS DE L'APPORT DES TITRES DE LA SOCIETE ACD AIX

Caractéristiques de la société

La Société dénommée ACD AlX, Société par actions simplifiée au capital de 203508 E, dont le siége est a AIX-EN-PROVENCE (13100) 595 avenue Galilée le patio Les hauts de la Duranne, identifiée au SIREN sous le numéro 381924802 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de AIX-EN-PROVENCE.

Objet social :

Lu soxiete s Four objet, tn t'nuce zi l'eranger.

Etudes et organisations informatiques, Coneeption et venke de logicicts. Tous services informatiqucs. Commerce de mautériet inforrnatique, te matericl de burrau ci de fonitures de harean Toutes activités intenmediaires dans la commercialisation des produita cidessus enumeras, Formation professionnelle et recruiement de personnel.

Et, générakment, toules opérations financieres, commerciales, industrielles, mobilires ct immobilieres, pouvant sc rattacher dinxternent ou indirectement a P'objet ci-dessus ou tous objets similaires ou connexes, de'nature a favoriser stin cxtension ou son deveioppement.

Direction de la société : La société est présidée par Véronique FICINI. Eric CHOTEAU-LAURENT est directeur général.

Commissaire aux comptes : Monsieur Guy BOUTILLOT

Capital socialE

Le capital social est fixé a la sornme de DEUX CENT TROIS MILLE CiNQ CENT HUIT EUROS (203 508,00 EUR).

Il est divisé en 11 306 actions de 18 euros chacune, de méme catégorie. numérotées de 1 a 11 306.

Le capital social est actuellement réparti de la facon suivante :

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Agrément :

Aux termes de l'article 11 < cession des actions- droit de préemption > et de l'article 12 Agrément > des statuts, les cessions d'actions entre actionnaires sont libres.

Propriété jouissance : Le présent apport est fait aux conditions ordinaires et de droit en pareille matiere.

La société sera propriétaire des titres sociaux a compter de ce jour.

Elle en aura la jouissance également à compter de ce jour.

Par suite, la société aura, dans la limite des droits acquis aux termes des présentes, le cas échéant droit a toute distribution de bénéfices, de-réserves et, d'une maniére générale, à toute répartition quelconque attachée aux titres sociaux qui sera effectuée par la société a compter de la dite date.

Disponibllité des.titres

Les statuts de la Société ACD AlX ne prévoient pas d'agrément préalable ni de droit de préemption dans l'hypothése du présent apport a un actionnaire.

Les apports seront formalisés par des ordres de mouvements et inscrits dans les registres de la société.

Les titres apportés sont libres de tout nantissernent, privilége ou sûreté quelconque, ainsi que le confirme la société ACD Aix, teneur des comptes d'actionnaires.

Dispense de slanification

Aux présentes est à l'instant intervenu Madame Véronique FICINI, agissant en qualité de président de la société ACD AlX apportée, lequel, és qualité, déclare tenir l'apport de titres qui précéde pour valablement signifiée à la société, et donner en conséquence, toute dispense de signification nécessaire.

Il déclare en outre que la société n'a recu aucune opposition et n'a connaissance d'aucun empéchement qui puisse arréter ou suspendre l'effet du présent acte.

Absence de garantie d'actif et de passif : Le présent apport a lieu sans garantie d'actif et de passif.

CONDITIONS SUSPENSIVES

L'apport est effectué sous réserve de l'approbation de l'Apport, de son évaluation et de ses modalités de rémunération par assemblée générale des associés de la société bénéficiaire ACD GROUPE au vu du rapport établi par le commissaire aux apports.

FISCALITE DES APPORTS

Droit d'enregistrement : La société bénéficiaire de l'apport est soumise à l'impt sur les sociétés.

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Le présent apport sera enregistré gratuitement en vertu de l'article 810-I du Code général des impôts.

DECLARATION SUR LES PLUS-VALUES

Plus-value : Les apporteurs ne contrieront pas la société bénéficiaire des apports à l'issue de l'augrnentation de capital Its bénéficient de plein droit du régime de sursis prévu à l'article l'article 151 B du Code général des impôts.

FRAIS, FORMALITES

Tous les frais, droits et formalités des présentes seront supportés par la société bénéficiaire de l'apport, ainsi que son représentant l'y oblige. Les Parties donnent tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent traité pour remplir toutes formalités de droit.

DECLARATIONS DES PARTIES SUR LEUR CAPACITE

Les parties, et le cas échéant leurs représentants, attestent que rien ne peut limiter leur capacité pour l'exécution des engagements qu'elles prennent aux présentes, et elles déclarent notamment : - Que leurs caractéristiques indiquées en téte des présentes telles que nationalité, domicile, siége. état-civil, capital. numéro d'immatriculation, sont exactes. - Qu'elles ne sont pas. en état de cessation de paiernent. de redressement ou liquidation judiciaire. -- Qu'elles ne sont concernées, en ce qui concerne les personnes physiques : Par aucune des mesures de protection légale des incapables sauf, le cas échéant. ce qui peut étre spécifié aux présentes pour le cas oû l'une d'entre elles ferait l'objet d'une telle mesure. . Par aucune des dispositions de la loi n*89-1010 du 31 décembre 1989 sur ie réglement amiable et le redressement judiciaire civil et notamment par le régierment des situations de surendettement. - Qu'elles ne sont concernées, en ce qui concerne les personnes morales : . Par aucune demande en nullité ou dissolution.

ELECTION DE DOMICILE

Pour l'exécution des présentes ei de iéurs suites, ies parties élisent aomicile en leurs derneures ou siéges respectifs.

Fait le 16/05/2022 Fait le 18/05/2022 Fait le 16/05/2022 Fait le 18/05/2022

Dan Amar Pascal Cayrel Eric Choteau-Laurent Gabin Palma Signé par Dan Amar Signé par Pascal Cayrel eau-Laurent Signé par Gabin Palma signé at certifre par yousign 7 signê at cartié par yousign signéet cerife par yousign signé et certié par yousian Enregistr& a : SERVICE DE LA PUBLICITB FONCIERE ET DE LENREGISTREMENT TOURS 1 Lx 02/06/2022 Doaricr 2022 00041509, rofércnce3704P01 2022 N 01177 Enregistrement : 0: Penalltes : 0 t: Total lquide : Zara Eura Montant rocu : Zcro Euro

ACD GROUPE

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS

AUREO

AUREO

ACD GROUPE

Société par actions simplifiée au capital de 5 997 898 euros

Siége social : 18 rue de la Milletiére - 37100 TOURS

RCS TOURS 528 553 654

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS

SUR LA VALEUR DE L'APPORT DE DROITS SOCIAUX

Société bénéficiaire : ACD GROUPE Apport de titres de la société : ACD AlX

Aux associés,

En exécution de la mission qui nous a été contiée par décision unanime des associés en date du 4 avril 2022, concernant l'apport de titres de la société ACD AlX devant étre effectué par Messieurs Dan AMAR, Pascal CAYREL et Gabin PALMA, nous avons établi le présent rapport sur la valeur des apports prévu a l'article L. 225-147 du Code de commerce.

L'apport envisagé est décrit dans le traité d'apport. 1l nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur de l'apport n'est pas surévaluée.

A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes applicable a cette mission. Cette doctrine requiert la mise en cuvre de diligences destinées à apprécier la valeur des apports, à s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et à vérifier qu'elle correspond au moins a la valeur nominale des actions à émettre augmentée de la prime d'émission par la société bénéficiaire de l'apport.

Notre mission prenant fin avec le dépt du rapport, il ne nous appartient pas de mettre à jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs a sa date de signature.

Nous vous prions de trouver, ci-aprés, nos constatations et conclusion présentées dans l'ordre suivant :

1. Présentation de l'opération et description des apports.

2. Diligences accomplies et appréciation de la valeur des apports.

3. Conclusion.

1

AUREO - 5.E.l..A.R.. de Commissariat aux Comptes inscrite à la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles et du Centre au Capital de 22.000 £

Si≥ Social : 56, Avenue Marcel Dassauit - 37200 TOURS -: Tél. 02 47 64 36 00 : www.aureo.fr r RCS TOURS 410 473 177

1. PRÉSENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DE L'APPORT

1.1. Contexte de l'opération

L'opération s'inscrit dans un contexte de restructuration du capital de la société ACD GROUPE.

1.2. Présentation des sociétés et des parties et intéréts en présence

1.2.1. Personnes physiques apporteuses

L'opération consiste en l'apport de titres de la société ACD AIX a la société ACD GROUPE par :

Monsieur Dan AMAR demeurant 1246 chemin des garrigues - 13840 ROGNES.

Monsieur Pascal CAYREL demeurant 4 boulevard Sarrail immeuble Les Goélands - 34250 PALAVAS-LES-FLOTS.

Monsieur Gabin PALMA demeurant 11 Lotissement Eguilles-Vieille - 13510 EGUILLES.

1.2.2. Société bénéficiaire : ACD GROUPE

La société ACD GROUPE est une société par actions simplifiée au capital de 5 997 898 euros.

La société ACD GROUPE dont le siége social est 18 rue de la Milleti&re - 371OO TOURS est immatriculée au Registre du Commerce et des sociétés de TOURS sous le numéro 528 553 654.

Elle a pour objet en France et a l'étranger :

La prise de participatiôn dans des sociétés ;

Gestion de valeurs mobilieres lui appartenant et des actifs de ses filiales ;

Services administratifs et gestion des entreprises ;

Etudes, recherche et développement informatiques ;

Marketing, conseil en stratégie commerciale.

Et d'une facon générale, toutes opérations commerciales, industrielles, immobilires, mobiliéres ou financiéres se rapportant directement ou indirectement ou pouvant étre utiles à cet objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

La société peut prendre toutes participations et tous intéréts dans toutes sociétés et entreprises dont l'activité serait de nature à faciliter la réalisation de son objet social.

1.2.3. Société dont les titres sont apportés

La société ACD AlX est une société par actions simplifiée.

La société ACD AIX dont le siége social est 595 avenue Galilée le Patio - les Hauts de la Duranne - 13857 AIX-EN-PROVENCE CEDEX 3 est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'AIX- EN-PROVENCE sous le numéro 381 924 802.

Son capital de 203 508 euros est divisé en 11 306 actions de 18 euros de valeur nominale chacune de méme catégorie et entiérement libérées.

2 AUREO

La société a pour objet en France et à l'étranger :

Etudes et organisations informatiques ;

Conception et vente de logiciels ;

Tous services informatiques ;

Commerce de matériel informatique, de matériel de bureau et de fournitures de bureau ;

Toutes activités intermédiaires dans la commercialisation des produits ci-dessus énumérés ;

Formation professionnelle et recrutement de personnel.

Et généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielies mobiliéres et immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes, de nature a favoriser son extension ou son développement.

1.3. Description de l'opération

Les modalités de réalisation de l'apport sont exposées, de facon détaillée, dans le traité d'apport. Elles peuvent se résumer comme suit.

1.3.1. Caractéristiques essentielles des apports

Les apports sont constitués de titres sociaux de la société ACD AIX réalisés par :

Monsieur Dan AMAR fait apport a titre pur et simple de 578 actions de la société ACD AIX.

Monsieur Pascal CAYREL fait apport à titre pur et simple de 226 actions de la société ACD AIX.

Monsieur Gabin PALMA fait apport à titre pur et simple de 94 actions de la société ACD A!X.

1.3.2. Conditions suspensives

L'apport ne deviendra définitif qu'aprés l'approbation de l'apport, de son évaluation et de ses modalités de rémunération par l'assemblée générale des associés de la société bénéficiaire ACD GROUPE.

1.3.3. Rémunération de l'apport

En rémunération de l'apport, il sera attribué :

75 140 actions de la société ACD GROUPE de 1 euro de valeur nominale a Monsieur Dan AMAR.

29 380 actions de la société ACD GROUPE de 1 euro de valeur nominale a Monsieur Pascal CAYREL.

12 220 actions de la société ACD GROUPE de 1 euro de valeur nominale à Monsieur Gabin PALMA.

1.3.4. Avantages particuliers stipulés

Il n'y a pas d'avantage particulier octroyé dans le cadre de l'apport.

AUREO

1.4. Présentation de l'apport

1.4.1. Méthode d'évaluation retenue

L'apport n'implique pas des sociétés sous contrôle commun au sens du réglement 2019-06 de l'Autorité des Normes Comptables relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées. Dés lors, il est réalisé a la valeur réelle déterminée par les parties.

1.4.2. Description de l'apport

Les titres de la société ACD AIX, dont l'apport est envisagé a titre d'augmentation de capital de la société ACD GROUPE, ont été évaluées à leur valeur réelle. Ainsi :

578 actions de la société ACD AIX seront apportées par Monsieur Dan AMAR pour 565 278 €.

226 actions de la société ACD AIX seront apportées par Monsieur Pascal CAYREL pour 221 026 @.

94 actions de la société ACD AIX seront apportées par Monsieur Gabin PALMA pour 91 931 £.

2. DILIGENCES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DE L'APPORT

2.1. Diligences mises en xuvre par le commissaire aux apports

Nous avons effectué les diligences que nous.avons estimées nécessaires, par référence à la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission.

Notre mission a pour objet d'éclairer les associés de la société ACD GROUPE sur la valeur de l'apport devant étre effectué par Messieurs Dan AMAR, Pascal CAYREL et Gabin PALMA.

Nous avons notamment :

rencontré les personnes en charge de l'opération pour prendre connaissance de son contexte, des modalités comptables, juridiques et fiscales envisagées, en marge de l'examen du contenu du contrat d'apport.

vérifié la pleine propriété des titres apportés en nous faisant confirmer l'absence de toute garantie ou nantissement s'y rapportant.

consulté les documents juridiques et financiers mis a notre disposition concernant la vie sociale.

pris connaissance de l'activité de société ACD AlX au regard des comptes arretés au 31 décembre 2021.

pris connaissance de l'évaluation des actions de la société ACD AlX établi par le notaire.

Enfin, nous avons obtenu une lettre d'affirmation de la part du dirigeant de la société ACD AIX nous confirmant l'absence, à la date du présent rapport, d'événements pouvant remettre en cause la valeur des apports.

AUREO

2.2. Appréciation de la méthode de valorisation de l'apport et de sa conformité & la

régiementation comptable

L'apport de titres envisagé est effectué par des personnes physiques. Aux termes du traité d'apport, les parties sont convenues de retenir la valeur réelle estimée des actions de la société ACD AIX en tant que valeur d'apport. Le choix de cette méthode de valorisation est conforme aux dispositions du réglement ANC n° 2019-06 relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées et n'appelle, en conséquence, pas de commentaire de notre part.

2.3. Réalité de l'apport

Dans ie cadre de nos travaux, nous nous sommes assurés de la pleine propriété par Messieurs Dan AMAR, Pascal CAYREL et Gabin PALMA des actions ACD AIX objet du présent apport.

2.4. Appréciation de la valeur de l'apport

2.4.1. Nature de l'apport et caractéristiques de l'appréciation

L'apport porte sur des actions représentant 7.94% du capital de la société ACD AIX.

2.4.2. Détermination de la valeur de l'apport par les parties

La valeur des actions de la société ACD AIX, objet de l'apport, a été déterminée par les parties selon leurs négociations.

2.4.3. Prévisions

Nous n'avons pas obtenu de prévisionnel de la société ACD AIX.

2.4.4. Valorisation de la société

Pour apprécier la valeur de l'apport, nous avons mis en cuvre une évaluation multicritére.

2.4.4.1 Méthode d'évaluation écartée

£valuation par l'actualisation des flux prévisionnels de trésorerie Cette méthode consiste à déterminer la valeur intrinséque d'une entreprise par l'actualisation des flux financiers issus d'un plan prévisionnel à un taux, qui reflte l'exigence de rentabilité du marché vis-a-vis de l'entreprise en tenant compte d'une valeur de sortie à l'horizon de ce plan. En l'absence de prévisionnel obtenu nous n'avons pas retenu cette méthode d'évaluation.

AUREO 5

2.4.4.2 Méthodes d'évaluation retenues

Evaluation par les multiples de sociétés comparables Nous avons fait une approche de la valorisation par la méthode du multiple de l'EBITDA et du multiple de l'EBIT.

Evaluation par une méthode dite mixte Cette méthode consiste a calculer un goodwill à partir de la rentabilitéattendue de l'actif économique.

Les valorisations ressortant de nos différentes approches confortent la valeur d'apport.

3. CONCLUSION

Sur la base de nos travaux et & la date du présent rapport, nous sommes d'avis que la valeur de l'apport retenue s'élevant à 878 235 euros n'est pas surévaluée et, en conséquence, que les apports sont au rnoins égaux au montant de l'augmentation de capital majorée de la prime d'émission de la société bénéficiaire de l'apport.

A Tours, le 11 mai 2022

Sign@ &lectronlquenent le 11/05/2022 par en Teste

Pour AUREO Commissaire aux apports Damien TESTE

AUREO

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE TOURS Cs 64104 35 rue Edouard Vaillant 37041 Tours Cedex

GROUPE MONASSIER VAL DE LOIRE 77 boulevard Alexandre Martin 45000 Orleans

RECEPISSE DE DEPOT D'ACTES

Dénomination : ACD GROUPE Numéro RCS : 528 553 654 Numéro Gestion : 2010B01219 Forme Juridique : Société par actions simplifiée

Adresse : Batiment M 18 rue de la Milletiére 37100 Tours

Numéro du Dépôt : 2022R004410 (2022 4421) Date du dépt : 16/05/2022

1 - Iype d'acte : Rapport du commissaire aux apports Date de l'acte : 11/05/2022

Délivré a Tours le 16 mai 2022

Le Greffier associé,

ACD GROUPE

Société par actions simplifiée

Capital 6 114 638 £

Siege : 18 rue de la Milletiere batiment M 37100 TOURS

528 553 654 RCS TOURS

Statuts

A jour au 25 mai 2022

Eric Choteau-Laurent

TITREI-FORME-OBJET-DENOMINATION-SIEGE SOCIAL-DUREE- EXERCICE SOCIAL

ARTICLEPREMIER-Forme

La Société est une société par actions simplifiée régie par les dispositions légales applicables et par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la meme forme avec un ou plusieurs associés

Elle ne peut procéder a une offre au public sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée,mais peut procéder a des offres reservées a des investisseurs qualifiés ou a un cercle restreint d'investisseurs.

Ellc peut émettre toutes valeurs mobilieres définies a larticlc L.211-2 du Code monetairc ct financier,donnant acces au capital ou a l'attribution de titres de créances,dans les conditions prevues par la loi et les présents statuts.

ARTICLE2-Obiet

La societé a pour objet en France ct a l'étranger:

La prise de participation dans des sociétes; Gestion de valeurs mobilieres lui appartenant ct des actifs de ses filiales; Services administratifs et gestion des entreprises; Etudes,recherche et développement informatiques; Marketing, conseil en stratégie commerciale.

Et, d'une facon genérale, toutes operations commerciales, industrielles, immobilieres, mobilieres ou financieres se rapportant directement ou indircctement ou pouvant etre utiles a cet objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

La societé peut prendre toutes participations ct tous intérets dans toutes sociétés et cntreprises dont l'activité serait de naturc a faciliter la réalisation de son objet social.

Elle peut agir directement ou indirectement, soit seule, soit en association, participation groupement ou société,avec toutes autres personnes ou sociétés et réaliser sous quelque forme que ce soit les opérations entrant dans son objet.

ARTICLE3-Dénomination

La denomination de la Société est:

ACD GROUPE

Dans tous les actes,factures, annonces,publications ct autres documents émanant de la Societé,la denomination sociale doit toujours etre précédée ou suivie des mots écrits

lisiblementSociété par actions simplifiéeou des initialesS.A.S.ct de l'indication du montant du capital social.

ARTICLE 4-Siege social

Le siege social est fixe:

18Rue de la Milletiere,Batiment M,37100 TOURS

Il peut étre transféré par decision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence. Toutefois,la decision devra etre ratifiée par la plus proche décision collective des associes.

ARTICLE.5-Duréc

La durée de la sociéte est fixéc a quatre vingt dix neuf ans a compter de la date dimmatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution ou prorogation anticipec.

Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipee sont prises par décision collective des associés.

Un an au moins avant la date dexpiration de la Société,le Président doit provoquer une réunion de l'assemblée géneralc extraordinaire des associés a l'effet de décider si la Societe doit etre prorogée.A defauttout associé peut demander au President du Tribunal de Commerce,statuant sur requete,la désignation d'un mandataire de justice ayant pour mission de provoquer la consultation prévue ci-dessus.

ARTICLE6-Exercice social

L'exercice social commence le 1 juillet et se termine le 30 juin de chaque annéc.

Par exception,le premier exercice social sera clos le 30 juin 2011.

TITREII-APPORTS-CAPITAL

ARTICLE7-Apports en nature

Les associés font apport a la société des biens suivants :

1.Des actions de la société ACD AIX,SAS au capital de 203.508 curos,dont le siege est 390 rue Claude Nicolas Ledoux,13854 AIX EN PROVENCE CEDEX 3, immatriculée au registre du commerce et des societés sous Ic numéro 381.924.802 RCSAIXENPROVENCE:

Madame Véronique FICINI apporte 1.083 actions. En remunération de cet apport évalué a 223.098 e,Madame Véronique FICINI se voit attribuer 223.098 actions de1€ chacune,intégralement libérées.

Madame Janine FICINI apporte 1.173 actions. En rémunération de cet apport évaiué a 241.638 C,Madamc Janine FICINI se voit attribuer 241.638 actions de 1 f chacune, intégralement libérées.

Madame Sandrine FICINI apporte 241 actions. En rémuneration de cet apport évalué a 49.646 f,Madame Sandrine FICINI se voit attribuer 49.646 actions de 1 € chacune,intégralement liberees

Monsieur Francis LOUVET apporte 485 actions. En rémuneration de cet apport évalué a 99.910 e,Monsieur Francis LOUVET se voit attribuer 99.910 actions dc 1C chacunc,intégralement libérées.

Monsieur Thierry BANCHETRY apporte 993 actions. En rémuneration de cet apport évalué a 204.558 e,Monsieur Thierry BANCHETRY se voit attribuer 204.558 actions de 1 chacune,intégralement libérées.

La SARL CLE apporte 4.200 actions. En rémunération de cet apport évalué a 865.200 e,la SARL CLE se voit attribuer 865.200 actions de 1f chacune,intégralement liberées.

2.Des actions de la societe ACD TOURS,SAS au capital de 129.886,56 euros,dont le siege est 12 allée Colette Duval,37000 TOURS,immatriculéc au registre du commerce et des sociétés sous le numero 320.786.635RCSTOURS:

Monsicur Eric CHOTEAU-LAURENT apporte 4 actions. En rémunération de cet apport évalué a 2.068 e,Monsicur Eric CHOTEAU- LAURENT se voit attribuer 2.068 actions de 1 E chacune,integralement liberees.

Monsieur Laurent VUILLET apporte 1.278 actions. En rémunération de cet apport évalué a 660.726 E,Monsieur Laurent VUILLET se voit attribuer 660.726 actions de 1 chacune, intégralement libérées.

La SARL CLE apporte 7.062 actions. En rémunération de cet apport évalue a 3.651.054 e,la SARL CLE se voit attribuer 3.651.054 actions dc 1E chacune,intégralement liberees.

Lévaluation des apports ci-dessus a été effectuée au vue du rapport de Monsieur Emmanuel CANAVURI,Commissaire aux apports désigné par ordonnance en date du 1 juin 2010 du Président du Tribunal de Commerce de TOURS.

Ce rapport,dont un exemplaire est annexé aux présentes, a été déposé au licu du siege social le

Total des apports en nature formant le capital social:CINQ MILLIONS NEUF CENT QUATRE VINGT DIX SEPT MILLE HUIT CENT QUATRE VINGT DIX HUIT EUROS(5.997.898€).

ARTICLE 8 - Capital social

Le capital social est fixé a la somme de SIX MILLIONS CENT QUATORZE MILLE SIX CENT TRENTE HUIT EUROS (6 114 638 £).

Il est divisé en 6 114 638 actions de 1 £ chacune, entiérement souscrites et libérées, toutes de méme catégorie.

ARTICLE 9 -Comptes courants

Les associés peuvent, dans le respect de la réglementation en vigueur, mettre a la disposition de la Société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin sous forme d'avances en < Comptes courants >. Les conditions et modalités de ces avances sont déterminées d'accord commun entre l'associé intéressé et le Comité de direction. Elles sont, le cas échéant, soumises a la procédure d'autorisation et de contrôle prévue par la loi.

ARTICLE 10 - Modifications du capital social

1. Le capital ne peut étre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi. Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime d'émission. Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créance liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.

Ils peuvent aussi étre libérés consécutivement a l'exercice d'un droit attaché à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.

2. Les associés peuvent déléguer au Président ou au Comité de direction les pouvoirs

nécessaires a l'effet de réaliser ou de décider dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.

3. En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, les associés ont, sauf stipulations contraires éventuelles des présents statuts concernant les actions de préférence sans droit de vote, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.

4. Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

TITREIII-ACTIONS

ARTICLE11-Indivisibilitédesactions-Usufruit

1.Les actions sont indivises al'égard de la Société

Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A defaut daccord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référe a la demande du copropriétaire le plus diligent.

2.Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier dans les assemblées generales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées généralcs cxtraordinaires.Cependant, les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblees genérales.En ce cas,ils devront portcr lcur convention a la connaissancc de la Société par lettre recommandée adressée au siege social,la Société étant tenu de respecter cette convention pour toute assemblée qui se réunirait apres l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandee,le cachet de La Poste faisant foi de la date d'expédition

Nonobstant les dispositions ci-dessus,le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les assemblées genérales.

ARTICLE12-Droits ct obligations attaches aux actions

1.Chaque action donne droit dans les bénéfices et l'actif social a une part proportionnclle a la quotité du capital qu'elle represente.

2.Les actionnaires ne sont responsables des pertes qu'a concurrence de leurs apports.Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.La propriete d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des assemblees generales.

3.Les héritiers, créanciers,ayants droit ou autres représentant d'un actionnaire ne peuvent requerir l'apposition de scelles sur les biens et valeurs de la Societe,ni en demander le partage ou la licitation. Is nc peuvent en aucun cas s'immiscer dans les actes de son administration. Ils doivent pour lexercice de leurs droits sen remettre aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

4.Chaque fois quil sera necessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque,ou encore en cas déchange,de regroupement ou dattribution d'actions,ou en conséquence d'une augmentation ou d'une réduction du capital,d'une fusion ou de toute autre opération, les titulaires d'actions isolees ou en nombre inférieur a celui rcquis ne pourront exercer ce droit qua la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement ct,le cas écheant, de l'achat ou de la vente des actions nécessaires.

5.Les actions ayant une valeur nominale inférieure ou égale a un montant fixé par décret en Conseil d'Etatpeuvent etre regroupees.Ces regroupements sontdécides par les assemblées générales d'associes dans les conditions prévues pour la modification des statuts et selon les dispositions réglementaires.

Ils comportent lobligation,pour les associés,de procéder aux achats ou aux cessions d'actions nécessaires pour réaliser le regroupement.

Si le ou les associés ayant pris cet engagement ct ne le remplissent pas,les opérations de regroupement peuvent etre annulées a la demande de tout intéresse.

Dans ce cas,les achats et les ventes de rompus peuvent etre annulés a la demande des associés qui y ont procédé ou de leurs ayants cause,a l'exception des associes défaillants, sans préjudice de tous dommages-intérets s'il y a lieu.

La valeur nominale des actions regroupées ne peut &tre supérieure a un montant fixé par décret en Conseil d'Etat.

Pour faciliter ces opérations,la Societé doit,avant la décision de l'assemblée générale, obtenir d'un ou de plusieurs associés l'engagement de servir pendant un délai de deux ans, au prix fixé par l'assemblée,la contrepartie tant a l'achat qua la vente des offres portant sur les rompus ou des demandes tendant a completer le nombre de titres appartenant a chacun des associes interessés.

A lexpiration du delai fixé par le decret,les actions non presentées en vue de leur

regroupement perdent leur droit de vote et leur droit au dividende est suspendu.

Les dividendes dont le paiement a éte suspendu sont, en cas de regroupement ultericur, versés aux propriétaires des actions anciennes dans la mesure ou ils n'ont pas été atteints par la prescription.

Lorsque les propriétaires de titres nont pas la libre administration de leurs biens,la demande d'échange des anciens titres et les achats ou cessions de rompus nécessaires pour réaliser le regroupement son assimilés a des actes de simple administration, sauf si les nouveaux titres sont demandes sous la forme au porteur en échange de titres nominatifs.

Les titres nouveaux présentent les memes caractéristiques et conferent de plein droit et sans l'accomplissement d'aucune formalité les memes droits réels ou de creance que les titres anciens qu'ils remplacent.

Les droits réels ct les nantissements sont reportés de piein droit sur les titres nouveaux attribués en remplacement des titres anciens qui en sont greves.

6.Sauf interdiction légale,il sera fait masse,au cours de l'existence de la Société ou lors de sa liquidation, entre toutes les actions des exonerations et imputations fiscales ainsi que de toutes taxations susceptibles d'etre supportées par la Société,avant de procéder a toute répartition ou remboursement, de telle maniere que, compte tenu du la valeur nominale et de leur jouissance respectives,les actions de meme categorie recoivent la meme somme nette.

ARTICLE13-Forme des valeurs mobilieres

Les valeurs mobilieres émises par la société sont obligatoirement nominatives.

Elles sont inscrites au nom dc leur titulaire dans les comptes tenus par la Société ou par un mandataire designe a cet effet.

Tout détenteur de capitaux peut demander la délivrance d'unc attestation d'inscription cn compte.

ARTICLE 14-Libération des actions

1.Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la quotité minimale prevuc par la loi ct,le cas écheantde la totalité de la prime démission.Le surplus cst payable en une ou plusicurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par la Président en conformité de la loi. Les appels de fonds sont portés a la connaissance des associés quinze jours au moins avant lépoque fixée pour chaque versement,par lettres recommandées avec demande d'avis de reception.

Les associés ont la faculté d'effectuer des versemcnts anticipes

2.A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par le Président,les sommes exigibles sont,de plein droit,productives d'intéret au taux de l'intéret legal,a partir de la date d'exigibilite,le tout sans prejudice des recours et sanctions prévus par la loi.

TITREIV-CESSION-TRANSMISSION-LOCATIOND'ACTIONS

ARTICLE15-Definitions

Dans le cadre des presentes statuts,les soussignés sont convenus des définitions ci-apres:

a Cession: signifie toute opération a titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété,de la nue-propriéte ou de l'usufruit des valeurs mobilieres émises par la Societe,a savoir: cession,transmissionéchange,apport en societe,fusion et opération assimilée, cessionjudiciaire,constitutiondetrusts, nantissement liquidation, transmission universelle de patrimoinc. b Action ou Valeur mobiliere: signifie les valeurs mobilieres émises par la Sociéte donnant acces de facon immediate ou differée et de quelque maniere que ce soit,a lattribution d'un droit au capital ct/ou d'un droit de vote de la Sociéte,ainsi que les bons ct droits de souscription et d'attribution attaches a ces valeurs mobilieres. c Opération de reclassement signific toute opération de reclasscmcnt simple des actions de la Societé intervenant a l'intérieur de chacun des groupes d'associés, constitué par chaque Société associée et les sociétés ou entités quelle controle direciement ou indirectement au sens de l'article L233-3 du Code de commerce.

ARTICLE16-Transmission des actions

La transmission des actions émiscs par la Société s'opere par un virement de compte a compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphe.

ARTICLE17-Préemption

1.Toute cession des actions de la Sociéte meme entre associes,a lexception des transmissions a titre gratuit (heritage ou donation a une personne déja associée,est soumise au respect du droit de préemption conféré aux associés et ce, dans les conditions ci-apres.

2.Lassocie cédant notific au Président ct a chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception son projet de cession mentionnant:

Le nombrcd'actions concernées; Les informations sur le cessionnaire envisagé:nom,prénoms,adresse et nationalite ou s'il sagit d'une personne moraledénomination,siege social,numero RCS, montant et répartition du capital,identite des dirigeants sociaux Le prix et les conditions de la cession projetée.

La date de réception de la notification de l'associé cédant fait courir un délai de trois3 mois, a l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés en totalité sur les actions concernées, le cédant pourra réaliser librement la cession projetée, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévuc a l'article 18.

3.Chaque associe bénéficie d'un droit de préemption sur les actions faisant l'objet du projet de cession.Ce droit de précmption est exercé par notification au Président dans les deux 2 mois au plus tard de la réception de la notification ci-dessus visée.Cette notification est effcctuée par lettre recommandée avec demande davis de réception précisant le nombre d'actions que chaque associé souhaite acquérir.

4.A l'expiration du délai de deux mois prévu au 3 ci-dessus et avant celle du délai de trois mois fixé au 2 ci-dessus,le Président doit notifier a lassocié cedant par lettrc recommandée avec demande d'avis de réception les resultats de la préemption.

Si les droits de préemption exerces sont superieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée,les actions concernées sont réparties par le Président entre les associés qui ont notifié leur volonté d'acquérir au prorata de leur participation au capital de la Société ct dans la limite de leurs demandes.

Si les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagéc,les droits de préemption sont réputes navoir jamais été exercés et lassocie cédant est libre de realiser la cession au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévuc a l'article Agrémentci-apres.

5.En cas dcxercice du droit de préemption la cession des actions devra etre réalisée dans un délai de trente(30jours moyennant le prix mentionné dans la notification de l'associe cédant.

ARTICLE18-Agrément des cessions

1.Les actions ne peuvent étre cédées y compris entre associés qu'avec l'agrément préalable d'au moins la moitié des associés présents ou représentés détenant au moins les deux tiers

des actions donné par une décision collective.Les transmissions a titre gratuit (heritage ou donation) a des personnes d'ores et deja associées ne sont pas soumises a l'agrément.

2.La demande d'agrément doit etre notifiéc par lettre recommandéc avec demande d'avis de réception adressée au President de la Société ct indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagee,le prix de la cession,les nom,prénoms,adresse,nationalité de l'acquereur ou sil s'agit dune personne morale, sonlidentificationcomplete (dénomination, siege social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux).Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.

3.Le Président dispose d'un délai de trois3 mois a compter de la réception de la demande d'agrement pour faire connaitre au Cédant la decision de la collectivite des associés. Cette notification est effectuéc par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.A défaut de reponse dans le délai ci-dessus,l'agrémcnt sera réputé acquis.

4.Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

5.En cas d'agrément,l'associe Cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément.Le transfert des actions doit etre réalisé au plus tard dans les quinzejours de la décision d'agrement:a defaut de realisation du transfert dans ce delai,l'agrément serait frappé de caducite.

6.En cas de refus d'agrément,la Société est tenuc dans un délai de trois 3mois a compter de la notification du refus d'agrément d'acquerir ou de faire acquerir les actions de l'associé Cédant par un ou plusieurs tiers agrées selon la procedure ci-dessus prévue.

Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Societe dans ce delai de trois mois l'agrement du ou des cessionnaires est réputé acquis.

En cas d'acquisition des actions par la Société,celle-ci est tenue dans un delai de six 6 mois a compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.

Lc prix dc rachat des actions par un tiers ou par la Société est determine d'un commun accord entre les parties.A defaut d'accord,le prix sera détermine a dirc d'expert,dans les conditions de l'article 1843-4du Code civil

ARTICLE19-Modifications dans le controle d'un associe

1.En cas de modification au sens de larticle L233-3 du Code de commerce du controle d'une société associée,celle-ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président dans un delai de quinze jours du changement de controle.Cette notification doit préciser la date du changement de controle et toutes informations sur le ou les nouveaux controlaires afin que le President puisse mettre en uvre la procédure d'exclusion éventuelle selon la procédure ci-apres décrite

Si cette procédure n'est pas respectéc,la Sociéte associcc dont le controle cst modifié pourra etre exclue de la Societé dans les conditions prevues a l'article < Exclusion d'un associé>.

2.Dans le délai de quinze jours a compter de la réception de la notification du changement de contrle,la Société peut mettre en uvre la procédure d'exclusion ct de suspension des droits non pécuniaires de la Société associée dont le contrle a été modifie,telle que prévuc a larticle 22Exclusion d'un associe.Si la Sociéte nengage pas la procédure dexclusion dans le delai ci-dessus,elle sera réputec avoir agreé le changement de controle.

3.Les dispositions ci-dessus s'appliquent a la Société associéc qui a acquis cette qualité a la suite d'une operation de fusion, de scission ou de dissolution.

ARTICLE20-Location d'actions

Les actions peuvent etre données en location a une personne physique, conformément et sous les réserves prévues a l'article L239-2 du Code de commerce.

Le Locataire des actions doit étre agréé dans les conditions prévues ci-dessus.

Le refus d'agrément du Locataire interdit la location effective des actions.

Pour que la location soit opposable a la Société,le contrat de location,établi par acte sous scing privé soumis a la formalité de l'enregistrement fiscal ou par acte authentique,doit lui etre signifie par acte extra judiciaire ou accepte par son représentant legal dans un acte authentique. La fin de la location doit également etre signifiée a la Société, sous l'une ou l'autre de ces formes.

La délivrancc des actions louées est réalisée a la date de la mention de la location et du nom du Locataire a coté de celui du Bailleur dans le registre des titres nominatifs de la Société. Cette mcntion doit etre supprimee du registre des titres des que la fin dc la location a éte signifiée a la Societé

Le droit de vote appartient au Bailleur pour toutes les assemblées délibérant sur des modifications statutaires ou le changement de nationalité de la Sociéte.Pour toutes les autres décisions,le droit de vote ct les autres droits attachés aux actions louées,et notamment le droit aux dividendes,sont exercés par le Locataire,comme s'il était usufruitier des actions,le Bailleur en étant considéré comme lc nu-propriétaire.

A compter de la délivrance des actions louées au Locataire,la Société doit lui adresser toutes les informations normalement dues aux associes et prévoir sa participation et son vote aux assemblées.

Les actions faisant lobjet de la location doivent etre évaluées,sur la base de criteres tirés des comptes sociaux,en début et en fin de contrat. En outre, si la location est consentie par une pcrsonne morale,les actions louées doivent également étre évaluées a la fin de chaque exercice comptable.

Les actions louées ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une sous-location ou d'un pret.

ARTICLE21-Droitde sortieconjointe

Dans l'hypothese ou l'un des associés envisagerait de ceder tout ou partie de sa participation dans la Societe a un tiers,ayant pour effet dc réduire sa participation a moins d'un tiers du capital social et des droits dc vote,et sous réserve des stipulations des presents statuts relatives aux droits de preemption des associés,l'associe Cedant s'cngage a permettre aux autres associes,si ces derniers le souhaitent,de céder également et aux memes conditions leur propre participation dans la Societé, ce dont l'associé Cédant se portera solidairement garant.

A cet effettout projet de cession devra etre notifié par l'associé Cedant aux autres associés, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception,30 jours au moins avant la realisation de l'opération projete,afin de leur permettre,le cas échéant,d'exercer la faculté de sortie conjointe qui lui est conférée aux termes du présent article.

Cette notification devrapréciser la nature de l'opération projetée,le nombre de titres concernes,leur prix (ou leur valcur),les conditions de paicmcnt,l'identite et les coordonnées du Cessionnaire,ainsi que toute autre condition ou modalite importante de la transaction.

Sont visés par la présente clause,les titres de participation dans la Sociéte,détenus a ce jour par les associes,mais également tous ceux qu'ils viendraient a detenir ultérieurement,par tout moyen et notamment par voic de souscription, attribution gratuite ou autrement. Sont egalement vises les droits de souscription ou d'attribution attaches aux titres de participation de la Société ainsi que tout autre titre ou valeur mobiliere donnant acces,immediatement ou a terme,au capital ct/ou aux droits de vote de la Societe et que les associs detiennent ou viendraientadetenir.

Le terme cession ou mutation sentend,quant a lui, de toute opération a titre gratuit ou onéreux entrainant un transfert des titres de participations détenus par les associés dans la Societé, tels que définis ci-dessus, en pleine propriété, nue-propriét ou usufruit.

Les associés autres quc le Cédant disposeront alors d'un dlai de 30 jours,a compter de la reception de cette notification pour faire savoir,par écrit,a l'associe Cedant, sils entendent faire usage de la faculte de sortie conjointe.

A defaut,ils seront réputés avoir définitivement renoncé a l'exercice de cette faculté pour l'operation considérée.

En cas d'exercice de cette faculté par les autres associes,l'associe Cedant ne pourra ceder sa propre participation ou réaliser l'opération projetée qu'apres que les autres associes ayant souhaité user de la faculte de sortie conjointe qui leur est conferée aux termes du présent article, aient éte mis en mesure d'accepter et d'exercer ces droits.

En cas d'exercice de la faculte dc sortic conjointe par les associés autres que le Cedant,le prix

de cession et les conditions de paiement seront identiques a celui ct celles proposés dans la transaction principale.

ARTICLE 22-Exclusion d'un associe

Exclusion deplein droit:

L'exclusion de plein droit intervient en cas de dissolution,de redressement ou de liquidation judiciaire d'un associe.

Exclusion facultative:

L'exclusion d'un associé peut etre également prononcéc dans les cas suivants :

violation des dispositions des présents statuts; exercice direct ou indirect d'une activité concurrente de celle exercée par la Société révocation d'un associe de ses fonctions de mandataire social; condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé interdisant celui-ci de gérer une entreprise; changement de contrle d'une société actionnaire qui naurait pas été agréé selon les conditions prévues a l'article 19 ci-dessus,

Modalités de la décision d'exclusion:

L'exclusion est prononcéc par décision collective dau moins la moitié des associés,presents ou représentés,statuant a la majorité des deux tiers 2/3 des voix des associés disposant du droit de vote;l'associé dont l'exclusion est susceptiblc detre prononcée participe au vote.

Les associés sont consultés sur l'exclusion a l'initiative du Président si le Président est lui meme susceptible detre exclu,les associés seront consultés a l'initiative de l'associe le plus diligent.

Formalités de la décision d'exclusion:

La décision dexclusion ne pcut intervenir que sous réserve du respect des formalités suivantes:

notification a lassocié concerné par lettre recommandée avec demande d'avis de reception adressée quinze jours avant la date prévue pour la réunion de la collcctivite des associes, de la mesure d'exclusion envisagée,des motifs de cette mesure et de la date de la réunion devant statuer sur lexclusioncette notification devant également etre adresséc atous les autres associes; convocation de l'associé concerné a une réunion préalablc des associés tenue au plus tard trente jours avant la date prévue pour la consultation des associés sur la décision dexclusion afin de lui permettre de présenter ses observations et de faire valoir ses arguments en defense soit par lui-memcsoit par l'intermediairc de son ou de ses

représentants légaux.

Prise d'effet de la décision d'exclusion:

La décision dexclusion,qui peut etre prise tant en présence qu'en l'absence de l'associe concerné,prend effet a compter de son prononcé. Cette décision doit également statucr sur le rachat des actions de l'associe exclu et designer le ou les acquéreurs de ces actions il est

expressément convenu que la cession sera réalisée valablement sans application des clauses d'agrément et de préemption prévues aux présents statuts.

La decision d'exclusion est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du President.

Dispositions.communes al'exclusion de plein droit et a l'exclusion facultative:

L'exclusion de plein droit et l'exclusion facultative entrainent des le prononcé de la mesure la suspension des droits non pécuniaires attaches a la totalite des actions de l'associé exclu

La totalité des actions de l'associé exclu doit etre cédée dans les soixante jours de la décision d'exclusion a toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus.

Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est détermine d'un commun accord ou a défaut,a dire d'cxpert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

ARTICLE23-Nullitédes cessions d'actions

Toutes les cessions d'actions effectuees en violation des dispositions des articles 17 Préemptiona19Modifications dans le controle d'un associé"des présents statuts sont nulles.

Au surplus, une telle cession constituc un juste motif d'exclusion.

TITRE V-ADMINISTRATIONDELASOCIETE

ARTICLE24-Président de la Société

La Société est représentée,dirigée et administrée par un Président,personne physique ou morale, associé ou non, dc la Societe.

Désignation:

Le premier President de la Sociéte est designé aux termes des présents statuts.Le President est ensuite désigné par décision collective des associes.

Lorsque le Président cst une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique

Duréedesfonctions:

Le Président est nomme pour une duréc de trois ans.

Revocationpour motifs graves a l'unanimitédes associés:

La révocation du Président peut intervenir pour un motif grave.Elle est prononcée par decision collective unanime des associés autres que le Président et que la Société quil

controle ct dont il est le dirigeant. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi.ouvrira droit a une indemnisation du Président.

Révocation ad nutum :

Le Président peut etre révoqué a tout moment,sans quil soit besoin dun juste motif,par décision collective des associés prise a l'initiative d'au moins la moitié des associés réunissant au moins 50 % du capital et des droits de vote de la Societé et statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote.Cette révocation ouvre droit a une indemnisation.

Révocation de plein droit:

Par exception aux dispositions qui précedent,le Président est revoqué de plein droit,sans indemnisation,dans les cas suivants:

dissolution,mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Président personne morale; exclusion du Président associé; interdiction de diriger,gérer,administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.

Rémunération:

La rémunération du Président est fixée chaque année par décision collective des associés

Pouvoirs.:

Le Président dirige la Societé et la représente a l'égard des tiers.A ce titre,il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Sociéte,dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.

Toutefois a titre de reglement intérieur non opposable aux tiers,le Président ne pourra prendre les décisions suivantes qu'aprés autorisation préalable du Comité de direction:

-Investissements en biens ou services supérieurs a 50.000 curos ;

-Acquisition ou cession d'un fonds de commerce ou d'éléments du fonds de commerce ;

-Prisc ou mise en location-gerance d'un fonds de commerce;

-Acquisition et cession de participations;

-Octroi de garanties sur l'actif social ;

-Abandon de créances de plus de10.000 euros;

-Emission d'obligations.

Le Président peut, sous sa responsabilite consentir toutes délégations de pouvoirs a tout ticrs pour un ou plusieurs objets détermines.

Directeur General :

Le President peut donner mandat a une personnc morale ou a une personne physique de l'assister en qualite de Directeur General.

Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un representant permanent personne physique.

Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la societe.

La durée des fonctions du Directeur Géneral cst fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse exceder celle des fonctions du Président.

Toutefois,en cas de cessation des fonctions du Presidentle Directeur General reste en fonctions, sauf décision contraire des associés,jusqu'a la nomination du nouveau Président.

Le Directeur Général peut etre révoqué a tout moment et sans qu'un juste motif soit necessaire,par décision du President. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit a aucune indemnité.

En outre,le Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants:

dissolution,mise en redressement, liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Genéral personne morale; exclusion du Directeur Général associé interdiction dc diriger, gérer, administrer ou controler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Géneral personne physique.

La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte dc son Contrat de travail.

La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Général constituc une convention réglementée soumise a la procedure prevuc a l'article 27 dcs statuts.

Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieurc,le Directeur Général dispose des memes pouvoirs de direction que le Président.

Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers

I est précisé que la Societe est engagée meme par les actes du Directeur Géneral qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances,la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.

ARTICLE 25 - Comité de Direction

1. Membres du Comité de Direction

Désignation Durée des fonctions

Le comité de direction est composé de trois a sept membres, personnes physiques ou morales

associées, nommés pour une durée de trois ans aux termes des présents statuts puis par décision collective des associés. Le Président de la société et le Directeur général le cas échéant peuvent

étre nommés en qualité de membre du Comité de direction.

Outre le Président et le Directeur Général, le comité de Direction devra toujours comporter un

nombre égal de membres issus des salariés ou associés de ACD AIX et de ACD TOURS.

Les membres personnes physiques du Comité de direction peuvent bénéficier d'un contrat de

travail au sein de la Société.

Les membres personnes morales du Comité de direction sont représentés par leurs représentants

1égaux ou par toutes personnes physiques dûment mandatées.

En plus des membres du comité de direction nommés comme il est dit ci-dessus, la société ACD

Finances dispose de la possibilité de désigner un ou deux membres supplémentaires avec voix

consultative, qui pourront assister a trois ou quatre comités de direction par an, notamment ceux relatifs a l'établissement et au suivi du budget, à l'acquisition, la création ou la cession de filiales,

et plus généralement tout sujet stratégique pour le groupe.

Révocation

Les membres du Comité de direction peuvent étre révoqués a tout moment et sans qu'il soit besoin

d'un juste motif. La décision de révocation est prise par décision collective d'au moins la moitié

des associés représentant la majorité des voix des associés disposant du droit de vote.

La révocation n'ouvre droit a aucunc indemnisation.

Rémunération

La rémunération éventuelle des membres du Comité de direction est fixée par décision collective

des associés.

2. Président du Comité de Direction

Désignation - Durée des fonctions

Le Comité de direction est présidé par le Président de la Société ou son représentant légal si c'est

unc personne morale.

La ccssation du mandat de Président de la société entraine automatiquement la cessation de celui

du Président du Comité de Direction sans indemnité.

Révocation

Le Président peut étre révoqué a tout moment et sans qu'il soit besoin d'un juste motif par décision

du Comité de direction prise a la majorité de ses membres.

La révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.

3.Réunions du Comite de.direction

Le Comité de direction est convoqué par le Président.

La convocation est effectuée par tous moyens et doit intervenir au moins quatorze jours a l'avance, sauf en cas d'urgence ou si tous les membres du Comité renoncent a ce délai.

Les réunions se tiennent en tout lieu mentionné dans la convocation. Toutefois,la présence physique des membres du Comité n'est pas obligatoire et leur participation a la réunion peut intervenir par tout moyen de communication approprie.

Les réunions du Comite de direction sont presidees par le Président. En labsence du Président,le Comite de direction designe la personne appelee a présider la reunion.

4.Decisions du Comité de direction

Le Comite de direction ne délibere valablement que si plus de la moitie de ses membres sont presents ou représentés,et si au moins deux membres participent effectivement a la réunion.

Les décisions du Comité de direction sont prises a la majorité simple.

Un membre du Comité de direction peut donner une procuration a un autre membre aux fins de le représenter.Un membre du Comité de direction peut détenir plusieurs pouvoirs.

Pour participer au vote,chaque membre du Comité de direction ne dispose que d'une seule voix,quelque soit sa participation en capital.En cas de partage des voix,la voix du president compte double.

5.Proces-verbaux

Les décisions du Comité de direction sont constatécs dans des proces-verbaux signes par les membres présents.Les proces verbaux sont consignés dans un registre spécial coté ct paraphe par le Président ct conservé au siege social.

6.Pouvoirs du Comitéde direction

Arreter les comptes de la societé avant la convocation de l'assemblée genérale appelée ales approuver, Fixer l'ordre du jour de toute assemblée appelée a statuer sur une modification statutaire,

Autoriser la cession ou l'acquisition de fonds de commerce, Autoriser toute prise de participation ou cession de participation supérieure a 5% dans une autre société, Désigner les membres du Comité commercial consultatif et les revoquer, Autoriser la prise en gerance libre ou donner en gerance libre un fonds de commerce, Autoriser l'octroi de garantie sur un des éléments de l'actif social, Autoriser les investissements supericurs a 50.000 E, Abandonner une créance d'un montant supérieur a 10.000 f, Autorise l'émission d'obligations.

ARTICLE26-ComitéCommercialConsultatif

I est institué un Comité commercial consultatif pour les décisions relatives a la stratégie commerciale de la Societé

Ce comité cst composé de 2 a 5 membres désignés pour une durée de deux ans par décision du Comité de Direction prise a la majorité simple.Les membres du Comite commercial consultatif doivent etre titulaire d'un contrat de travail dans au moins une des societés du groupeACDGROUPE.

Son fonctionnement est identique a celui du Comité de direction.

Sauf immixtion dans la gestion,les membres n'ont pas la qualite de dirigeants pour l'application des regles legales et statutaires.

Les membres du comité commercial consultatifs sont automatiquement relevés de leurs fonctions en cas de faute grave et lorsque leur emploi salarié dans une des sociétés du groupe prend fin.Ils peuvent etre révoqués a tout moment par décision du comite commercial consultatif prise a la majorité simple.

Pouvoirs du Comité commercial consultatif

Donner son avis sur toute décision de stratégie commerciale,notamment celles impliquant des investissements ou des desinvestissements dans une societe du groupe et l'embauche de salarié dans la fonction commerciale.

A cet effet le comite commercial consultatif devra obligatoirement etre réuni préalablement a la prise des décisions d'ordre commercial ci-dessus définies et sera chargé de mettre en cuvre et de faire appliquer ces décisions apres qu'elles aient été arretées par le comité de Direction.

TITREVI-CONVENTIONSREGLEMENTEES-COMMISSAIRESAUX

COMPTES

ARTICLE27-Conventions entre la Société et ses dirigeants

Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président,l'un de scs dirigeants,l'un de ses associes disposant dune fraction des droits de vote superieure a 10% ou,sil s'agit dune Societé associéc,la Societé la controlant au sens de 1'article L 233-3 du Code de commerce doit étre portée a la connaissance des Commissaires aux comptes dans le mois de sa conclusion.

Le Président ou l'interessé doit, dans le mois de la conclusion d'une convention,en aviscr le Commissaire aux comptes par lettre recommandéc avec demande d'avis de réception.

Les Commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercicel'associé interesse cst privé du droit de vote et ses titres de capital ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité.

Les conventions portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux comptes.Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Les interdictions prévues a l'article L225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Sociéte.

ARTICLE28-Commissaires auxcomptes

La collectivité des associes désigne,lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires,pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui conccrne le controle des comptes sociaux,un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires ct un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.

Lorsque la désignation d'un commissaire aux comptes titulairc ct d'un commissaire aux comptes suppléant demeure facultative, c'est a la collectivité des associés, statuant dans les conditions requises pour les décisions ordinaires ou extraordinaires, quil appartient de proceder a de telles designations, si elle le juge opportun.

En outre, la nomination d'un commissaire aux comptes pourra etre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital.

Les commissaires aux comptcs doivent étre invités a participer a toutes les décisions collectives dans les memes conditions que les associes.

TITRE VII-DECISIONS COLLECTIVES DESASSOCIES

ARTICLE29-Décisions collectives obligatoires

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes:

transformation de la Société; modification du capital social : augmentation (sous réserve des éventuelles délégations qu'elle pourrait consentir,dans les conditions prévucs par la loi,amortissement et reduction;

fusion, scission, apport partiel d'actifs ; dissolution;

nomination des Commissaires aux comptes ; nominationrémunération,révocation du Président et des membres du Comite de direction;

approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés; modification des statuts,sauf transfert du siege social nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation agrémentdes cessions d'actions; exclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote.

ARTICLE30-Regles de majorite

Les décisions collectives des associés sont adoptées a la majorité simple des voix d'au moins la moitié des associes presents ou representés disposant du droit de vote,présents ou representés,sauf majorite plus élevée prévue par une disposition particuliere des présents statuts.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capitai qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix au moins.

Par exception aux dispositions qui précedent,les décisions collectives limitativement énumérées ci-apres doivent etre adoptées a l'unanimité des associes disposant du droit de vote:

celles prévues par les dispositions légales; les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés,et notamment l'augmentation du capital par majoration du montant nominal des titres de capital autrement que par incorporation de reserves,bénéfices ou primes démission (Art.L 225-130al.2C.Com. la prorogation de la Societé; la nomination du liquidateur suite a dissolution; l'approbation des comptes annuels en cas de liquidation.

ARTICLE31-Modalitésdesdecisionscollectives

Les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Président.

Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un proces-verbal signé par tous les associés.

Elles peuvent également &tre prises par tous moyens de télécommunication électronique.

Pendant la période de liquidation de la Société,les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Liquidateur.

Tout associé a le droit de participer aux décisions coliectives,personnellement ou par mandataire,quel que soit le nombre d'actions qu'il possedc. li doit justifier de son identite et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

ARTICLE32-Assemblées

Les associés se réunisscnt en assembléc sur convocation du Président au siégc social ou en tout autre licu mentionné dans la convocation.

Toutefois, tout associé disposant de plus dun % du capital peut demander la convocation d'une assembléc.

Selon l'articlc L 2323-67du Code du travail,le Comité d'entreprise peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des associés en cas d'urgence.

La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite quinze jours au moins avant la date de la reunion.Elle indiquc l'ordre du jour.

Toutefois,lassemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent

L'assemblée cst présidée par le President ou,en son absence par un associé désigné pa l'assemblée.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers.Les pouvoirs peuvent etre donnes par tous moyens écrits et notamment par télécopie ou tout messageélectronique.

En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote electronique, ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation cn vigueur,soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret N 2001-272 du 30 mars 2001,soit sous la forme dun procédefiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle se rattache.

Le Président de séance établit un proces-verbal des délibérations devant contenir les mentions prevuesal'article ci-apres.

ARTICLE33-Proces-verbauxdes décisions collectives

Les décisions collectives prises cn assemblée doivent etre constatées par écrit dans des proces-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées.Les proces-verbaux sont signés par le Président de l'assemblée et par les associés présents.

Les proces-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion,les nom,prénoms et qualité du Président de séance,l'identité des associés présents et représentes, les documents et informations communiqués préalablement aux associés,un résumé des débats, ainsi que le tcxtc des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte,cet acte doit mentionner les documents et informations communiques préalablement aux associes.Il est signé par tous les associes ct retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numerotées visés ci-dessus.

ARTICLE34-Information prealabledes associes

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information prealable comprenant tous les documents ct informations permcttant aux associes de se prononcer en connaissance de cause sur la ou lcs résolutions soumises a leur approbation.

Lorsque les decisions collectives doivent etre prises en application de la loi sur le ou les rapports du President et/ou des Commissaires aux comptes,lc ou les rapports doivent etre communiqués aux associés dix jours avant la date de réunion de l'assemblée.

Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de nc pas entraver la bonne marche de

la Société,consulter au siege social,et,le cas échéant prendre copie,pour les trois demiers exercices,des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels,du tablcau des resultats des cinq derniers exercices,des comptes consolides,sil y a lieudes rapports de gestion du President et des rapports des Commissaires au comptes. S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels,les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annucls et,le cas échéant, des comptes consolides du dernier exercice.

ARTICLE35-Droitde.communicationdes associés

Le droit de communication des associes,la nature des documents mis a leur disposition et les modalités de leur mise a disposition ou de leur cnvoi s'exercent dans les conditions prévues par les dispositions legales et réglementaires.

TITREVII-COMPTESANNUELS-AFFECTATIONDURESULTATS

ARTICLE36-Etablissement ct approbation des comptes annuels

Le Président établit les comptes annuels de l'exercice et ils sont arretes par le Comite de Direction préalablement a la convocation de l'Assemblée annuelle.

Dans les six mois de la cloture dc l'excrcice,les associés doivent statuer par decision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des Commissaires aux comptes.

Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des Commissaires aux comptes.lors de cette décision collective.

ARTICLE37-Affectation et répartitiondes résultats

1.Toute action en l'absence dc catégorie d'actions ou toute action d'une meme catégorie dans le cas contraire,donne droit a une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle représente,dans les bénéfices et réservcs ou dans l'actif social,au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation.

Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.

2.Apres approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associes décident sa distribution,en totalite ou en partie,ou son affectation a un ou plusieurs postes de reserves dont ils reglent l'affectation et l'emploi.

3.La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibies en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélevements sont effectués.

Toutefois,les dividendes sont prélevés par priorite sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

La décision collective des associes ou,a defaut,le Comité de direction,fixe les modalites de paiement des dividendes.

TITREIX-LIQUIDATION-DISSOLUTION

ARTICLE38-Dissolution-LiquidationdelaSociété

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés.

La decision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou

plusicurs Liquidateurs.

Le Liquidatcur,ou chacun d'eux sils sont plusieurs,represente la Societé.Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. Il cst habilité a payer les creanciers sociaux et a repartir le solde disponible entre les associés.

Les associés peuvent autoriser le Liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation,apres apurement du passif,est employe au remboursement intégral du capital liberé et non amorti des actions.

Le surplussil en existe,est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.

Les pertes, sil en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

Si toutes les actions sont réunies en une seule main,la dissolution dc la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale,la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5du Code civil.