CLEN
Acte du 31 mars 2005
Début de l'acte
TRIBUNAL DE COMMERCE DE TOURS
3 1 MARS 2005
GREFFE CLEN-COLUMBIA-MANADE par abréviation "CCNr'
Société Anonyme 20.0.5 0 1 6 4 7 au capital de 8.385.344 Euros Siege social : Zone Industrielle - SAINT BENOIT LA FORET (Indre et Loire) R.C.S. TOURS 444.540.124
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 16 MARS 2005
3 1 MARS 2005
GREFFE CLEN-COLUMBIA-MANADE par abréviation "CCNr'
Société Anonyme 20.0.5 0 1 6 4 7 au capital de 8.385.344 Euros Siege social : Zone Industrielle - SAINT BENOIT LA FORET (Indre et Loire) R.C.S. TOURS 444.540.124
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 16 MARS 2005
PROCES-VERBAL DE DELIBERATION
Le 16 mars 200s a 17 heures les actionnaires se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, au
siége social, sur convocation du conseil d'administration.
La convocation a été faite par lettre adressée a chaque actionnaire .
Les membres de l'assemblée ont émargé la feuille de présence en entrant en séance.
L'assemblée est présidée par Monsieur Claude CATELAS, président du conseil d'administration.
Le bureau de l'assemblée désigne pour Secrétaire : Monsieur Nicolas OLLIVIER
La feuille de présence est vérifiée, arrétée et certifiée exacte par le bureau qui constate que les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent 762..3:? actions sur les 762.304 formant le capital et ayant le droit de vote. L'assemblée est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le président met à la disposition des actionnaires :
un exemplaire des statuts de la société, la feuille de présence,
les pouvoirs et bulletins de vote, une copie de la lettre de convocation adresséc a chaque actionnaire, une copie de la lettre de convocation remise en mains propres au commissaire aux comptes, le rapport du conseil d'administration, le texte des projets de résolutions.
Le président déclare que les actionnaires ont eu la faculté d'exercer, préalablement à la réunion leur droit de communication, selon les dispositions du code de commerce.
A la demande du président, l'assemblée lui donne acte de ses déclarations.
Le président rappelle alors l'ordre du jour :
lecture du rapport du conseil d'administration augmentation de capital par apport en numéraire ou par compensation avec des créances certaines. liquides et exigibles sur la société et à cette occasion, décision a prendre concernant l'ouverture du capital aux salariés, conformément aux dispositions légales,
2005_Technique_24427.DOC
modification de la valeur nominale des actions de la société, et en conséguence, annulation des 882.358 actions de 1 1 E de valeur nominale composant le capital aprés augmentation et création de 1.764.716 actions de 5,50 € de valeur nominale, modifications corrélatives des statuts, pouvoirs a conférer.
I1 donne ensuite lecture du rapport du conseil d'administration.
Enfin, la discussion est ouverte. Personne ne demandant la parole, il est passé au vote.
siége social, sur convocation du conseil d'administration.
La convocation a été faite par lettre adressée a chaque actionnaire .
Les membres de l'assemblée ont émargé la feuille de présence en entrant en séance.
L'assemblée est présidée par Monsieur Claude CATELAS, président du conseil d'administration.
Le bureau de l'assemblée désigne pour Secrétaire : Monsieur Nicolas OLLIVIER
La feuille de présence est vérifiée, arrétée et certifiée exacte par le bureau qui constate que les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent 762..3:? actions sur les 762.304 formant le capital et ayant le droit de vote. L'assemblée est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le président met à la disposition des actionnaires :
un exemplaire des statuts de la société, la feuille de présence,
les pouvoirs et bulletins de vote, une copie de la lettre de convocation adresséc a chaque actionnaire, une copie de la lettre de convocation remise en mains propres au commissaire aux comptes, le rapport du conseil d'administration, le texte des projets de résolutions.
Le président déclare que les actionnaires ont eu la faculté d'exercer, préalablement à la réunion leur droit de communication, selon les dispositions du code de commerce.
A la demande du président, l'assemblée lui donne acte de ses déclarations.
Le président rappelle alors l'ordre du jour :
lecture du rapport du conseil d'administration augmentation de capital par apport en numéraire ou par compensation avec des créances certaines. liquides et exigibles sur la société et à cette occasion, décision a prendre concernant l'ouverture du capital aux salariés, conformément aux dispositions légales,
2005_Technique_24427.DOC
modification de la valeur nominale des actions de la société, et en conséguence, annulation des 882.358 actions de 1 1 E de valeur nominale composant le capital aprés augmentation et création de 1.764.716 actions de 5,50 € de valeur nominale, modifications corrélatives des statuts, pouvoirs a conférer.
I1 donne ensuite lecture du rapport du conseil d'administration.
Enfin, la discussion est ouverte. Personne ne demandant la parole, il est passé au vote.
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration, décide :
1. D'augmenter le capital de 1.320.594 E pour le porter de 8.385.344 e a 9.705.938 E par création de 120.054 actions nouvelles émises au pair, chacune d'une valeur nominale de 1 1 £
Ces actions seront intégralement libérées, en numéraire et par compensation avec des créances
certaines, liquides et exigibles sur la société, lors de la souscription, en totalité.
Les actions nouvelles, qui seront soumises a toutes les dispositions statutaires, seront assimilées
aux actions anciennes et porteront jouissance a compter du premier jour de l'exercice en cours.
2. Que les actionnaires pourront renoncer à titre individuel à leurs droits de souscription dans les conditions prévues par la loi. En cas de renonciation au profit de bénéficiaires dénommés, cette
renonciation devra étre faite dans les conditions et sous les réserves prévues par les statuts pour les
cessions d'actions.
Les propriétaires ou cessionnaires de droits de souscription ainsi que les bénéficiaires des renonciations aux droits de souscription, pourront souscrire, a titre irréductible & 60.027 actions
nouvelles pour 381.152 droits de souscription.
Si les souscriptions à titre irréductible n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital :
les actions non souscrites pourront &tre réparties totalement ou partiellement par le conseil
d'administration entre les personnes de son choix,
le consei d'administration pourra limiter le montant de l'augmentation de capital au montant
des souscriptions recueillies a la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de T'augmentation de capital ; il est autorisé à modifier corrélativement les articles correspondants
des statuts.
Le conseil d'administration pourra utiliser les facultés ci-dessus prévues ou l'une d'entre elles seulement.
3. Que les souscriptions et versements seront recus au siége social du 16 mars 2005 au 31 mars 200s
inclus et déposés dans les huit jours de leur réception a la Banque de la société.
4. Qu'à cette occasion, en application des articles L 225-129 VIl du Code de Commerce, il n'y a pas lieu de procéder à une augmentation de capital au bénéfice des personnes et dans les conditions qui y sont prévues a l'article L 443-5 du Code du Travail.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
1. D'augmenter le capital de 1.320.594 E pour le porter de 8.385.344 e a 9.705.938 E par création de 120.054 actions nouvelles émises au pair, chacune d'une valeur nominale de 1 1 £
Ces actions seront intégralement libérées, en numéraire et par compensation avec des créances
certaines, liquides et exigibles sur la société, lors de la souscription, en totalité.
Les actions nouvelles, qui seront soumises a toutes les dispositions statutaires, seront assimilées
aux actions anciennes et porteront jouissance a compter du premier jour de l'exercice en cours.
2. Que les actionnaires pourront renoncer à titre individuel à leurs droits de souscription dans les conditions prévues par la loi. En cas de renonciation au profit de bénéficiaires dénommés, cette
renonciation devra étre faite dans les conditions et sous les réserves prévues par les statuts pour les
cessions d'actions.
Les propriétaires ou cessionnaires de droits de souscription ainsi que les bénéficiaires des renonciations aux droits de souscription, pourront souscrire, a titre irréductible & 60.027 actions
nouvelles pour 381.152 droits de souscription.
Si les souscriptions à titre irréductible n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital :
les actions non souscrites pourront &tre réparties totalement ou partiellement par le conseil
d'administration entre les personnes de son choix,
le consei d'administration pourra limiter le montant de l'augmentation de capital au montant
des souscriptions recueillies a la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de T'augmentation de capital ; il est autorisé à modifier corrélativement les articles correspondants
des statuts.
Le conseil d'administration pourra utiliser les facultés ci-dessus prévues ou l'une d'entre elles seulement.
3. Que les souscriptions et versements seront recus au siége social du 16 mars 2005 au 31 mars 200s
inclus et déposés dans les huit jours de leur réception a la Banque de la société.
4. Qu'à cette occasion, en application des articles L 225-129 VIl du Code de Commerce, il n'y a pas lieu de procéder à une augmentation de capital au bénéfice des personnes et dans les conditions qui y sont prévues a l'article L 443-5 du Code du Travail.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
DEUXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, sur proposition du conseil d'administration et sous condition suspensive de la réalisation de l'augmentation de capital faisant l'objet de ta premiére résolution, décide d'augmenter le nombre d'actions émises par la société en ramenant leur valeur nominale de 11 e a 5,50 e.
Elle décide en conséquence de procéder a léchange obligatoire de chacune des 882.358 actions de 11 € de valeur nominale qui composeront son capital aprés augmentation, contre 1.764.716 actions de 5,50 e de valeur nominale, toutes intégralement libérées, l'échange intervenant sur la base d'une action ancienne pour deux actions nouvelles.
Les actions nouvelles ainsi crées seront soumises à toutes les dispositions statutaires et jouiront des mémes droits à compter du premier jour de l'exercice social actuellement en cours.
Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d'Administration pour la réalisation matérielle des opérations de division.
Elle décide en conséquence de procéder a léchange obligatoire de chacune des 882.358 actions de 11 € de valeur nominale qui composeront son capital aprés augmentation, contre 1.764.716 actions de 5,50 e de valeur nominale, toutes intégralement libérées, l'échange intervenant sur la base d'une action ancienne pour deux actions nouvelles.
Les actions nouvelles ainsi crées seront soumises à toutes les dispositions statutaires et jouiront des mémes droits à compter du premier jour de l'exercice social actuellement en cours.
Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d'Administration pour la réalisation matérielle des opérations de division.
TROISIEME RESOLUTION
En conséquence des résolutions qui précédent, F'assemblée générale décide de modifier comme suit les articles 6 et 7 des statuts sous condition de la réalisation effective de l'augmentation prévue sous la 1ere résolution.
Article 6 - Formation du capital
1l est ajouté a cet article les alinéas suivants :
< Par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 16 mars 2005, le capital social a été augmenté de 1.320.594 e, par apport en numéraire et/ou compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles. >
< Par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 16 mars 2005, il a été décidé d'augmenter le nombre d'actions émises par la société en ramenant leur valeur nominale de 11 e a 5,5 e. Consécutivement à cette opération, les 882.358 actions de 11 € de valeur nominale composant le capital ont été annulées et remplacées par 1.764.716 actions de 5,50 € de valeur nominale.>
Article 7 - Capital social
Le capital social est fixé a la somme de 9.705.938 Euros.
1i est divisé en 1.764.716 actions de 5,50 Euros chacune.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Article 6 - Formation du capital
1l est ajouté a cet article les alinéas suivants :
< Par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 16 mars 2005, le capital social a été augmenté de 1.320.594 e, par apport en numéraire et/ou compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles. >
< Par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 16 mars 2005, il a été décidé d'augmenter le nombre d'actions émises par la société en ramenant leur valeur nominale de 11 e a 5,5 e. Consécutivement à cette opération, les 882.358 actions de 11 € de valeur nominale composant le capital ont été annulées et remplacées par 1.764.716 actions de 5,50 € de valeur nominale.>
Article 7 - Capital social
Le capital social est fixé a la somme de 9.705.938 Euros.
1i est divisé en 1.764.716 actions de 5,50 Euros chacune.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION
L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal de la présente assemblée, pour accomplir toutes les formalités de dépôt et de publication prévues par la loi.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés verbal.
poûr cople certifiée conforme Le Présidant du: Consell d'AdmInistration,
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés verbal.
poûr cople certifiée conforme Le Présidant du: Consell d'AdmInistration,