Acte du 18 avril 2005

I1 existe, entre les propriétaires des actions ci-apres dénombrées, une société anonyme francaise régie par les dispositions du Code de commerce applicables a cette forme de société et par les présents statuts.

La société a été constituée par acte établi sous seing privé a SAINT BENOIT LA FORET le décembre 2002.

La société est dénommée CLEN-COLUMBIA-MANADE par abréviation "CCM".

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots "société anonyme" ou des initiales "S.A." et de l'énonciation du montant du capital social.

La société a pour objet :

la prise d'intérets sous quelque forme que ce soit, notamment par voie d'apports, participations,

'souscriptions ou achats d'actions, d'obligations ou de titres quelconques, ou encore sous forme de

commandite, dans toutes sociétés, collectivités ou entreprises créées ou a créer,

1'étude de tous projets,

l'administration et la gestion, sous toutes leurs formes, de toutes sociétés, qu'elies soient civiles

ou commerciales et plus particulierement la prestation, l'exécution ou l'exploitation de tous

services, conseils, notamment sur un plan juridique, fiscal, comptable, financier, commercial et . technique,

la création, l'acquisition, la fourniture, la location, la gestion ou l'exploitation de tous biens ou valeurs,

1'acquisition ou la prise a loyer de tous immeubles, construits ou non, de tous fonds de

commerce, ainsi que de toutes matieres ou choses nécessaires tant a l'exploitation qu'a

l'amélioration et a l'extension de l'objet social, ainsi que tous échanges, locations et cession

pouvant se rattacher ou etre la conséquence des opérations sus-énoncées,

1édification de constructions sur les immeubles acquis ou pris a bail qui pourront rester à fin de bail au propriétaire ou bailleur,

et généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, se rattachant directement ou indirectement à cet objet et susceptibles d'en faciliter le développement ou la réalisation.

Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent a sa réalisation.

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Le siége de la société est fixé : Zone Industrielle - SAINT BENOIT LA FORET (Indre et Loire).

Il peut étre transféré en tout endroit du méme département ou dans un département limitrophe, par une simple décision du conseil d'administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

La durée de la société est de 99 années, à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

Les apports faits a la constitution de la société et formant le capital d'origine ont été intégralement des apports en nature, soit 8.385.344 €

Par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 1 6 mars 2005, le capital social a été augmenté de 1.320.594 E, par apport en numéraire et/ou compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles.

Par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 16 mars 2005, il a été décidé d'augmenter le nombre d'actions émises par la société en ramenant leur valeur nominale de 11 e a 5,5 e. Consécutivement à cette opération, les 882.358 actions de 11 € de valeur nominale composant le capital ont été annulées et remplacées par 1.764.716 actions de 5,50 € de valeur nominale.

Le capital social est fixé a la somme de 9.705.938 Euros.

1l est divisé en 1.764.716 actions de 5,50 Euros chacune.

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non.

Le capital social peut étre augmenté suivant décision ou autorisation de l'assemblée générale extraordinaire par tous les moyens et procédures prévus par les dispositions du Code de commerce.

En représentation des augmentations du capital, il peut etre créé des actions de priorité jouissant d'avantages par rapport a toutes autres actions, sous réserve des dispositions du Code de commerce réglementant le droit de vote.

En cas d'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'assemblée générale extraordinaire statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires.

Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de "rompus":

Dans le silence de la convention des parties, les droits respectifs de l'usufruitier et du nu-propriétaire d'actions s'exercent conformément aux dispositions en vigueur.

Le capital peut étre amorti par une décision de l'assemblée générale extraordinaire, au moyen des sommes distribuables au sens des dispositions du Code de commerce applicables aux sociétés.

La réduction du capital, pour quelque cause que ce soit, est autorisée ou décidée par l'assemblée générale extraordinaire. Elle s'opére, soit par voie de réduction de la valeur nomninale des actions, soit par réduction du nombre des titres, auquel cas les actionnaires sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des actions anciennes contre les actions nouvelles. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des actionnaires.

Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement a la souscription, le solde est versé, sauf disposition particulire, en une ou plusieurs fois, dans un délai maximum de cinq ans sur appels du conseil d'administration aux époques et conditions qu'il fixe. Les appels de fonds sont toujours portés a la connaissance des actionnaires un mois avant la date fixée pour chaque versement, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, soit par un avis inséré dans un joumal départemental d'annonces légales du siege social.

Les versements sont effectués, soit au siege social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet. Les actionnaires ont a toute époque la faculté de se libérer par anticipation, mais ils ne peuvent prétendre, a raison des versements par eux faits avant la date fixée pour les appels de fonds, à aucun intérét ou premier dividende. Les titulaires d'actions non libérées, les cessionnaires précédents et les souscripteurs sont solidairement tenus de la libération du montant desdites actions : toutefois le

souscripteur ou l'actionnaire qui céde ses titres cesse, deux ans aprés le virement des actions de son compte a celui du cessionnaire, d'etre responsable des versements non encore appelés. A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par le conseil d'administration, les sommes exigibies sont, dés lors, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice, productives jour par jour d'un intérét calculé au taux légal en vigueur. La société dispose, contre l'actionnaire défaillant, des moyens de poursuites prévus par les textes en vigueur.

Les actions sont obligatoirement nominatives et sont inscrites au nom de leur tituiaire a un compte tenu par la société, qui peut désigner, le cas échéant, un mandataire a cet effet.

La transmission des actions ne peut s'opérer, a l'égard des tiers et de la société, que par virement de compte a compte dans les livres de la société. Seules les actions libérées des versements exigibles peuvent étre admises a cette formalité.

En cas de succession ou de liquidation de communauté de biens entre époux les mutations d'actions s'effectuent librement. La transmission d'actions, a quelque titre et sous quelque forme que ce soit, est également libre entre actionnaires ou au profit du conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant de l'actionnaire titulaire des actions a transmettre. Toutes autres transmissions, volontaires ou forcées, a quelque titre et sous quelque forme que ce soit, alors méme qu'elles ne porteraient que sur la nue propriété ou l'usufruit, doivent, pour devenir définitives, etre autorisées par le conseil d'administration. Sont notamment soumises a cette autorisation, les transmissions consenties par voie de fusion, de scission ou de dissolution apres réunion en une seule main de toutes les parts d'une personne morale actionnaire, a moins qu'elles n'en soient dispensées parce que bénéficiant a des personnes actionnaires.

La demande d'agrément, qui doit étre notifiée a la société, indique d'une manire complete l'identité du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et ie prix offert s'il s'agit d'une cession a titre onéreux. Le conseil doit notifier son agrément ou son refus avant l'expiration d'un délai de trois mois a compter de la demande. Le défaut de réponse dans ce délai équivaut a une notification d'agrément. Le conseil n'est jamais tenu de faire connaitre les motifs de son agrément ou de son refus. Si l'agrément est donné, la cession est régularisée dans les conditions prévues et sur les justifications requises par les dispositions en vigueur. Si l'agrément est refusé, le conseil d'administration est tenu, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément, de faire acquérir les actions par une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, choisies par lui. II doit notifier au cédant le nom des personnes désignées par lui, F'accord de ces derniéres et le prix proposé. L'achat n'est réalisé, avant expiration du délai ci-dessus, que s'il y a accord sur le prix.

A défaut d'accord constaté par échange de lettres ou par tout autre moyen dans les quinze jours de la notification du refus d'agrément, le prix est déterminé par un expert désigné parmi ceux inscrits sur les listes des cours.et tribunaux soit par les parties, soit, a défaut d'accord entre elles, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en la forme des référés et sans recours possible. Les frais de cette expertise sont supportés, par moitié par le cédant et par la société. Au cas ou le cédant refuserait de consigner la somme nécessaire lui incombant pour obtenir cette expertise quinze jours apres avoir été mis en demeure de le faire, il serait réputé avoir renoncé à son projet de cessiôn. Si ie prix fixé par l'expert est, a l'expiration du délai de trois mois, mis a la disposition du cédant, l'achat est réalisé a moins que le cédant ne renonce a son projet de cession et conserve en conséquence les actions qui en faisaient l'objet. Avec le consentement du cédant et son accord sur le prix, le conseil peut également, dans le méme délai de trois mois a compter de la notification de son refus d'agrément, faire acheter les actions par la société elle-méme si la réduction nécessaire du capital pour l'annulation desdites actions est autorisée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

Si, a l'expiration du délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné et la cession est régularisée au profit du cessionnaire présenté dans la demande d'agrément. Toutefois, ce délai peut etre prolongé, une ou plusieurs fois, a la demande de la société, par ordonnance non susceptible de recours du président du tribunal de commerce statuant en reféré, l'actionnaire cédant et le ou les cessionnaires dûment appelés.

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En cas d'augmentation du capital, la transmission du droit de souscription ou d'attribution est libre ou soumise a autorisation du conseil d'administration suivant les distinctions faites pour la transmission

des actions elles-mémes.

Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement d'actions dans les conditions prévues ci-dessus pour l'autorisation d'une cession d'actions, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties selon les dispositions de l'article 2078

al. ler du code civil, à moins que la société ne préfére, aprés la cession, racheter sans délai les actions, en vue de réduire son capital.

Les notifications des demandes, réponses, avis et mises en demeure prévues dans le cadre de la procédure d'agrément sont toutes faites par acte extrajudiciaire ou, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société. Les propriétaires indivis d'actions sont représentés aux assembiées générales par 1'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent

Le droit de vote attaché a l'action est exercé par le propriétaire des actions mises en gage. En cas de démembrement de la propriété d'une action, il appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement adoptées par toutes les assemblées générales. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelques mains qu'il passe. Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports ; aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Chaque action donne droit à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices et dans l'actif social. En cas, soit d'échanges de titres consécutifs a une opération de fusion ou de scission, de réduction de capital, de regroupement ou de division, soit de distributions de titres imputées sur les réserves ou liées a une réduction de capital, soit de distributions ou attributions d'actions gratuites, le conseil d'administration pourra vendre les titres dont les ayants droit n'ont pas demandé la délivrance selon des modalités fixées par les textes en vigueur.

Le cas échéant et sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la société avant de procéder a tout remboursement au cours de l'existence de la société ou a sa liquidation, de telle sorte que toutes les actions de méme catégorie alors existantes recoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.

Sur décision de l'assemblée générale extraordinaire, il peut tre créé, par augmentation du capital ou par conversion d'actions ordinaires déja émises, des actions a dividende prioritaire sans droit de vote qui sont elles-memes convertibles en actions ordinaires, le tout dans les conditions et limites prévues par les dispositions en vigueur. La société a toujours la faculté d'exiger par une décision de l'assemblée générale extraordinaire, le rachat, soit de la totalité de ses propres actions a dividende prioritaire sans droit de vote soit de certaines catégories d'entre elles, conformément aux dispositions du Code de commerce.

L'émission d'obligations est décidée ou autorisée par l'assemblée génrale ordinaire.

L'émission d'obligations convertibles en actions, d'obligations avec bons de souscription d'actions et, d'une maniere générale, de valeurs mobiliéres donnant droit, dans les conditions prévues par ie Code de commerce, a l'attribution de titres représentant une quotité du capital, est de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire.

La société est administrée par un conseil d'administration de trois membres au moins et de dix-huit au plus ; toutefois, en cas de fusion, ce nombre de dix-huit personnes pourra etre dépassé dans les conditions et limites fixées par le Code de commerce.

Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale ordinaire qui peut les révoquer & tout moment. En cas de fusion ou de scission, leur nomination peut tre faite par l'assemblée générale extraordinaire. Les personnes morales nommées administrateurs sont tenues de désigner un représentant permanent soumis aux mémes conditions et obligations que s'il était administrateur en son nom propre.

Un salarié de la société ne peut étre nommé administrateur que si son contrat de travail correspond a un emploi effectif. Le nombre des administrateurs liés a la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.

Sauf lorsque le Code de commerce le dispense de cette obligation, chaque administrateur est tenu d'etre propriétaire d'un nombre d'actions fixé a 1.

La durée des fonctions des administrateurs est de 6 années expirant a l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat. Tout administrateur sortant est rééligible.

Le nombre des administrateurs ayant atteint l'age de 80 ans ne peut dépasser les deux tiers des membres du conseil d'administration. Si cette limite est atteinte, l'administrateur le plus agé est réputé démissionnaire d'office.

En cas de vacance par décés ou par démission d'un ou plusieurs sieges d'administrateur, le conseil d'administration peut, entre deux assembiées générales, procéder a des nominations à titre provisoire. Si le nombre d'administrateurs devient inférieur a trois, le ou les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l'assernblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du conseil. Les nominations provisoires effectuées par le conseil sont soumises a ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre demeure en fonction pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Le conseil élit parmi ses membres un président, qui est obligatoirement une personne physique, pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Il détermine sa rémunération. Le conseil d'administration peut a tout moment mettre fin a son mandat. Le président du conseii ne doit pas avoir atteint l'age de 90 ans. Lorsqu'il a atteint cet age, il est réputé démissionnaire d'office.

Le président du conseil d'administration représente le conseil d'administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte a 1'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

S'il le juge utile, le conseil peut nommer un ou plusieurs vice-présidents dont les fonctions consistent exclusivement, en l'absence du président, a présider les séances du conseil et les assemblées. En l'absence du président et des vices-présidents, le conseil désigne celui des administrateurs présents qui présidera sa réunion. Le conseil peut nommer, a chaque séance, un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige. Il est convoqué par le président a son initiative et, s'il n'assume pas la direction générale, sur demande du directeur général ou encore, si le conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, sur demande du tiers au moins des administrateurs. Hors ces cas ou il est fixé par le ou les demandeurs, l'ordre du jour est arrété par le président. Les réunions doivent se tenir au siege social. Elles peuvent toutefois se tenir en tout autre lieu indiqué dans la convocation, mais du consentement de la moitié au moins des administrateurs en exercice.

Le conseil ne délibere valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente. Le réglement intérieur peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent a la réunion par des moyens de visioconférence dans les limites et sous les conditions fixées par la législation et la réglementation en vigueur.

Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille a leur mise en xuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet sociai, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée meme par les actes du conseil d'administration qui ne relvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.

Lé conseil d'administration procéde aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur recoit toutes les informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.

La direction générale est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique choisie parmi les membres du conseil ou en dehors d'eux, qui porte le titre de directeur général.

Le conseil d'administration statuant dans les conditions définies par l'article 22 choisit entre les deux modalités d'exercice de la direction générale. Il peut a tout moment modifier son choix. Dans chaque cas, il en informe les actionnaires et les tiers conformément a la réglementation en vigueur.

Dans 1'hypothése ou le président exerce les fonctions de directeur général, les dispositions des présents statuts relatives a ce dernier lui sont applicabies.

Lorsque la direction générale n'est pas assumée par le président du conseil d'administration, le conseil d'administration nomme un directeur général auquel sapplique la limite d'age fixée pour les fonctions de président.

Le directeur général est révocable a tout moment par le conseil d'administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu & dommages-intéréts, sauf s'il assume les fonctions de président du conseil d'administration.

Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assernblées d'actionnaires ainsi qu'au conseil d'administration. engage la société méme par ses actes ne relevant pas de l'objet social, a moins que la société ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers auxquels toutes décisions limitant ses pouvoirs sont inopposables. Il peut étre autorisé par le conseil d'administration a consentir les cautions, avals et garanties donnés par la société dans les conditions et limites fixées par la réglementation en vigueur.

Sur la proposition du directeur général, le conseil d'administration peut nommer un ou, dans la limite de cinq, plusieurs directeurs généraux délégués. La limite d'age fixée pour les fonctions de président s'applique aussi aux directeurs généraux délégués. Le ou les directeurs généraux délégués peuvent etre choisis parmi les membres du conseil ou en dehors d'eux. Ils sont révocables a tout moment par le conseil sur proposition du directeur général. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts. Lorsque le directeur général cesse ou est hors d'état d'exercer ces fonctions, le ou les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau directeur général. En accord avec le directeur général, le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs délégués aux directeurs généraux délégués. Les directeurs généraux délégués disposent a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le directeur général. Le conseil fixe le montant et les modalités de la rémunération du directeur général et du ou des directeurs généraux délégués.

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Les actes concernant la société, ainsi que les retraits de fonds et valeurs, les mandats sur tous banquiers, débiteurs et dépositaires, et les souscriptions, endos, acceptations, avals ou acquits d'effets de commerce sont signés, soit par l'une des personnes investies de la direction générale, soit encore par tous fondés de pouvoirs habilités a cet effet. Les actes décidés par le conseil peuvent etre également signés par un mandataire spécial du conseil.

L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité, a titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle que cette assemblée détermine sans étre liée par des décisions antérieures. Le montant de celle-ci est porté aux charges d'exploitation et demeure maintenu jusqu'a décision contraire. Le conseil d'administration répartit librement entre ses membres la somme globale allouée aux administrateurs sous forme de jetons de présence.

Toute convention intervenant entre la société et son directeur général, l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant, doit etre soumise & la procédure d'autorisation, de vérification et d'approbation prévue par le Code de Commerce. I en est de méme des conventions auxquelles l'une de ces personnes est indirectement intéressée ou dans lesquelles elle traite avec la société par personne interposée. Sont également soumises a cette procédure les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs est propriétaire. associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de facon générale, dirigeant de cette entreprise.

Les dispositions qui précedent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales. Cependant, ces conventions sont communiquées par l'intéressé au président du conseil d'administration. La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le président aux membres du conseil d'administration et aux commissaires aux comptes.

A peine de nullité du contrat, i est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique au directeur général, aux directeurs généraux déiégués et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent paragraphe ainsi qu'a toute personne interposée.

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Le contrle est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui sont désignés et exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par le Code de commerce. Les commissaires ont droit, pour chaque exercice, a des honoraires déterminés conformément a la réglementation en vigueur. En dehors des missions spéciaies que leur confére le Code de commerce, les commissaires aux comptes procédent a Ia certification des comptes annuels telle qu'elle est prévue par les textes en vigueur. Ils s'assurent aussi que l'égalité a été respectée entre les actionnaires.

Les commissaires sont convoqués par lettre recommandée avec demande d'avis de réception et en méme temps que les intéressés, à la réunion du conseil d'administration qui arréte les comptes de l'exercice écoulé, ainsi qu'a toutes assemblées d'actionnaires. Ils peuvent en outre etre convoqués de la méme maniere a toute autre réunion du conseil

Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capitai social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, poser par écrit des questions au président du conseil d'administration sur une ou plusieurs opérations de gestion de la société ainsi que, le cas échéant, des sociétés qu'elle contrle.

A défaut de réponse ou à défaut de communication déléments de réponse satisfaisants, ces actionnaires peuvent dernander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.

Les assemblées d'actionnaires sont qualifiées d'ordinaires, d'extraordinaires ou d'assemblées spéciaes. Les assemblées extraordinaires sont celles appelées a délibérer sur toutes modifications des statuts. Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur une modification des droits des actions de cette catégorie. Toutes les autres assemblées sont des assemblées ordinaires.

Les assemblées d'actionnaires sont convoquées par le conseil d'administration. A défaut, elles peuvent l'etre par les personnes désignées par le Code de Commerce, notamment par le ou les commissaires aux comptes, par un mandataire désigné par le président du tribunal de commerce statuant en référé a la demande d'actionnaires représentant au moins 5 % du capital social ou, s'agissant d'une assembiée spéciale, le dixime des actions de la catégorie intéressée.

Les assemblées d'actionnaires sont réunies au siége social ou en tout autre lieu du méme département.

Les assemblées sont convoquées par un avis inséré dans un journal habilité a recevoir les annonces 1égales dans le département du sige social. Cette insertion peut étre remplacée par une convocation faite aux frais de la société par lettre simple ou recommandée adressée a chaque actionnaire.

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Les titulaires d'actions depuis un mois au moins a la date de l'insertion de l'avis de convocation, si ce mode est utilisé, sont convoqués par lettre ordinaire ; ils peuvent demander à recevoir cette convocation par lettre recommandée, s'ils adressent a la société le montant des frais de recommandation.

Les mémes droits appartiennent & tous les copropriétaires d'actions indivises inscrits à ce titre dans le délai prévu a l'alinéa précédent. En cas de démembrement de la propriété de l'action, ils appartiennent au titulaire du droit de vote.

Lorsqu'une assemblée n'a pu délibérer réguliérement, faute du quorum requis, la deuxieme assemblée est convoquée dans les mémes formes que la premire et l'avis de convocation rappelle la date de celle-ci. Il en est de méme pour la convocation d'une assemblée prorogée conformément au Code de commerce.

Le délai entre la date, soit de l'insertion contenant l'avis de convocation soit de l'envoi des lettres et la date de l'assemblée est au moins de quinze jours sur premiere convocation et de six jours sur convocation suivante.

L'ordre du jour de l'assemblée est arrété par l'auteur de la convocation ou par l'ordonnance judiciaire désignant le mandataire chargé de la convoquer. Un ou plusieurs actionnaires représentant la quotité du capital fixée par les dispositions légales et réglementaires ont la faculté de requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'assemblée. Celle-ci ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour, lequel ne peut etre modifié sur deuxiéme convocation. Elle peut, toutefois, en toutes circonstances révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder a leur remplacement

Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales ou de s'y faire représenter, quel que soit le nombre de ses actions, ds lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits a son nom depuis cinq jours au moins avant la date de la réunion. Le conseil d'administration peut réduire ce délai par voie de mesure générale bénéficiant a tous les actionnaires.

En cas de démembrement de la propriété de l'action, le titulaire du droit de vote peut assister ou se faire représenter a l'assemblée sans préjudice du droit du nu-propriétaire de participer à toutes les assemblées générales. Les propriétaires d'actions indivises sont représentés comme il est dit a l'article 14.

Tout actionnaire propriétaire d'actions d'une catégorie déterminée peut participer aux assemblées spéciales des actionnaires de cette catégorie, dans les conditions visées ci-dessus.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent a l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et donit la nature et les conditions d'application sont déterminées par la réglementation en vigueur.

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Tout actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint. Le mandat est donné pour une seule assemblée : il peut l'etre pour deux assemblées, l'uné ordinaire, l'autre extraordinaire, si elles sont tenues le méme jour ou dans un délai de quinze jours. Il vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.

Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire et dont il n'est tenu compte que s'il est recu par la société trois jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Ce formulaire peut, le cas échéant, figurer sur le méme document que la formule de procuration.

La société est tenue de joindre à toute formule de procuration et de vote par correspondance qu'elle adresse aux actionnaires les renseignements prévus par les textes en vigueur.

L'assemblée est présidée par le président du conseil d'administration ou en son absence par un vice- président ou par l'administrateur provisoirement délégué dans les fonctions de président. A défaut elle élit elle-méme son président. En cas de convocation par les commissaires aux comptes, par un mandataire de justice ou par les liquidateurs, l'assemblée est présidée par celui ou par l'un de ceux qui l'ont convoquée. Les deux membres de l'assemblée présents et acceptants qui disposent du plus grand nombre de voix remplissent les fonctions de scrutateurs. Le bureau ainsi constitué désigne un secrétaire de séance qui peut étre pris en dehors des membres de l'assemblée.

A chaque assemblée, est tenue une feuille de présence dont les mentions sont déterminées par les textes en vigueur. Elle est émargée par les actionnaires présents et les mandataires et certifiée exacte par les membres du bureau. Elle est déposée au sige social et doit &tre communiquée a tout actionnaire le requérant.

Le bureau assure le fonctionnement de l'assemblée, mais ses décisions peuvent, a la demande de tout membre de l'assemblée, étre soumises au vote souverain de l'assemblée elle-méme.

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix au moins.

Les votes s'expriment soit à main levée soit par appel nominal. Il ne peut étre procédé a un scrutin secret dont l'assemblée fixera alors les modalités qu'a la demande de membres représentant, par eux- memes ou comme mandataires, la majorité requise pour le vote de la résolution en cause.

La société ne peut valablement voter avec des actions achetées par elle. Sont en outre privées du droit de vote, notamment : les actions non libérées des versements exigibles, les actions des souscripteurs éventuels dans les assemblées appelées a statuer sur la suppression du droit préférentiel de souscription et les actions de l'intéressé dans la procédure prévue a l'article 27.

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L'assemblée générale régulierement constituée représente l'universalité des actionnaires. Ses délibérations prises conformément aux dispositions du Code de commerce et aux statuts obligent tous les actionnaires, méme les absents, dissidents ou incapables. Toutefois, dans le cas ou des décisions de l'assemblée générale portent atteinte aux droits d'une catégorie d'actions, ces décisions ne deviennent définitives qu'apres leur ratification par une assemblée spéciale des actionnaires dont les droits sont modifiés.

Les délibérations des assemblées sont constatées par des procés-verbaux établis dans les conditions prévues par les textes en vigueur. Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés par le président du conseil d'administration, par l'administrateur provisoirement délégué dans les fonctions de président ou un administrateur exercant les fonctions de directeur général. lis peuvent étre également certifiés par le secrétaire de l'assemblée. En cas de liquidation de la société, ils sont valablement certifiés par un seul liquidateur.

L'assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil d'administration et qui ne relévent pas de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire. Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clture de l'exercice, pour statuer sur toutes les questions relatives aux comptes de l'exercice ; ce délai peut etre prolongé a la demande du conseil d'administration par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte.

L'assermblée générale ordinaire ne délibere valablement, sur premiere convocation, que si les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés possedent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis. Elle statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés.

L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée a modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sauf a l'occasion d'un regroupement d'actions régulirement effectué ou pour la négociation de "rompus" en cas d'opérations telles que les augmentations ou réductions de capital. Elle ne peut non plus changer la nationalité de la société, sauf si le pays d'accueil a conclu avec la France une convention spéciale permettant d'acquérir sa nationalité et de transférer le sige social sur son territoire, et conservant à la société sa personnalité juridique.

Par dérogation & la compétence exclusive de l'assemblée extraordinaire pour toutes modifications des statuts, les modifications aux clauses relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent, dans la mesure ou ces modifications correspondent matériellement au résultat d'une augmentation, d'une réduction ou d'un amortissement du capital, peuvent etre apportées par le conseil d'administration.

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Sous réserve des dérogations prévues pour certaines augmentations du capital et pour les transformations, l'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés possedent au moins, sur premiere convocation, ie tiers et, sur deuxiéme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée. Sous ces mémes réserves, elle statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés.

Lorsque l'assemblée délibere sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, les quorum et majorité ne sont calculés qu'aprés déduction des actions de l'apporteur ou du bénéficiaire qui n'ont voix délibérative ni pour eux-mémes ni comme mandataires.

Les assemblées spéciales ne délibérent vaiablement que si les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés possédent au moins sur premiere convocation la moitié et sur deuxiéme convocation le quart des actions ayant le droit de vote et dont il est envisagé de modifier les droits. A défaut de ce dernier quorum, la deuxieme assemblée peut etre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée. Ces assemblées statuent a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés.

Les actionnaires ont un droit de communication, temporaire ou permanent selon son objet, dans les conditions fixées par les dispositions en vigueur qui leur assurent l'information nécessaire a la connaissance de la situation de la société et a l'exercice de l'ensemble de leurs droits.

A compter du jour ou il peut exercer son droit de communication préalable a toute assemblée générale, chaque actionnaire a la faculté de poser, par écrit, des questions auxquelles le conseil d'administration sera tenu de répondre au cours de la réunion.

L'année sociale commence le ler avril et finit le 31 mars.

A la clture de chaque exercice, le conseil d'administration établit les comptes annuels prévus par les dispositions du Code de commerce, au vu de l'inventaire qu'il a dressé des divers éiéments de l'actif et du passif existant cette date. Il établit également un rapport de gestion. Ces documents comptables et ce rapport sont mis a la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions déterminées par les dispositions en vigueur, et présentés a l'assemblée annuelle par le conseil d'administration.

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Les comptes annuels doivent @tre établis chaque année selon les mémes formes et les memes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par les dispositions du Code de commerce applicables aux sociétés.

Des comptes consolidés et un rapport dé gestion du groupe sont également établis a la diligence du conseil d'administration et présentés a l'assemblée annuelle, si la société remplit les conditions

exigées pour l'établissement obligatoire de ces comptes.

L'assemblée génrale statue sur les comptes annuels et, le cas échéant, sur les comptes consolidés.

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, apres déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixime du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélvement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice est a la disposition de l'assemblée générale qui, sur proposition du conseil d'administration, peut, en tout ou en partie, le reporter a nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux actionnaires a titre de dividende.

En outre, l'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont

elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est préleve par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut etre incorporé en tout ou partie au capital.

L'assemblée a la faculté d'accorder a chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution une option entre le paiement, en numéraire ou en actions, des dividendes ou des acomptes sur dividende.

Le paiement du dividende se fait annuellement à l'époque et aux lieux fixés par l'assemblée générale ou, a défaut, par le conseil d'administration. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois a compter de la clture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requete a la demande du conseil d'administration.

La société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions et suivant les formalités prévues par les dispositions en vigueur pour la forme nouvelle adoptée.

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Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le conseil d'administration doit provoquer une réunion de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, a l'effet de décider si la société doit étre prorogée.

Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer le capital dans la proportion fixée par les dispositions du Code de commerce, le conseil d'administration est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure s'appliquant a cette situation et, en premier lieu, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. La décision de l'assemblée est publiée.

La dissolution anticipée peut aussi résulter, meme en l'absence de pertes, d'une décision de l'assemblée extraordinaire des actionnaires.

Des l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation sauf dans les cas prévus par dispositions légales.

La dissolution met fin aux mandats des administrateurs sauf, a l'égard des tiers, par l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.

Les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.

Le conseil d'administration doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes pieces justificatives en vue de leur approbation par une assemblée générale ordinaire des actionnaires.

Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont a cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.

Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent réunir les actionnaires chaque année en assemblée ordinaire dans les mémes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. Ils réunissent en outre les actionnaires en assemblées ordinaires ou extraordinaires chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les actionnaires peuvent prendre communication des docuraents sociaux, dans les mémes conditions qu'antérieurement.

En fin de liquidation, les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.

Ils constatent dans les mémes conditions la clôture de la iiquidation.

Si les liquidateurs et commissaires négligent de convoquer l'assemblée, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, a la demande de tout actionnaire, désigner un mandataire pour procéder a cette convocation. Si l'assemblée de clture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunai de commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé

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L'actif net, apres remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut accepter la transmission de patrimoine effectuée a la société par une ou plusieurs autres sociétés a titre de fusion ou de scission. Elle peut pareillement, transmettre son patrimoine par voie de fusion ou de scission ; cette possibilité lui est ouverte méme au cours de sa liquidation, a condition que la répartition de ses actifs entre les actionnaires n'ait pas fait l'objet d'un début d'exécution.

De méme, la société peut apporter une partie de son actif a une autre société ou bénéficier de l'apport d'une partie de l'actif d'une autre société.

En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les actionnaires, les administrateurs et la société, soit entre les actionnaires eux-memes, au sujet des affaires sociales relativement a l'interprétation ou a l'exécution des clauses statutaires sont jugées conformément aux textes en vigueur et soumises a la juridiction compétente.

Cour cople certifee conforme Prusiaent du Consell d'Administration,