MACARON
Acte du 20 mars 2006
Début de l'acte
2 0 MARS 2006
greffe
BORDER
SARL
MACARON
LES STATUTS
Les soussignés
Monsieur GIORDANO Frédéric domicilié au 202 rue de Pessac Apt 21 - 33000 Bordeaux
Madame GIORDANO Sabrina domiciliée au 202 rue de Pessac Apt 21 - 33000 Bordeaux
ont établi les statuts de la société a responsabilité limitée devant exister entre eux ainsi qu'il suit.
greffe
BORDER
SARL
MACARON
LES STATUTS
Les soussignés
Monsieur GIORDANO Frédéric domicilié au 202 rue de Pessac Apt 21 - 33000 Bordeaux
Madame GIORDANO Sabrina domiciliée au 202 rue de Pessac Apt 21 - 33000 Bordeaux
ont établi les statuts de la société a responsabilité limitée devant exister entre eux ainsi qu'il suit.
TITRE PREMIER FORME - OBJET - DENOMINATION
Article 1 : forme. I1 est formé entre les soussignés une société a responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et par les présents statuts. Article 2 : objet. La société a pour objet toutes activités liées a la restauration. Il s'agit aussi bien d'activité de petite et grande restauration que débit de boisson et htellerie traditionnelle. Article 3 : dénomination sociale. La dénomination de la société est : Macaron Article 4 : siege social. Le siége social est fixé au 29, route du Courneau 33640 PORTETS
Il pourra etre transféré en tout autre lieu par décision des associés représentant au moins les 3/4 du capital social.
Article 5 : durée. La durée de la société est fixée a 99 ans.
TITRE 1I APPORTS - CAPITAL SOCIAL
Article 6 : apports.
a/ Apports en numéraires Les soussignés apportent a la société :
- 3800 euros - 3800 euros
Total des apports : 7600 euros
Cette somme a été déposée le 18 / 01 / 2006 au crédit d'un compte ouvert au nom de la SARL MACARON a la Banque CREDIT MARITIME,7 allée de Tourny 33000 BORDEAUX
Cette somme sera retirée par le gérant de la société sur présentation du certificat du greffier attestant l'immatriculation de la société au Registre du commerce.
b/ Récapitulation des apports en capital
7600 euros Apports en numéraire 7600 euros Total égal au capital social Total égal au capital social : SEPT MILLE SIX CENTS EUROS
- 3800 euros - 3800 euros
Total des apports : 7600 euros
Cette somme a été déposée le 18 / 01 / 2006 au crédit d'un compte ouvert au nom de la SARL MACARON a la Banque CREDIT MARITIME,7 allée de Tourny 33000 BORDEAUX
Cette somme sera retirée par le gérant de la société sur présentation du certificat du greffier attestant l'immatriculation de la société au Registre du commerce.
b/ Récapitulation des apports en capital
7600 euros Apports en numéraire 7600 euros Total égal au capital social Total égal au capital social : SEPT MILLE SIX CENTS EUROS
Article 7 : capital social. Le capital social est fixé a la somme de 7600 euros. Il
est divisé en 100 parts de 76 euros chacune, souscrites en totalité par les asso
ciés, et attribués à chacun d'eux, en proportion de leurs apports respectifs, de la maniere suivante : Monsieur GIORDANO Frédéric 50 parts portants les n° 1 a 50. Madame GIORDANO Sabrina 50 parts portants les n° 50 & 100.
ciés, et attribués à chacun d'eux, en proportion de leurs apports respectifs, de la maniere suivante : Monsieur GIORDANO Frédéric 50 parts portants les n° 1 a 50. Madame GIORDANO Sabrina 50 parts portants les n° 50 & 100.
Article 8 : augmentation du capital social. Le capital social peut étre augmen- té, soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes.
Les parts nouvelles sont souscrites et libérées, soit en numéraire, soit par com pensation avec des créances liquides et exigibles, soit par apport en nature, soit par incorporation des bénéfices, réserves ou prime d'émission. L'augmentation de capital et les modalités de sa réalisation sont décidées a i'u- nanimité par les 2 associés.
L'augmentation de capital réalisée par élévation de la valeur nominale des parts doit étre décidée également a l'unanimité.
Si des parts avec prime sont crées, la décision des 2 associés, portant augmenta- tion du capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation. Toute personne entrant dans la société à l'occasion d'une augmentation de capi- tal, et qui serait soumise a agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 13, doit étre agréée dans les conditions fixées au dit article. Si l'augmentation du capital est réalisée soit en totalité, soit en partie par des ap- ports en nature, la décision des associés relative a 1'augmentation du capital doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature. Il y est procédé au vu d'un rap- port annexé a la décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux
apports désigné en justice sur requéte de la gérance.
L'augmentation de capital réalisée par élévation de la valeur nominale des parts doit étre décidée également a l'unanimité.
Si des parts avec prime sont crées, la décision des 2 associés, portant augmenta- tion du capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation. Toute personne entrant dans la société à l'occasion d'une augmentation de capi- tal, et qui serait soumise a agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 13, doit étre agréée dans les conditions fixées au dit article. Si l'augmentation du capital est réalisée soit en totalité, soit en partie par des ap- ports en nature, la décision des associés relative a 1'augmentation du capital doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature. Il y est procédé au vu d'un rap- port annexé a la décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux
apports désigné en justice sur requéte de la gérance.
Article 9 : réduction du capital social. La réduction du capital est autorisée par une décision unanime des 2 associés. En aucun cas elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal doit étre suivie dans le délai d'un an, d'une augmentation ayant pour effet de la porter a ce mini- mum, a moins que dans le méme délai la société ne se transforme en une société d'une autre forme ou bien qu'elle préfere procéder a une dissolution anticipée, aprés avoir mis ses représentants en demeure de régulariser la situation. La dis- solution ne peut étre prononcée si, au jour ou le tribunal statue, la régularisation a eu lieu.
TITRE II
PARTS SOCIALES - CESSION DE PARTS
Article 10 : souscription et représentation des parts sociales. Les parts socia- les sont souscrites en totalité par les associés, qu'elle représente les apports en nature ou en numéraire.
Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables. I1 est interdit a la société d'émettre des valeurs mobilieres sous peine de nullité de l'é mission. Le titre de chaque associé résulte uniquement des présents statuts, des actes ulté- rieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions qui seraient régu liérement consenties.
Article 11 : droit et obligations des parts sociales. Chaque part sociale donne droit, proportionnellement au nombre de parts existantes, a une quotité dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liqui- dation. Elle donne également le droit de participer aux décisions collectives. Toute part sociale donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations. Les associés ne sont tenus qu'a l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport. Toutefois ils sont solidairement responsables vis a vis des tiers pen. dant 5 ans, de la valeur attribuée aux apports en nature.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolu- tions régulierement prises par les associs. Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelques mains qu'elles passent. Les représentants, ayant - droits, conjoints et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la société ni en demander le partage. Is doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en référer aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.
Article 12 : indivisibilité des parts sociales. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire unique. A défaut d'entente, il appartient au président du tribunal de commerce de statuer en référé a la désignation de ce mandataire, a la demande de l'indivisaire le plus diligent.
Sauf convention contraire, expressément acceptée par la société, l'usufruitier re- présente valablement le nu - propriétaire a l'égard de la société dans les déci- sions ordinaires et le nu - propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.
Article 13 : cession des parts sociales. La cession des parts sociales doit étre constatée par acte notarié ou sous - seing privé. Elle doit de toute facon étre écrite. Pour étre opposable a la société, elle doit lui etre signifiée par acte d'huis
sier ou étre acceptée par elle par acte notarié. Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au registre du commerce.
La cession a des tiers étrangers a la société n'est possible qu'aprés consentement unanime des associés.
Le projet de cession est notifié a la société et a chacun des associés par acte extra - judiciaire ou par lettre recommandée avec accusé de réception.
Dans le délai de 8 jours, a compter de cette notification, le gérant doit convoquer
l'assemblée des associés, pour qu'elle délibere sur le projet de cession des parts
sociales ou consulter les associés par écrit sur ce projet. La décision de la société
Si la société n'a pas connaitre sa décision dans un délai de 3 mois a compter de la derniére des notifications prévues au présent alinéa, le consentement a la ces- sion est considéré acguis
Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus dans un délai de 6 ans à compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir ses parts a un prix fixé par les conditions prévu par la loi. A la demande du gérant ce délai peut étre prolongé une seule fois par décision du président du tribunal de com- merce statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours et sans que cette prolongation puisse excéder 6 mois. La désignation de l'expert prévu par la loi est faite par le président du tribunal de commerce. La société peut également, avec le consentement du cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ses parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci - dessus.
Si, a l'expiration du délai imparti, la société n'a pas racheté ou fait racheter les parts, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue. Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation au profit d'un conjoint ascendant ou descendant, l'associé ne peut se prévaloir des dispositions définies ci - dessus s'il détient ses parts depuis au moins 2 ans.
Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux et librement cessibles entre
conjoints et entre ascendants. Tout conjoint, héritier, ascendant ou descendant ne peut devenir associé qu'aprés avoir été agrée a l'unanimité par les autres associés dans un délai n'excédant pas ceux prévus ci - dessus pour n'importe quel tiers. Les parts sociales sont cessi- bles entre associés aprs accord unanime de ces derniers. Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement des parts sociales, soit par notifi- cation de sa décision a l'intéressé, soit par défaut de réponse dans un délai de 3 mois a compter de la demande, ce consentement emportera agrément du cession- naire en cas de réalisation forcée des parts sociales selon les dispositions légales a moins que la société ne préfere, apres la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire le capital.
Article 11 : droit et obligations des parts sociales. Chaque part sociale donne droit, proportionnellement au nombre de parts existantes, a une quotité dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liqui- dation. Elle donne également le droit de participer aux décisions collectives. Toute part sociale donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations. Les associés ne sont tenus qu'a l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport. Toutefois ils sont solidairement responsables vis a vis des tiers pen. dant 5 ans, de la valeur attribuée aux apports en nature.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolu- tions régulierement prises par les associs. Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelques mains qu'elles passent. Les représentants, ayant - droits, conjoints et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la société ni en demander le partage. Is doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en référer aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.
Article 12 : indivisibilité des parts sociales. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire unique. A défaut d'entente, il appartient au président du tribunal de commerce de statuer en référé a la désignation de ce mandataire, a la demande de l'indivisaire le plus diligent.
Sauf convention contraire, expressément acceptée par la société, l'usufruitier re- présente valablement le nu - propriétaire a l'égard de la société dans les déci- sions ordinaires et le nu - propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.
Article 13 : cession des parts sociales. La cession des parts sociales doit étre constatée par acte notarié ou sous - seing privé. Elle doit de toute facon étre écrite. Pour étre opposable a la société, elle doit lui etre signifiée par acte d'huis
sier ou étre acceptée par elle par acte notarié. Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au registre du commerce.
La cession a des tiers étrangers a la société n'est possible qu'aprés consentement unanime des associés.
Le projet de cession est notifié a la société et a chacun des associés par acte extra - judiciaire ou par lettre recommandée avec accusé de réception.
Dans le délai de 8 jours, a compter de cette notification, le gérant doit convoquer
l'assemblée des associés, pour qu'elle délibere sur le projet de cession des parts
sociales ou consulter les associés par écrit sur ce projet. La décision de la société
Si la société n'a pas connaitre sa décision dans un délai de 3 mois a compter de la derniére des notifications prévues au présent alinéa, le consentement a la ces- sion est considéré acguis
Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus dans un délai de 6 ans à compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir ses parts a un prix fixé par les conditions prévu par la loi. A la demande du gérant ce délai peut étre prolongé une seule fois par décision du président du tribunal de com- merce statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours et sans que cette prolongation puisse excéder 6 mois. La désignation de l'expert prévu par la loi est faite par le président du tribunal de commerce. La société peut également, avec le consentement du cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ses parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci - dessus.
Si, a l'expiration du délai imparti, la société n'a pas racheté ou fait racheter les parts, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue. Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation au profit d'un conjoint ascendant ou descendant, l'associé ne peut se prévaloir des dispositions définies ci - dessus s'il détient ses parts depuis au moins 2 ans.
Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux et librement cessibles entre
conjoints et entre ascendants. Tout conjoint, héritier, ascendant ou descendant ne peut devenir associé qu'aprés avoir été agrée a l'unanimité par les autres associés dans un délai n'excédant pas ceux prévus ci - dessus pour n'importe quel tiers. Les parts sociales sont cessi- bles entre associés aprs accord unanime de ces derniers. Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement des parts sociales, soit par notifi- cation de sa décision a l'intéressé, soit par défaut de réponse dans un délai de 3 mois a compter de la demande, ce consentement emportera agrément du cession- naire en cas de réalisation forcée des parts sociales selon les dispositions légales a moins que la société ne préfere, apres la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire le capital.
Article 14 : déces, interdiction, faillite d'un associé. Le décés, l'interdiction, l'incapacité ou la faillite de l'un des associés, personne physique, ainsi que le re. dressement ou la liquidation judiciaire d'un associé personne morale n'entraine
pas la dissolution de la société.
TITRE IV Gérance
Article 15 : nomination des gérants. La société est gérée par une ou plusieurs
personnes physiques qui ne peuvent étre choisis en dehors des associés. En l'ab- sence de disposition contraire les gérants sont nommés pour la durée de la socié- té. Les gérants statutaires sont nommés dans les statuts. Le premier gérant de la société est : Monsieur GIORDANO Frédéric.
S/
Monsieur GIORDANO Frédéric déclare accepter la fonction qui lui est confiée. Le deuxiéme gérant de la société est Madame GIORDANO Sabrina qui déclare accepter la fonction qui lui est confiée. Les 2 co - gérants ont seuls la signature sociale. Ils doivent consacrer aux affai- res sociales tout le temps et les soins nécessaires.
Article 16 : pouvoir des gérants. Dans les rapports avec les associés, le gérant peut faire tous les actes de gestion dans l'intérét de la société. En cas de pluralité de gérants, ceux - ci détiennent séparément les pouvoirs, sauf le droit pour cha- cun de s'opposer a toute opération avant qu'elle ne soit conclue. Dans les rapports avec les tiers, le ou les gérants est investi de pouvoirs les plus étendus, pour agir en toute circonstance au nom de la société et de ses intéréts, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés. A titre de réglement intérieur, et sans que cette clause puisse etre opposable aux tiers, il est convenu que le gérant ne peut, sans y étre autorisé par décision ordi- naire des associé, acheter, vendre ou échanger immeubles ou fonds de com- merce, contracter des emprunts pour le compte de la société autres que les dé couverts normaux en banque, constituer une hypothéque sur les immeubles so- ciaux ou un nantissement sur le fonds de commerce.
S/
Monsieur GIORDANO Frédéric déclare accepter la fonction qui lui est confiée. Le deuxiéme gérant de la société est Madame GIORDANO Sabrina qui déclare accepter la fonction qui lui est confiée. Les 2 co - gérants ont seuls la signature sociale. Ils doivent consacrer aux affai- res sociales tout le temps et les soins nécessaires.
Article 16 : pouvoir des gérants. Dans les rapports avec les associés, le gérant peut faire tous les actes de gestion dans l'intérét de la société. En cas de pluralité de gérants, ceux - ci détiennent séparément les pouvoirs, sauf le droit pour cha- cun de s'opposer a toute opération avant qu'elle ne soit conclue. Dans les rapports avec les tiers, le ou les gérants est investi de pouvoirs les plus étendus, pour agir en toute circonstance au nom de la société et de ses intéréts, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés. A titre de réglement intérieur, et sans que cette clause puisse etre opposable aux tiers, il est convenu que le gérant ne peut, sans y étre autorisé par décision ordi- naire des associé, acheter, vendre ou échanger immeubles ou fonds de com- merce, contracter des emprunts pour le compte de la société autres que les dé couverts normaux en banque, constituer une hypothéque sur les immeubles so- ciaux ou un nantissement sur le fonds de commerce.
Article 17 : rémunération des gérants. En rémunération de ses fonctions, cha
cun des gérants a droit a un traitement qui est fixé par décision ordinaire des as- sociés ainsi qu'au remboursement de ses frais de représentation et de déplace- ment.
Article 18 : convention entre le gérant ou un associé et la société. Les conventions entre la société et 1'un des associés ou gérants sont soumises aux
formalités de présentation a l'assemblée des associés prescrite par la loi. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant ou l'associé contractant de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciable a la societé. Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opéra- tions courantes et conclues a des conditions normales.
Article 19 : révocation des gérants. Les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié du capital social. En outre le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime a la demande de tout associé.
TITRE V Contrle de la société
Article 20 : nomination des commissaires aux comptes. Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes par décision ordinaire. La nomination d'un commissaire aux comptes si, a la cloture d'un exercice so- cial, la société dépasse les chiffres fixés pour 2 des 3 critéres suivants : total du bilan, montant hors taxe du chiffre d'affaire, nombre moyen des salariés au cours de l'exercice.
La durée du mandat des commissaires aux comptes est de 6 exercices. Les pou- voirs, les fonctions, les obligations, la responsabilité, la révocation et la rémuneé- ration des commissaires aux comptes sont définis par la loi.
La durée du mandat des commissaires aux comptes est de 6 exercices. Les pou- voirs, les fonctions, les obligations, la responsabilité, la révocation et la rémuneé- ration des commissaires aux comptes sont définis par la loi.
TITRE VI Décisions collectives
La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui obligent les associés, meme absents, dissidents ou incapables.
Article 21 : forme - quorum - majorité. Toutes les décisions collectives doi- vent étre prises en assemblée.
Les associés ne peuvent qu'a l'unanimité changer la nationalité de la société. Toute autre modification de statut, prise en assemblée extraordinaire ainsi que 1'agrément aux cessions ou mutations de parts sociales sont décidées elles aussi a l'unanimité des associés. Une majorité d'associés ne peut en contraindre un autre d'augmenter son enga. gement social. Les autres décisions prises en assemblée sont adoptées par un ou plusieurs asso-
ciés représentant les 3/4 du capital social. La révocation d'un gérant est toujours
prononcée par décision unanime des associés. Les décisions prises conformé- ment au présent paragraphe sont dites décisions ordinaires.
ciés représentant les 3/4 du capital social. La révocation d'un gérant est toujours
prononcée par décision unanime des associés. Les décisions prises conformé- ment au présent paragraphe sont dites décisions ordinaires.
Article 22 : droit de communication des associés. Tout associé a le droit, au
siege social, d'obtenir la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. La société doit annexer a ce document la liste des gérants et, le cas échéant, des commissaires aux comptes en exercice. Droit lui est également donné de prendre connaissance par lui - meme des comp.
tes de résultats, bilans, inventaires, rapports et procés - verbaux des assemblées pour les 3 derniers exercices. L'associé peut prendre copie de ces documents
sauf inventaire. Il peut se faire assister par un expert judiciaire. Lors de toute
consultation, les associés par écrit ou par assemblée générale, chacun d'eux a le
droit d'obtenir documents et informations nécessaires pour lui permettre de se
prononcer en connaissance de cause.
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi sont déterminées par
la loi.
tes de résultats, bilans, inventaires, rapports et procés - verbaux des assemblées pour les 3 derniers exercices. L'associé peut prendre copie de ces documents
sauf inventaire. Il peut se faire assister par un expert judiciaire. Lors de toute
consultation, les associés par écrit ou par assemblée générale, chacun d'eux a le
droit d'obtenir documents et informations nécessaires pour lui permettre de se
prononcer en connaissance de cause.
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi sont déterminées par
la loi.
Article 23 : décisions prises en assemblée.
1/ Convocation
La convocation est faite par l'un des gérants. Un ou plusieurs associés représen
tant au moins la moitié du capital, peuvent demander la réunion d'une assem- blée.
Tout associé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de
convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
Ce mandataire est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce
statuant en référé.
Les associés sont convoqués 15 jours francs au moins avant la réunion, par lettre
recommandé indiquant son ordre du jour. Les commissaires aux comptes s'il en
existe sont convoqués dans les memes formes.
Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée
2/ Ordre du jour L'ordre du jour des assemblées est arrété par l'auteur de la convocation.
Les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur
contenu et leur portée apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de s'emporter a d'autres documents.
Sous réserve de questions diverses et d'importance minime, l'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas a l'ordre du jour.
3/ Réunion de l'assemblée
L'assemblée est réunie au siége social. Elle est présidée par un des deux co - gé rants associés.
4/ Vote et représentation Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égales a celui des parts qu'il posséde. Un associé peut se faire représenter par un autre associé ou par son conjoint. Un associé ne peut constituer un man- dataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.
Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. II peut cependant étre donné pour 2 assemblées si elles se déroulent dans un délai de 7 jours. Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées suc- cessives convoquées avec le méme ordre du jour.
5/ Procés - verbaux
Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés - ver-
bal qui mentionne la date et le lieu de la réunion, les noms, prénoms et qualités du président, les noms et prénoms des associés présents ou représentés avec l'in- dication du nombre de parts sociales détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Les procés - verbaux sont établis et si- gnés par les gérants. Ils sont inscrits ou enliassés dans un registre spécial tenu au siége social et coté et paraphé conformément aux prescriptions des articles 10 et 11 du décret du 23 mars 1967. Lorsqu'une décision est constatée dans un acte ou
procés - verbal notarié, celui - ci doit étre recopié sur le registre sous la forme d'un procés - verbal dressé et signé par la gérance.
Les copies ou extraits des procés - verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiées conformes par un seul gérant. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.
La convocation est faite par l'un des gérants. Un ou plusieurs associés représen
tant au moins la moitié du capital, peuvent demander la réunion d'une assem- blée.
Tout associé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de
convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
Ce mandataire est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce
statuant en référé.
Les associés sont convoqués 15 jours francs au moins avant la réunion, par lettre
recommandé indiquant son ordre du jour. Les commissaires aux comptes s'il en
existe sont convoqués dans les memes formes.
Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée
2/ Ordre du jour L'ordre du jour des assemblées est arrété par l'auteur de la convocation.
Les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur
contenu et leur portée apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de s'emporter a d'autres documents.
Sous réserve de questions diverses et d'importance minime, l'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas a l'ordre du jour.
3/ Réunion de l'assemblée
L'assemblée est réunie au siége social. Elle est présidée par un des deux co - gé rants associés.
4/ Vote et représentation Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égales a celui des parts qu'il posséde. Un associé peut se faire représenter par un autre associé ou par son conjoint. Un associé ne peut constituer un man- dataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.
Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. II peut cependant étre donné pour 2 assemblées si elles se déroulent dans un délai de 7 jours. Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées suc- cessives convoquées avec le méme ordre du jour.
5/ Procés - verbaux
Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés - ver-
bal qui mentionne la date et le lieu de la réunion, les noms, prénoms et qualités du président, les noms et prénoms des associés présents ou représentés avec l'in- dication du nombre de parts sociales détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Les procés - verbaux sont établis et si- gnés par les gérants. Ils sont inscrits ou enliassés dans un registre spécial tenu au siége social et coté et paraphé conformément aux prescriptions des articles 10 et 11 du décret du 23 mars 1967. Lorsqu'une décision est constatée dans un acte ou
procés - verbal notarié, celui - ci doit étre recopié sur le registre sous la forme d'un procés - verbal dressé et signé par la gérance.
Les copies ou extraits des procés - verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiées conformes par un seul gérant. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.
Article 24 : assemblées statuant sur les comptes sociaux. Dans le délai de 6 mois qui suit la clóture de l'exercice, le rapport sur les opérations de l'exercice, l'inventaire, le compte de résultats, le bilan, établis par les gérants sont soumis a
l'approbation des associés réunis en assemblée. Tous ces documents sont tenus au siege social a la disposition d'un éventuel commissaire aux comptes, 4s jours au moins avant la réunion.
Le rapport sur les opérations de l'exercice, les comptes annuels, ainsi que le texte des résolutions proposées, et le cas échéant le rapport du commissaire aux comptes doivent étre adressés aux associés 15 jours au moins avant la date pré vue par l'assemblée. Pendant cette quinzaine de jours, les associés peuvent consulter l'inventaire au siége social sans en prendre copie.
A compter de la communication prévue ci - dessus, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours
de l'assemblée.
Le rapport sur les opérations de l'exercice, les comptes annuels, ainsi que le texte des résolutions proposées, et le cas échéant le rapport du commissaire aux comptes doivent étre adressés aux associés 15 jours au moins avant la date pré vue par l'assemblée. Pendant cette quinzaine de jours, les associés peuvent consulter l'inventaire au siége social sans en prendre copie.
A compter de la communication prévue ci - dessus, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours
de l'assemblée.
TITRE VII
Exercice social - comptes - affectation et répartition des bénéfices
Article 25 : exercice social. L'exercice social a une durée de 12 mois. Il com- mence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre. 2006 Par exception le premier exercice commencera a la date du début de l'activité et sera clos le 31 décembre suivant.
Article 26 : comptes sociaux. Il est tenu une comptabilité réguliéres des opéra- tions sociales conformément aux lois et usages du commerce. A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire et divers éléments de l'actif et du passif à cette date. Elle dresse également le compte de résultats et
le bilan aprés avoir procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance des béné. fices, aux amortissements et provisions prévus par la loi pour que le bilan soit
sincére.
La gérance établi un rapport écrit sur la situation de la société et l'activité de celle - ci pendant i'exercice écoulé. Ce rapport est tenu a la disposition des com-
missaires aux comptes 20 jours au moins avant l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de la société. forme des comptes sociaux. Ils sont établis a chaque exercice se- lon les memes formes et méthodes que les années précédentes. L'assemblée peut
toutefois se prononcer sur d'éventuelles modifications. définition des bénéfices. Les produits nets de chaque exercice, dé- duction faite des frais généraux et autres charges de l'entreprise y compris les amortissements et provisions constituent :
- les bénéfices nets - ou les pertes de l'exercice.
définition de la réserve légale. Sur les bénéfices nets de chaque
exercice, diminués le cas échéant des pertes antérieures, il est tout d'abord préle-
vé 5% pour constituer ie fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre
obligatoire lorsque le fonds atteint une somme égale au 10éme du capital social. Il reprend son cours lorsque la réserve légale redescend au dessous de cette frac- tion. définition des bénéfices distribuables. Le solde augmenté, le cas échéant du report a nouveau bénéficiaire, constituent les bénéfices distribuables
de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux ac
tionnaires, lorsque l'actif net est, ou deviendrait a la suite de celle - ci, inférieur
au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permet-
tent de distribuer
Article 25 : exercice social. L'exercice social a une durée de 12 mois. Il com- mence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre. 2006 Par exception le premier exercice commencera a la date du début de l'activité et sera clos le 31 décembre suivant.
Article 26 : comptes sociaux. Il est tenu une comptabilité réguliéres des opéra- tions sociales conformément aux lois et usages du commerce. A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire et divers éléments de l'actif et du passif à cette date. Elle dresse également le compte de résultats et
le bilan aprés avoir procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance des béné. fices, aux amortissements et provisions prévus par la loi pour que le bilan soit
sincére.
La gérance établi un rapport écrit sur la situation de la société et l'activité de celle - ci pendant i'exercice écoulé. Ce rapport est tenu a la disposition des com-
missaires aux comptes 20 jours au moins avant l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de la société. forme des comptes sociaux. Ils sont établis a chaque exercice se- lon les memes formes et méthodes que les années précédentes. L'assemblée peut
toutefois se prononcer sur d'éventuelles modifications. définition des bénéfices. Les produits nets de chaque exercice, dé- duction faite des frais généraux et autres charges de l'entreprise y compris les amortissements et provisions constituent :
- les bénéfices nets - ou les pertes de l'exercice.
définition de la réserve légale. Sur les bénéfices nets de chaque
exercice, diminués le cas échéant des pertes antérieures, il est tout d'abord préle-
vé 5% pour constituer ie fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre
obligatoire lorsque le fonds atteint une somme égale au 10éme du capital social. Il reprend son cours lorsque la réserve légale redescend au dessous de cette frac- tion. définition des bénéfices distribuables. Le solde augmenté, le cas échéant du report a nouveau bénéficiaire, constituent les bénéfices distribuables
de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux ac
tionnaires, lorsque l'actif net est, ou deviendrait a la suite de celle - ci, inférieur
au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permet-
tent de distribuer
Article 27 : affectation et répartition des bénéfices. L'assemblée fixe 1'affec- tation ou l'emploi des bénéfices inscrits a ses comptes. Ils peuvent étre affectés
au financement des investissements de la société
L'assemblée peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les
réserves dont elle a la disposition, en indiquant les postes de réserve sur lesquels
ies prélévements sont effectués. Toutefois les dividendes sont prélevés en priori té sur les bénéfices de l'exercice. Les sommes distribuables sont réparties entre
les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
L'assemblée peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les
réserves dont elle a la disposition, en indiquant les postes de réserve sur lesquels
ies prélévements sont effectués. Toutefois les dividendes sont prélevés en priori té sur les bénéfices de l'exercice. Les sommes distribuables sont réparties entre
les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
Article 28 : paiement des dividendes. L'assemblée générale fixe les modalités
de paiement des dividendes. Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans un
délai maximal de 9 mois aprés clôture de l'exercice.
délai maximal de 9 mois aprés clôture de l'exercice.
Article 29 : Capitaux propres inférieurs a la moitié du capital social. Si du fait des pertes constatées, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs
a la moitié du capital social, la gérance doit, sous 4 mois aprés approbation des comptes faisant connaitre cette perte consulter les associés afin de décider d'une
dissolution anticipée de la société si il y a lieu.
Si la dissolution n'est pas prononcée la société doit au plus tard a la clture du 2éme exercice suivant réduire son capital d'un montant égal au moins a celui
des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, l'actif n'est pas reconstitué pour une valeur au moins égale au quart du capital social
Dans les 2 cas la résolution adoptée est publiée selon les modalités fixées par dé
cret.
dissolution anticipée de la société si il y a lieu.
Si la dissolution n'est pas prononcée la société doit au plus tard a la clture du 2éme exercice suivant réduire son capital d'un montant égal au moins a celui
des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, l'actif n'est pas reconstitué pour une valeur au moins égale au quart du capital social
Dans les 2 cas la résolution adoptée est publiée selon les modalités fixées par dé
cret.
TITRE VIII Transformation - dissolution et liquidation
Article 30 : transformation de la société. L transformation de la société en so-
ciété civile, en nom collectif exige l'accord unanime des associés. La transformation en société anonyme doit étre décidée par les associés repré-
sentant la majorité des parts sociales qu'a la seule condition que les capitaux propres figurant au dernier bilan excéde 750000 euros.
La société doit se transformer en société d'une autre forme dans ie délai de 2 ans
si elle vient à comprendre plus de 50 associés, selon les conditions prévues par la loi.
sentant la majorité des parts sociales qu'a la seule condition que les capitaux propres figurant au dernier bilan excéde 750000 euros.
La société doit se transformer en société d'une autre forme dans ie délai de 2 ans
si elle vient à comprendre plus de 50 associés, selon les conditions prévues par la loi.
Article 31 : dissolution. La dissolution de la société peut étre décidée a tout moment par des associés représentant les 3/4 du capital social. Elle peut étre
prononcée dans le cas prévu par l'articie 30. Tout intéressé peut demander en
justice la dissolution de la société.
justice la dissolution de la société.
Article 32 : liquidation. La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolu-
tion pour quelque cause que ce soit. Sa dénomination sociale est suivie de la
mention < société en liquidation >.
Cette mention ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société, notamment sur toutes lettres, factu
res et publications diverses. La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation
jusqu'a clture de celle - ci. La dissolution de la société n'est effective a 1'égard des tiers qu'a compter de la date de publication au registre du commerce. La li- quidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés a la majorité en capi- tal des associés.
La liquidation est effectuée conformément a la loi.
Le produit net de la liquidation est employé d'abord a rembourser le montant
des parts sociales qui n'auraient pas été remboursées.
Le surplus est réparti entre les associés au prorata de leur nombre de parts. Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte défini-
tif, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constituer la clture de la liquidation
A défaut tout associé peut demander au président du tribunal de commerce, ia désignation d'un mandataire chargé de posséder a la convocation
mention < société en liquidation >.
Cette mention ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société, notamment sur toutes lettres, factu
res et publications diverses. La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation
jusqu'a clture de celle - ci. La dissolution de la société n'est effective a 1'égard des tiers qu'a compter de la date de publication au registre du commerce. La li- quidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés a la majorité en capi- tal des associés.
La liquidation est effectuée conformément a la loi.
Le produit net de la liquidation est employé d'abord a rembourser le montant
des parts sociales qui n'auraient pas été remboursées.
Le surplus est réparti entre les associés au prorata de leur nombre de parts. Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte défini-
tif, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constituer la clture de la liquidation
A défaut tout associé peut demander au président du tribunal de commerce, ia désignation d'un mandataire chargé de posséder a la convocation
TITRE IX Contestation - frais
Article 33 : contestation. Toutes les contestations qui pourraient s'élever pen.
dant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés, gérants et la société, soit entre les associés eux - memes, relativement aux affaires sociales
seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux
compétents du siége social.
seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux
compétents du siége social.
Article 34 : frais. Les frais, droits et honoraires des présentes et leur suite seront supportés par la société, portés au compte des frais généraux, et amortis dans la
premiere année et, en tout cas, avant toute distribution de bénéfices.
Fait en autant d'originaux que requis par la loi. A Bordeaux le 18 janvier 2006
ordons
Caisse Régionale
du Littoral du Sud-Ouest
1
SAL DE CQ CORRESPONDANCE A ADRESSER A :
crédit maritime greffe 7, allées de Tourny 33000 BORDEAUX
Tél. 05 56 44 59 96 Télécopie 05 56 01 19 06 ATTESTATIONDEDEPOT
Pouseonatitution de capital social N/Rét.
V/Re1.
Nous soussignés, CAISSE REGIONALE DE CREDIT MARITIME MUTUEL DU LITTORAL DU SUD-OUEST, dont le siege social est a LA ROCHELLE, 54-56 avenue Aibert Einstein -Parc Technologique des Minimes,
Représentée par M.POURTAU Jean-Paul de l'Agence de BORDEAUX
Agissant en qualité d'Etablissement dépositaire des fonds provenant des souscriptions en numéraire: au capital de la Société en formation dénommée : SARL MACARON Dont le siege social est a 29,Route du Courneau 33640 PORTETS
ATTESTE
qu'il a été déposé le 19/01/06 par M GIORDANO Frédéric et Mme GIORDANO Sabrina dans un compte bloqué ouvert au nom de la société en formation , la somme de 7 600 E (Sept mille six cents euros)
représentant la partie libérée soit 7 600 £ du capital social
Les souscripteurs de ces parts sont :
Nbre de parts Versements
50 1 M GIORDANO Frédéric 3 800 € 2 Mme GIORDANO Sabrina 50 3 800 e
Nous déclinons toute responsabilité quant a l'origine des fonds recus ainsi que pour leur utilisation aprés déblocage.
Fait a Bordeaux, en 2 exemplaires le 19 janvier 2006
Le responsable d'agence
Société Coopérative a Capital Variable - Siége Social : Parc Technologique des Minimes, 54-56, Avenue Albert-Einstein - 17000 LA ROCHELLE Tél. 05 46 45 70 70 - Télécopie 05 46 45 70 55 - C.C.P. 674-09 P BORDEAUX - R.C.S. LA ROCHELLE B 715 950 143
Fait en autant d'originaux que requis par la loi. A Bordeaux le 18 janvier 2006
ordons
Caisse Régionale
du Littoral du Sud-Ouest
1
SAL DE CQ CORRESPONDANCE A ADRESSER A :
crédit maritime greffe 7, allées de Tourny 33000 BORDEAUX
Tél. 05 56 44 59 96 Télécopie 05 56 01 19 06 ATTESTATIONDEDEPOT
Pouseonatitution de capital social N/Rét.
V/Re1.
Nous soussignés, CAISSE REGIONALE DE CREDIT MARITIME MUTUEL DU LITTORAL DU SUD-OUEST, dont le siege social est a LA ROCHELLE, 54-56 avenue Aibert Einstein -Parc Technologique des Minimes,
Représentée par M.POURTAU Jean-Paul de l'Agence de BORDEAUX
Agissant en qualité d'Etablissement dépositaire des fonds provenant des souscriptions en numéraire: au capital de la Société en formation dénommée : SARL MACARON Dont le siege social est a 29,Route du Courneau 33640 PORTETS
ATTESTE
qu'il a été déposé le 19/01/06 par M GIORDANO Frédéric et Mme GIORDANO Sabrina dans un compte bloqué ouvert au nom de la société en formation , la somme de 7 600 E (Sept mille six cents euros)
représentant la partie libérée soit 7 600 £ du capital social
Les souscripteurs de ces parts sont :
Nbre de parts Versements
50 1 M GIORDANO Frédéric 3 800 € 2 Mme GIORDANO Sabrina 50 3 800 e
Nous déclinons toute responsabilité quant a l'origine des fonds recus ainsi que pour leur utilisation aprés déblocage.
Fait a Bordeaux, en 2 exemplaires le 19 janvier 2006
Le responsable d'agence
Société Coopérative a Capital Variable - Siége Social : Parc Technologique des Minimes, 54-56, Avenue Albert-Einstein - 17000 LA ROCHELLE Tél. 05 46 45 70 70 - Télécopie 05 46 45 70 55 - C.C.P. 674-09 P BORDEAUX - R.C.S. LA ROCHELLE B 715 950 143