Acte du 4 mars 2024

Conformément aux dispositions de l'article 4 des statuts, le Président décide de transférer le siége de la société WATERLOGIC France de l'adresse suivante : < 8 rue du Commandant d'Estiennes d'Orves - 92390 VILLENEUVE-LA-GARENNE > a l'adresse suivante : < 12 Parvis Colonel Arnaud Beltrame - 78000 VERSAILLES >, a compter du 1 er mars 2024.

En conséquence, l'article < Siége social > des statuts a été modifié comme suit :

< Le siége social est fixé au 12 Parvis Colonel Arnaud Beltrame - 78000 Versailles >>

Le reste de l'article sans changement.

SECONDE RESOLUTION

Le Président délégue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes a

1'effet d'accomplir toutes les formalités légales.

Florent CARBONNEAU Président

WATERLOGIC FRANCE Société par Actions Simplifiée au capital social de 1.158.791,63 £ Siége social : 12 Parvis Colonel Arnaud Beltrame - 78000 VERSAILLES 419 235 015 R.C.S. VERSAILLES

La Société est une société par actions simplifiée régie par les lois et réglements en vigueur, notamment les dispositions applicables du Code civil et du Code de commerce et par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment avec un ou plusieurs associés sans que la forme sociale n'en soit modifiée

La Société n'est pas et n'entend pas devenir une société réputée faire publiquement

appel à l'épargne au sens des articles L. 411-1 et suivants du Code monétaire et financier. Tout appel public a l'épargne lui est Interdit.

La Société a pour objet, en France et à l'étranger :

l'achat, la vente, la location et la maintenance de purificateurs écologiques d'eau et accessoires et consommables s'y rapportant ;

Plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques, financiéres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou Indirectement, a cet objet ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires ;

la participation, directe ou Indirecte, de la société à toutes activités ou opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobiliéres ou Immobiliéres, en France ou a l'étranger, sous quelque forme que ce soit, dés lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher, directement ou indirectement, a l'objet social ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

La dénomination sociale est : < Waterlogic France >.

Tous actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée ou des Initiales

Le siége social est fixé 12 Parvis Colonel Arnaud Beltrame - 78000 VERSAILLES.
Il peut étre transféré en tout autre lieu du méme département ou dans un département limitrophe par une décision du Président.

Ia Société a une durée de quatre-vingt- dix-neuf (99) ans : à compter de son Immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Le capital social est fixé à 1.158.791,63 euros, divisé en 153.334 actions ordinaires, libérées Intégralement, toutes de méme catégorie.

Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi, par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, par une décision de la collectivité des associés statuant a titre extraordinaire.

8.1. Actions de numéraire
Lors de la constitution, les actions de numéraire sont libérées de la moitié au moins de
leur valeur nominale.
En cours de vie sociale, les actions de numéraire sont libérées du quart au moins de leur valeur nominale.
la libération du surplus Intervient en une ou plusieurs fols sur décision du Président, dans des conditions qu'il fixe et dans un délai qui ne peut excéder cinq (5) ans a compter de la date d'émission desdites actions.
Les appels de fonds et la date à laquelle les sommes correspondantes doivent étre versées sont portés a la connaissance des associés, quinze (15) jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par lettre remise en main propre contre décharge. L'associé qui n'effectue
pas les versements exigibles sur les actions a leur échéance est, de plein droit, et sans
mise en demeure préalable, redevable a la Société d'un Intérét de retard calculé jour par jour, à partir de la date de l'exigibilité, au taux légal en matiére commerciale, majoré de trois (3) points.
La Société dispose, pour obtenir le versement de ces sommes, du droit d'exécution et des sanctions prévues par les articles L. 228-27 et suivants du Code de commerce.
8.2. Actions d'apport
Les actions d'apport sont Intégralement libérées dés leur émission.

Les actions sont nominatives.
La matérialité des actions résulte de leur Inscription au nom du titulaire sur des comptes tenus a cet effet par la Société dans les conditions et modalités prévues par la lol. Les actions sont Indivisibles a l'égard de la Société
Artic/e 10 Droits et obllaatlons attachés aux actions
10,1, Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente
10.2. L'associé unique ou les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés.
10.3. A chaque action est attaché un droit de vote donnant droit à une (1) voix.

11.1. Forme.
La cession des actions s'opére, a l'égard de la Société et des tiers, par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement.
Ce mouvement est simultanément Inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit < registre des mouvements de titres >. La Société est tenue de procéder à cette Inscription et à ce virement dés réception de l'ordre de mouvement
SI les actions ne sont pas entiérement libérées, mention doit étre faite de la fraction non libérée dans l'ordre de mouvement.
Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert, à moins que les cessionnaires desdltes actions reprennent expressément l'engagement de libération du solde aux termes d'un acte écrit.
11.2. Négociabilité
Les actions sont librement négociables aprés l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions créées sont négociables à compter de la réalisation de celle-cl. Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'à la clture de la liquidation.
11.3. Cession
Les cessions d'actions sont libres

12.1. Statut du Président
La Société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non de la Société.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étalent Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Aucune limite d'àge n'est fixée pour l'exercice des fonctions de Président de la Société
12.2. Nomination du Président
Au cours de la vie sociale, le Président est nommé, renouvelé et remplacé par décision de
l'associé unique ou, le cas échéant, par décision de la collectivité des associés. La durée du mandat du Président et, le cas échéant, sa rémunération sont fixées dans la décision qui le nomme.
12.3. Cessation des fonctions du Président
Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés ou la dissolution, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement ou de liguidation judiciaires.
Le Président peut démissionner à tout moment, sous réserve de prévenir l'associé unique ou, le cas échéant, la collectivité des associés deux (2) mols au moins à l'avance, ce délai pouvant étre réduit ou supprimé lors de la consultation de l'associé unique ou, le cas échéant, de la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.
Le Président est révocable à tout moment, sans préavis, par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, par décision de la collectivité des associés. La révocation du Président n'a pas à étre motivée, et ne peut donner lieu à quelque Indemnité que ce soit.
12,4. Pouvoirs du Président
Le Président représente la Société à l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Le Président peut consentir toute délégation de pouvoirs, à l'exception de la représentation de la Société, pourvu que ce soit pour un objet ou une opération déterminée.
Toutefois, lorsque la Société ne comporte qu'uri seul associé, le Président ne peut déléguer à un autre organe ou une autre personne le pouvoir d'arréter les comptes annuels, le cas échéant les comptes consolidés, et le rapport de gestion a présenter a l'approbation de l'associé unique.

13.1. Statut du ou des Directeur(s) Général(/aux)
Dans la gestion de la Société, le Président peut étre assisté par un ou plusieurs Directeurs Généraux, personnes physiques, associés ou non de la Société
Aucune limite d'age n'est fixée pour l'exercice des fonctions de Directeur Général de la Société.
13.2. Nomination du ou des Dlrecteur(s)Général (/aux)
Au cours de la vie sociale, le ou les DIrecteur(s) Général/(aux) sont nommés, renouvelés et remplacés par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, par-décision de la collectivité des associés. La durée du mandat du ou des DIrecteur(s) Général (/aux) et, le cas échéant, leur rémunération sont fixées dans la décision qui les nomment.
13.3, Cessation des fonctions du ou des Dlrecteur(s) Général (/aux)
Les fonctions .de Directeur Général prennent fin soit par le décés ou la dissolution, la démission, la révocation ou !'expiration de son mandat.
Le ou les Directeur{s) -Général (/aux) peuvent démissionner à tout moment, sous réserve de prévenir !'associé unique ou, le cas échéant, la collectivité-des associés deux (2) mols au moins à l'avance, ce délai pouvant étre réduit ou supprimé lors de la consultation de l'associé unique ou, le cas échéant, de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du ou des Directeur(s)Général/(aux) démissionnaires.
Le oû les Dlrecteur(s) Général (/aux) sont révocables à tout moment, sans préavis, par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, par décision de la collectivité des associés La révocation du ou des Dlrecteur(s) Général (/aux) n'a pas a étre motivée, et ne peut donner lieu aquelque indemnité que ce soit.
13.4. Pouvoirs du ou des Directeur(s) Général (/aux)
L'étendue des pouvoirs du ou des Directeur(s) Général (/aux) est fixée dans la décision qui les nomme. En toute hypothése cependant, le ou les DIrecteur(s) Général (/aux) ne saurait (lent) disposer de pouvoirs plus étendus que ceux conférés au Président et les Iimltations de pouvoirs auxquelles est soumis le Président s'appliqueront de plein droit au(x) Directeur(s) Général (/aux)
Dans l'hypothése oû le pouvoir de représentation de la Société serait conféré. au(x) Dlrecteur(s) Général (/aux) dans la décision qui le(s) nomme, la Société sera engagée dans ses rapports avec les tiers, méme par ies actes du ou des Directeur(s) Générai (/aux) qui ne relévent pas de l'objet soclal, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Le ou les Directeur(s) Générai (/aux) ne peuvent consentir de délégation de pouvoirs sans !'autorisation expresse du Président de fa Société.

le Commissaire aux comptes, s'il en existe un, présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses Directeurs Généraux, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société associé, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.
A cette fin, le Président, le ou les Directeur(s) Général (/aux) et tout Intéressé doivent, s'il en existe un, aviser le Commissaire aux comptes des conventions intervenues, dans Ie délai d'un mols de la conclusion desdltes conventions. Lorsque l'exécution de conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier
exercice, le Commissaire aux comptes est Informé de.cette situation par le Président, dans le délai d'un mols a compter de la clture de l'exercice.
En l'absence de Commissaire aux comptes, ce rapport est établi par le Président. Les associés statuent chaque année sur ce rapport aux conditions des décisions ordinaires, l'assotlé Intéressé ne participant pas au vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne Intéressée et éventuellement pour le Président et le ou les Dlrecteur(s) Général (/aux) d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Dans le cas oû la Société ne comporte qu'un seul associé, conformément aux dispositions de l'article L.227-10, dernier alinéa du Code de commerce, Il est seulement fait mention de la délibération au registre des décisions de l'associé unique.
14.1. Sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs Implications financiéres, elles ne sont significatives pour aucune des parties, les conventions. portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales sont communiqués au Commissaire aux comptes, s'il en existe un, par le Président et tout Intéressé dans le délai d'un mois à compter de la clôture de l'exercice. Tout associé à le droit d'en obtenir communication.
14.2. Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux Directeurs Généraux de la Société.
Artfcle 15 Décisions des associés
15.1. Associé unique
En cas d'associé unique, la compétence conférée à la collectivité des associés lut est dévolue et ses décisions sont répertoriées dans un registre coté et paraphé.
Le Commissaire aux comptes, s'il en existe un, est averti de toute décision de l'associé unique.
15.2. Pluralité d'associés
15.2.1. Sauf dans les cas prévus cl-aprés,les décisions collectives des associés sont prises, au choix de la personne ayant pris l'initiative de consulter les associés (à savoir le Président ou, en cas de carence de ce dernier, l'un des Directeurs Généraux ou, s'il en
existe un, le Commissaire aux comptes ou encore un mandataire désigné en justice), en assemblée ou par consultation par correspondance. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte signé par tous les associés. Tous moyens de communication - vidéo, visioconférence, courriel, télex, fax, etc. - peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.
15.2.2. La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :
l'approbation des comptes et l'affectation du résultat ; l'approbation des conventions Intervenues entre un dirigeant et la Société ; la nomination et la révocation du Président :
la nomination et la révocation du ou des DIrecteur(s) Général (/aux) ; la nomination des Commissaires aux comptes;
plus généralement toutes modifications statutaires. Par exception, le transfert du siége social et les modifications statutaires qu_l en découlent, peuvent relever de la
compétence du Président conformément aux dispositions de l'article 4 des présents statuts
15.2.3. Sont obligatoirement prises en assemblée les décisions relatives à l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution, la transformation en une société d'une autre forme, la nomination des Commissaires aux comptes, l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats.
Pour toute autre décision, la tenue d'une assemblée est, en outre, de droit, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés.
15.2.4. L'assemblée est convoquée par le Président, ou en cas de carence de ce dernier, par l'un des Directeurs Généraux ou, s'il en existe un par-le Commissaire: aux comptes, ou par un mandataire désigné en justice. Lorsque la. tenue d'une assemblée n'est pas obligatoire, l'assemblée peut également -étre convoquée par l'une des personnes précitées ou par l'associé ou un des associés demandeurs.
Le lieu de réunion est fixé par l'auteur de la convocation.
La convocation est faite par tous moyens écrits cing (5) jours au moins avant la date de
la réunion ; elle indique l'ordre du jour ; y sont joints tous documents nécessaires a l'information des associés.
L'assemblée est présidée par le Président ; a défaut, l'assemblée élit un président de séance. L'assemblée convoquée à l'initiative du Commissaire aux comptes est présidée par celui-ci.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un procés-verbal de la réunion, signé par le président de séance. Aucune feuille de présence n'est requise lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé.
15.2.5. En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées. ainsi que les documents nécessaires à l'lnformation des associés sont adressés à chacun, par tous moyens dés lors que ce moyen permet de rapporter la preuve de l'envoi par la Société. Le vote des associés peut étre émis par tous moyens écrits (lettre, courrier électronique, télécopie ...). La consultation est mentionnée dans un procés-verbal établi par le Président, sur lequel est portée la réponse de chaque associé.
15.2.6. Chaque associé a le droit de participer aux décisions par lui-méme ou par le mandataire de son choix qu'il soit ou non associé. Un mandataire peut, au cours d'une méme assemblée, représenter plusieurs associés.
15.2.7. Décisions extraordinaires
Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions relatives à l'augmentation ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution de la Société, sa transformation et, plus généralement, les décisions tendant à la modification des statuts.
Les décisions extraordinaires ne sont valablement adoptées que si les associés présents ou représentés possédent a.u moins les deux tiers (2/3) des actions ayant droit de vote.
Les décisions sont prises à la majorité des deux tiers (2/3) des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
Par exception, la décision de prorogation de la durée de la Société avant l'arrivée du terme doit étre prise a l'unanimité de tous les associés de la Société.
15.2.8. Décisions ordinaires
Toutes les décisions, autres que celles qui sont qualifiées d'extraordinaires, sont qualifiées d'ordinaires. Ces décisions ne sont valablement adoptées que si les associés
présents ou représentés possédent au moins les deux tiers (2/3) des actions ayant droit de vote. Elles sont prises a la majorité simple des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
15.2.9. Le Commissaire aux comptes, s'il en existe un, doit étre Invité à participer à toute décision collective, en méme temps et dans la meme forme que les associés. Il en
est de méme des représentants du personnel. En cas d'adoption de décislon(s) par acte sous seing privé, le Commissaire aux comptes, s'il en existe un, doit étre Informé en
temps utile.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Artic/e 1Z comptes annuels
Le Président tient une comptabilité réguliére des opérations sociales, arréte les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés conformément aux lois et usages du commerce, et établit le rapport de gestion.
L'associé unique approuve les comptes, aprés rapport du Président et du Commissaire aux comptes, s'il en existe un, dans le délai de six (6) mols a compter de la clture de l'exercice. En cas de pluralité d'associés, la collectlvlté des associés doit statuer sur les comptes annuels au moins une fois par an.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de !'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixiéme (10%) du montant du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, dimlnué des pertes
antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserves en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par l'article L. 227-9-1 du Code de commerce.
Un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.
Les Commissaires aux comptes sont nommés pour six (6) exercices sociaux. Leurs fonctions expirent à l'issue de la consultation de la collectivité des associés ou, le cas échéant, de l'associé unique, appelé à statuer sur les comptes du sixiéme exercice social suivant leur nomination.

Les représentants du personnel exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprés du Président.

21.1, Hors les cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, il y aura dissolution de la
Société à !'expiration du terme fixé par les statuts, par décision de !'associé unique ou, le cas échéant, de la collectivité des associés statuant à titre extraordinaire. Toutefois, avant l'arrivée du terme fixé, l'associé unique ou, le cas échéant, la collectivité des associés statuant à l'unanimité, peuvent décider de proroger la durée de la Société.
21.2. SI toutes les actions sont réunies en une seule main, l'expiration de la Société ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit entraine la transmission universelle du patrimoine social à l'associé unique, sans qu'll y ait lieu à llquldatlon. Les créanciers peuvent faire opposition à la dissolution dans le délai de trente (30) jours a compter de la publication de celle-cl. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la Société en offre et si
elles sont jugées suffisantes. La transmission de patrimoine n'est réalisée et Il n'y a disparition de la personne morale qu'à l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque !'opposition a été rejetée en premiére Instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.
21.3. En cas de pluralité d'associés, la dissolution de la Société entraine sa liquidatlon qui est effectuée conformément aux dispositions du Livre Il du Code de commerce et aux décrets pris pour son application.
21.4. Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions.

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation, entre les associés ou entre un associé et la Société, sont soumises au tribunal de commerce compétent.