Acte du 18 juillet 2019

La société a été constituée sous la forme de société a responsabilité limitée aux termes d'un acte sous signature privée en date a Clermont-Ferrand du 10 mars 2008, enregistré au Service des Impots dc Clcrmont-Fcrrand.

Elle a été transformée en société par actions simplifiée aux termes d'une décision unanime des associés réunis en date du 17 juin 2019.

Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.

Elle est régic par lcs. lois ct reglcmcnts en vigueur, et par les présents statuts.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Elle ne peut procéder a une offre au public de ses titres mais peut néanmoins procéder a des offres réservées a des investisseurs qualifiés ou a un cercle restreint d'investisseurs.

La présente société par actions simplifiée continue d'avoir pour objet, en France et a 1'étranger :

La location de camions et de matériels de travaux publics, Le négoce de tous matériaux et matériels, Toutes études techniques et administratives relatives au batiment et travaux publics, Transport public routier de marchandises, de déménagement et/ou loueur de véhicules industriels avec conducteur au moycn dc véhiculcs dc tout tonnage, Prisc dc participation dans toute société se rapportant a l'objet social ci-dessus, Et plus généralement toutes opérations sous quelque forme que ce soit, de quelque nature qu'elles soient, se rattachant a tout ou partie de l'objet ainsi défini ou a tous autres objets similaires, connexes ou complementaires, de nature a

S

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favoriser, directement ou indirectement le but poursuivi par la société son extension ou son développement.

La dénomination de la Société reste : "TAPIR"

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS" et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siege social reste fixé a 8 RUE DES ACILLOUX,63800 COURNON D'AUVERGNE.

Il peut @tre transféré en tout endroit par décision de la collectivité des associés ou par décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence. Toutefois, la décision du Président devra etre ratifiée par la plus prochaine décision collective des associés.

La durée de la Société reste fixée a 99 années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés; sauf dissolution anticipée ou prorogation décidées par la collectivité des associés.

Lors dc la constitution, il a été fait apport d'une somme de 30.500 curos, rcpréscntant dcs apports en numéraire.

Par ailleurs, il a été apporté a la Société, depuis sa constitution, a titre d'augmentation de capital :

La somme 5.000 euros portant ainsi le capital social a la somme de 35.500 euros (augmentation de capital social décidée suivant AGE du 1 octobre 2010),

La somme en numérairc dc 6.500 curos portant ainsi 1c capital social a la somme de 42.000 euros (augmentation de capital social décidée suivant AGE du 26 avril 2016).

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Le capital social reste fixé a la somme de quarante-deux mille euros (42 000 euros)

Il est divisé en 420 actions de 100 euros chacune, entiérement libérées numérotées de 1 a 420.

I - Le capital social peut étre augmenté par tous moyens et selon toutes modalités prévus par la loi.

Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également étre augimenté par l'exercice de droits attachés a des valeurs mobiliéres donnant acces au capital, dans les conditions prévues par la loi.

La collcctivité dcs associés cst scule compétente pour décider, sur le rapport du Présidcnt, unc augmentation de capital immédiate ou a terme. Elle peut déléguer cette compétence au Président dans les conditions fixées a 1'article L. 225-129-2 du Code de commerce.

Lorsque la collectivité des associés décide l'augmentation de capital, elle peut déléguer au Président le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.

En cas d'augmentation par émission d'actions de numéraire ou émission de valeurs mobilires donnant acccs au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, un droit préfércnticl a la souscription de ces actions est réservé, dans les conditions légales, aux propriétaires des actions existantes. Toutefois, par dérogation expresse a 1'article L. 228-11, alinéa 5 du Code de commerce, les actions de préférence sans droit de vote auxquelles est attaché un droit limité de participation aux dividendes, aux réserves ou au partage du patrimoine en cas de liquidation conserveront leur droit préférentiel de souscription.

Les associés peuvent renoncer & titre individuel a leur droit préférentiel et la collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut décider, dans les conditions prévues par la 1oi, de supprimcr cc droit préfércnticl dc souscription.

Si la collectivité des associés ou, en cas de délégation le Président, le décide expressément, les titres de capital non souscrits a titre irréductible sont attribués aux associés qui auront souscrit

un nombre de titres supérieur a celui auquel ils pouvaient souscrire a titre préférentiel,

proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

Si 1'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés déliberc aux conditions de quorum et de majorite prévucs pour les décisions ordinaires.

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Le droit a l'attribution d'actions nouvclles, a la suite de l'incorporation au capital de réservcs, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

I - La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires et ne peut en aucun cas porter atteinte a 1'égalité des associés. Les associés peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser.

III - La coliectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.

Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intcrvenir cn unc ou plusieurs fois sur appel du Présidcnt, dans lc délai de cinq ans a compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, adressée a chaque associé.

Tout retard dans le verscment des sommcs ducs sur le montant non libéré des actions cntrainc de plein droit intéret au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé dc procédcr a cette formalité.

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Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.

Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'unc attcstation d'inscription en compte.

Les actions ne sont négociables qu'apres l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la clóture de la liquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siege social.

En cas de transmission des actións, le transfert de propriété résulte de l'inscription dcs titres au compte de l'acheteur a la date fixée par l'accord dcs parties et notifiée a la Société.

Lcs actions résultant d'apports en industrie sont attribuées a titre personnel. Elles sont inaliénables et intransmissibles.

Elles seront annulées en cas de déces de leur titulaire comme en cas de cessation par ledit titulaire de ses prestations & l'issue d'un délai de 03 mois suivant mise en demeure, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, de poursuivre lesdites prestations dans les conditions prévues a la convention d'apport.

La cession de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant acces au capital a un tiers a quelque titre que ce soit est soumise a l'agrément préalable de la collectivité des associés.

Le cédant doit notifier par lettre recommandée avec demandc d'avis dc réception une demande d'agrément au Président dc la Société cn indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des titres dc capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital dont la ccssion cst cnvisagée et le prix offert. Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.

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L'agrément résulte d'une décision collective des associés statuant a la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois-quarts des actions, cette majorité

étant en outre déterminée compte tenu de la personne ct des parts de l'associé cédant.

La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a etre motivée. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les trois mois qui suivent la

demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.

En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions prévues dans la demande d'agrément.

En cas de refus d'agrément, la Société est tenue, dans un délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital, soit par un associé ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société, en vue d'une réduction du capital.

A défaut d'accord entre les parties, le prix des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant acces au capital est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil

Si les modalités de détermination du prix des titres de capital ou valeurs mobilieres donnant accés au capital sont prévues dans une convention liant les parties a la cession ou au rachat, 1'expert désigné sera tenu de les appliquer conformément aux dispositions du second alinéa du I de 1'article 1843-4 du Code civil.

Le cédant peut a tout moment aviser le Président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a la cession de ses titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant acces au capital.

Si, a l'expiration du délai de trois mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut etre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelés.

Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions, que lesdites cessions interviennent en cas de dévolution successorale ou de liquidation d'une communauté de biens cntrc époux, par voic d'apport, dc fusion, de partage consécutif a la liquidation d'une société associée, de transmission universelle de patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement.

Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Toute cession réalisée en violation de cette clause d'agrément est nulle

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La location des actions est interdite.

Tous les associés personnes morales doivcnt notificr a la Société toutes informations sur le montant de leur capital social, sa répartition ainsi que l'identité de leurs associés. Lorsqu'un ou plusieurs de ccs associés sont eux-mémes des personnes morales, la notification doit contenir la répartition du capital de ces personnes morales et 1'indication de la ou des personnes ayant le controle ultime de la société associée.

En cas de modification au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce du controle d'une société associée, celle-ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président dans un délai de quinze jours de sa prise d'effet a l'égard des tiers.

Dans le mois suivant la notification de la modification, le Président peut consulter la collectivité des associés sur l'exclusion éventuelle de la société dont le contrle a été modifié, 1a procédure d'exclusion et ses effets étant décrits dans l'article suivant.

Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, si l'exclusion n'est pas prononcée ou si la décision d'exclusion est annulée pour cause de non-régularisation de la cession des actions de l'associé concerné, elle sera réputéc avoir agréé le changement de controle.

Les dispositions du présent article s'appliquent dans les memes conditions a 1'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

La présente clause ne peut etre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Toute action donne droit, dans les bénéfices et 1'actif social, a une part nette proportionnelle a 1a quotité de capital qu'elle représente.

Sauf dispositions contraires de l'acte d'apport, les droits attachés aux actions résultant d'apports en industrie sont égaux a ceux de l'associé ayant le moins apporté.

Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales, ainsi quc lc droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtcnir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

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Sous réscrve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a Faction suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société ct aux décisions de la collectivité des associés.

Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétcxte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autrc opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombrc inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de fairc lcur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou dc la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter aupres de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas. de désaccord, le mandataire unique peut etre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit etre notifiée a la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personnc du rcpréscntant de 1'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la Société, justifiant dc la régularité de la modification intervenue.

Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices ou il appartient a l'usufruitier.

Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandéc a la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toutc consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux consultations collectives.

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La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associée ou non de la Société.

Désignation

Le Président de la Société est désigné par décision collective des associés prise en Assemblée Générale dite Extraordinaire ou par décision des associés constatées dans un acte.

La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations ct cncourcnt les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaicnt Prósidcnt cn lcur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le mandat du Président est renouvelable sans limitation.

Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut etre également lié a la Société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.

Durée des fonctions

Le Président est nommé sans limitation de durée.

Les fonctions de Président prennent fin soit par le déces, la démission, la révocation, lexpiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Présidcnt pcut démissionncr de son mandat sous réserve de respecter un préavis de 03 mois lequel pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.

La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée a chacun des associés par lettre recommandée.

Révocation

Lc Présidcnt peut étre révoqué pour un juste motif, par décision des associés prise en Assemblée Générale dite Extraordinaire ou par décision des associés constatées dans un acte. Toute révocation intervenant sans qu'un juste motif soit établi ouvrira droit a une indemnisation du Président.

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En outre, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants : - interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique, - mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Président personne morale, - exclusion du Président associé.

Rémunération

Le Président pourra percevoir unc rémunération au titre de ses fonctions, laquelle sera fixée et modifiéc par décision de la collectivité des associés. Elle pourra @tre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

Outre cette rémunération, il sera remboursé, sur justificatifs, des frais qu'il exposera dans 1'accomplissement de ses fonctions.

Pouvoirs du Président

Le Président dirige la Société et la représcnte a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étcndus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts a la collectivité des associés.

Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.

La Société est engagée méme par les actcs du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouvc que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer comptc tcnu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Le Président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour 1'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, le Président ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente aux associés un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits dc votc supérieure a dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associéc, la Société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code.

Les associés statucnt sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de 1'exercice écoulé

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Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellemcnt, pour lc Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues a des conditions normales.

Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigcants dc la Société.

Si la Société remplit les conditions légales et réglementaires, le contrle légal de la Société est effectué par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires désignés par décision collective des associés, en application de l'article L. 823-1 du Code de commerce. Cette désignation est facultative dans les autres cas.

Lorsqu'un Commissaire aux Comptes ainsi désigné est une personne physique ou une société unipersonnelle, un Commissaire aux Comptes suppléant appelé a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, est nommé en meme temps que le titulaire pour la méme durée.

Lorsque la désignation d'un Commissaire aux Comptes titulaire et d'un Commissaire aux Conptes suppléant est facultative, la.collectivité des associés peut, a la majorité deux tiers, procéder a ces désignations si elle lo juge opportun.

En outre, la nomination d'un Commissaire aux Comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.

Les Commissaires aux Comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent a 1'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes du sixiéme exercice social.

Les Commissaires aux Comptes exercent lcur mission dc contrle conformément a la loi. Ils ont notammcnt pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de la Société, de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la Société. Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société.

Les Commissaires aux Comptes sont invités & participer a toute consultation de la collectivité des associés.

Les délégués du comité social et économique, s'il en existe un, exercent les droits prévus par 1'article L. 2312-72 du Code du travail auprés du Président. A cette fin, celui-ci les réunira une fois par trimestre au moins, et notamment lors de l'arreté des comptes annuels.

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Le comité social et économique doit étre informé des décisions collectives dans les memes conditions que les associés.

Los dcmandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le comité social et économique doivent étre adressées par tous moyens écrits par un représentant du comité au Président et accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent etre assortis d'un bref exposé des motifs.

Elles doivent @tre recues au siége social 05 jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président accuse réception de ces projcts dc résolution dans les 10 jours jours de leur réception au représentant du comité social et économique par lettre recommandée ou par voie électronique dans lcs conditions définies a l'article R. 225-63 du Code de commerce.

La collectivité des associés est seule coinpétente pour prendre les décisions suivantes :

- approbation des comptes annuels et affectation des résultats, - approbation des conventions réglementécs, - nomination des Commissaires aux Comptes, - augmentation, amortissement et réduction du capital social, - transformation de la Société, - fusion, scission ou apport partiel d'actif, - dissolution et liquidation de la Société, - augmentation des engagements des associés, - agrément des cessions d'actions,

Toutes autrcs décisions relévent de la compétence du Président.

Les décisions collectives sont prises, au choix du Président en assembléc généralc ou résultcnt du consentement des associés exprimé dans un acte sous signature privée. Elles peuvent également faire l'objct d'une consultation écrite et étre prises par tous moyens de télécommunication élcctronique.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

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En cas de consultation écrite, le Président adresse a chaque associé, par lcttrc rccommandéc, le texte des résolutions proposécs ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de 10 jours jours a compter de la réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a l'auteur de la consultation par lettre recommandée.

Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Les Assemblées Générales sont convoquées, soit par le Président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs associés réunissant cinq pour cent au moins du capital ou a la demande du comité social et économique en cas d'urgence, soit par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.

Pendant la période de liquidation, l'Assembléc cst convoquée par le liquidateur.

La convocation cst cffectuée par tous procédés de communication écrite 05 jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Toutefois, 1'Assemblée Générale se réunii valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les associés y consentent.

. L'ordre du jour est arreté par l'auteur de la convocation.

Un ou plusicurs associés représentant au moins 05 % du capital ont la faculté de requérir l'inscription a 1'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication écrite. Ces demandes doivent etre recues au siege social 05 jours au moins avant la date de la réunion. Le Président accuse réception de ces demandes dans les 03 jours de leur réception.

L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas a l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer le Présidcnt, un ou plusieurs dirigeants, et procéder a leur remplacement.

Lcs associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'Assemblée par un autre associé ou par un tiers justifiant d'un mandat. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent etre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par télécopie.

Tout associé peut voter par correspondancc, au moyen d'un formulaire établi par la Sociéte et remis aux associés qui en font la demande. Il devra compléter le bulletin, en cochant pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote.

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Le défaut de réponse dans le délai indiqué par la convocation vaut abstention totale de l'associé.

En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.

Quorum

Aucun quorum pour la validité des décisions collectivcs n'cst rcquis

Majorité

Les décisions collectives dénommées < EXTRAORDINAIRES > sont prises a la majorité des % des actions ayant droit de vote.

Les décisions collectives dites < ORDINAIRES > sont priscs a la majorité dc plus dc 50 % des actions ayant droit de vote.

Toutes les décisions concernant la modification des statuts et celles prévues expressément par la loi et hormis celles prévoyant 1'unanimité des associés tant par les présents statuts que par la loi, sont prise selon les modalités des décisions < EXTRAORDINAIRES >.

Les autres décisions sont prises selon les modalités des décisions < ORDINAIRES >.

Et ceux hormis les décisions pour lesquelles une autre majorité spécifiquc a été détcrminéc dans les présents statuts.

Les proces-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de la consultation, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et pour chaque résolution le résultat du vote.

En cas dc décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement

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aux associés. I1 est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.

Les copies ou cxtraits des procs-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit faire l'obiet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur pcrmcttant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.

Les rapports établis par le Président doivent etre communiqués aux frais de la Société aux associés 05 jours jours avant la date de la consultation, ainsi que les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice lors de la décision collective statuant sur ces comptes.

Les associés peuvent, a toute époque, consulter au siege social, et, le cas échéant prendre copic, des statuts a jour de la Société ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le premier janvier et finit le trentc ct un décembre.

1l est tenu une comptabilité régulicrc dcs opérations sociales, conformément a la loi et aux

usages du commerce.

A la cloture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et le cas échéant, 1'annexe, conformément aux lois et réglements en vigueur.

Il dresse égalenent le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits ct lcs charges de l'exercice, ainsi que le cas échéant, l'anncxe complétant et commentant l'information donnéc par lc bilan ct le compte de résultat.

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Il est procédé, meme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortisscmcnts ct provisions nécessaires. Le montant dcs cngagements cautionnés, avalisés ou garantis est mcntionné a la suite du bilan.

Le Président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.

Lorsque 1a Société est une petite entreprise au sens des articles L. 123-16 et D. 123-200, 2° du Code de commerce, elle est dispensée de l'obligation d'établir un rapport sur la gestion de la Société pendant l'exercice écoulé.

En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, le Président 6tablit un rapport spécial qui informe chaque année la collectivité des associés des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la Société a chacun des mandataires sociaux.

Tous ces documents sont mis a la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la Société, s'il en existe, dans les conditions légales et réglementaires.

Dans les six mois de la cloture de l'exercicc ou, cn cas de prolongation, dans le déiai fixé par décision de justicc, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et, le cas échéant, du rapport du ou des Commissaires aux Comptes. Lorsque la Société établit des comptes consolidés, ceux-ci sont présentés, lors de cette décision collective, avec le rapport de gestion du groupe et le rapport des Commissaires aux Comptes.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'etrc obligatoire lorsque le fonds de réserve attcint 1c dixicme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour unc cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommcs qu'cllc jugc a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultativcs, ordinaircs ou cxtraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les associés proportionnellement a leurs droits dans le capital.

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En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles, en indiquant expressément les postes de réserves sur lcsqucls les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividcndcs sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut etre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont apres l'approbation dcs comptes par la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour etre imputées sur lcs bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés ou, a défaut, par le Président.

Toutefois, la misc cn paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal dc ncuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprcs constitution des amortissements et provisions nécessaircs ct déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sornmes a porter cn réscrve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il pcut tre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividendc avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Aucune répétition de dividende ne peut etre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou nc pouvaient 1'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans apres la mise en paicmcnt dc ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans les documcnts comptables, les capitaux propres de Ia Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivcnt l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité dcs associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

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Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu trc imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision collective des associés doit etre publiée dans les conditions 1égales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justicc la dissolution de la Société. Il en est de méme si la collectivité dcs associés n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononccr la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a cu lieu.

La Société peut se transformer en société d'une autre forme sur décision collcctivc des associés aux conditions fixées par la loi.

La transformation en société en nom collcctif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévucs ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec 1'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.

La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation qui entrainerait, soit 1'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire T'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

La Société est dissoutc dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, a l'expiration du terme fixé par les statuts, ou a la suite d'une décision collective des associés prise dans les conditions fixées par les présents statuts.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective.

Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser 1'actif, méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et a répartir le solde disponible entre les associés.

La collcctivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvclles pour les besoins de la liquidation.

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Le produit net de la liquidation, aprés rembourscment a chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, cst réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

Les pertes, s'il en cxiste, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société entraine, 1orsque l'associé unique est une personne moralc, la transmission universelle du patrimoine de 1a Société a 1'associé unique, conformémcnt aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre la Société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a ia loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

Statuts adoptés par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 17 juin 2019

Signatures

Gilles DURAND Jérme HENNEQUIN

Régis RIQUE

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Répartition du capital social aprs transformation

Pour copie certifiée conforme délivrée le 18/07/2019 Page 27 sur 27 85/503167264

Greffe du tribunal de commerce de Clermont-Ferrand

Acte déposé en annexe du Rcs

Dépot :

Date de dépôt : 18/07/2019

Numéro de dépt : 2019/9885

Type d'acte : Rapport du commissaire a la transformation Changement de forme juridique

Déposant :

Nom/dénomination : TAPIR SARL

Forme juridique : Société par actions simplifiée

N° SIREN : 503 167 264

N° gestion : 2008 B 00224

Lalusow c2918/0772019.c04:00:02 Page 1 sur 3 5/50316726

A ATRIA PERTS-COMPTABLES &AUDITEURS

" SARL TAPIR" au capital de 42 000 € 8, rue des ACILLOUX

53800 COURNON D'AUVERGNE

RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA

TRANSFORMATION

mptables & Auditeurs .duorou eNicolas Baurbaki - 63170 AUBIERE 3318108 - Fax : 04 73 31 09 65 atldatria-eca.fr - Web : www.atria-eca.fr @pital de 360 000 @ - RC$ Clerrnont-Ferrand 478 948 029

Page 2 sur 3 885/ 503167264

Aux associés,

En exécution de la mission de commissaire a la transformation qui nous a été confiée par

décision unanime des assaciés en date du 3 juin 2019, en application des dispositions des articles L.223-43 et L.224-3 du Code de commerce, , nous avons établi le présent rapport afin de vous faire

connaitre notre appréciation sur la valeur des biens composant l'actif social et sur les avantages

particuliers stipulés et de nous prononcer sur le montant des capitaux propres par rapport au

capital social.

Nous avons effectués nos travaux selon les normes de la Compagnie Nationale des commissaires

aux comptes. Ces normes requiérent la mise en xuvre de diligences destinées à contrôier les

éléments constitutifs du patrinoine de la société en termes d'existence, d'appartenance et

d'évaluation, & analyser les avantages particuliers stipulés et & vérifier que le montant des capitaux

propres est au moins égal au montant du capital social. Cette vérification a notamment consisté a

apprécier l'incidence sur la valeur comptable des éléments entrant dans la détermination des

capitaux propres, des événements survenus entre la date des derniers comptes annuels et la date

de notre rapport.

Nous n'avons pas d'observation a formuler sur la valeur des biens composant l'actif social.

Sur la base de nos travaux, nous attestons que le montant des capitaux propres est au moins égal

au montant du capital social.

Les avantages particuliers n'appellent pas d'observation de notre part.

Fait a Aubiere le 7 juin 2019

Pour la Socj&té ATRIA Bruno ROBERT Commissaire a la transformation

Pour copie certifiée conforme délivrée le 18/07/2019

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Greffe du tribunal de commerce de Clermont-Ferrand

Acte déposé en annexe du RcS

Dépot :

Date de dépôt : 18/07/2019

Numéro de dépt : 2019/9885

Type d'acte : Statuts mis à jour

Déposant :

Nom/dénomination : TAPIR SARL

Forme juridique : Société par actions simplifiée

N° SIREN : 503 167 264

N° gestion : 2008 B 00224

Lalusow 57718/072091400:08 Page 1 sur 21

TAPIR

Société par actions simplifiéc Au capital de 42 000 euros Siege social : 8 RUE DES ACILLOUX, 63800 COURNON D'AUVERGNE 503 167 264 RCS Clermont-Ferrand

STATUTS

(SUITE A TRANSFORMATION EN SAS DECIDEE LE 17 JUIN 2019)

La société a été constituée sous la forme de société a responsabilité limitée aux termes d'un acte sous signature privée en date a Clermont-Ferrand du 10 mars 2008, enregistré au Service des Impots de Clermont-Ferrand.

Elle a été transformée en société par actions simplifiée aux termes d'une décision unanime des associés réunis en date du 17 juin 2019.

Elle continue d'exister entre les propriétaircs des actions cxistantes et de celles qui seraicnt créécs ultérieurement.

Elle est régie par les lois et reglements en vigueur, et par les présents statuts.

Elle fonétionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Elle ne peut procéder a une offre au public de ses titres mais peut néanmoins procéder a des offres réservées a des investisseurs qualifiés ou a un ccrclc restrcint d'invcstisscurs.

La présente société par actions simplifiée continue d'avoir pour objet, en France et a l'étranger :

La location de camions et de matériels de travaux publics, Le négoce de tous matériaux et matériels, Toutes étudcs tcchniqucs ct administratives relatives au batiment et travaux publics,

Transport public routier de marchandises, de déménagement et/ou loueur de véhicules industriels avec conducteur au moyen de véhicules de tout tonnage, Prise de participation dans toute société se rapportant a l'objet social ci-dessus, Et plus genéraleiment toutes opérations sous quelque forme que ce soit, de quelque nature qu'elles soient, se rattachant a tout ou partie de l'objet ainsi défini ou a tous autres objets similaires, connexes ou complementaires, de nature a

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favoriser, directement ou indirectement le but poursuivi par la société son extension ou son développement.

La dénomination de la Société reste : "TAPIR"

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "SAs" et de l'énonciation du montant du capital social.

Le si≥ social reste fixé a 8 RUE DES ACILLOUX, 63800 COURNON D'AUVERGNE.

Il peut etre transféré en tout endroit par décision de la collectivité des associés ou par décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence. Toutefois, la décision du Président devra etre ratifiée par la plus prochaine décision collective des associés.

La durée de la Société reste fixée a 99 années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidées par la collectivité des associés.

Lors de la constitution, il a été fait apport d'une somme de 30.500 euros, représentant des apports en numéraire.

Par ailleurs, il a été apporté a la Société, depuis sa constitution, a titre d'augmentation de capital :

La somme 5.000 euros portant ainsi le capital social a la somme de 35.500 euros (augmcntation dc capital social décidéc suivant AGE du 1er octobre 2010),

La somme en numéraire de 6.500 euros portant ainsi le capital social a la somme de 42.000 euros (augmentation de capital social décidée suivant AGE du 26 avril 2016).

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Le capital social reste fixé a la somme de quarante-deux mille euros (42 000 euros).

Il est divisé en 420 actions de 100 euros chacune, entiérement libérées numérotées de 1 a 420.

I - Le capital social peut étre augmenté par tous moyens et selon toutes modalités prévus pal la loi.

Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés a des valeurs mobilieres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.

La collectivité des associés est seule compétente pour décider, sur le rapport du Président, une augmentation de capital immédiate ou a terme. Elle peut déléguer cette compétence au Président dans les conditions fixées a l'article L. 225-129-2 du Code de commerce.

Lorsque la collectivité des associés décide l'augmentation de capital, elle peut déléguer au Président le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.

En cas d'augmcntation par émission d'actions de numéraire ou émission de valeurs mobilieres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, un droit préférentiel a la souscription de ces actions est réservé, dans les conditions légales, aux propriétaires des actions existantes. Toutefois, par dérogation expresse a l'article L. 228-11, alinéa 5 du Code de commerce, les actions de préférence sans droit de vote auxquelles est attaché un droit limité de participation aux dividendes, aux réserves ou au partage du patrimoine en cas de liquidation conserveront leur droit préférentiel de souscription.

Les associés peuvent renoncer a titre individuel a 1cur droit préfércnticl ct la collcctivité dcs associés qui décidc l'augmcntation de capital peut décider, dans les conditions prévues par la

loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.

Si la collectivité des associés ou, en cas de délégation le Président, le décide expressément, les titres de capital non souscrits a titre irréductible sont attribués aux associés qui auront souscrit un nombre de titres supérieur a celui auquel ils pouvaient souscrire a titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

Si l'augmentation du capital cst réaliséc par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibére aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.

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Le droit a 1'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primcs d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

II - La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires et ne peut en aucun cas porter atteinte a l'égalité des associés. Les associés peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser.

III - La collcctivité dcs associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions cxtraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.

Lors de la constitution dc la Société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq ans a comptcr dc l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, adressée a chaque associé.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intért au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre 1'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Conformément aux dispositions de 1'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.

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Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les imodalités prévues par la loi et les reglements en vigueur.

Tout associé pcut dcmandcr a la Société la délivrancc d'unc attcstation d'inscription en compte.

Les actions ne sont négociables qu'aprés Iimmatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la clture de la liquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siége social.

En cas de transmission des actions, lc transfcrt dc propriété résulte de 1'inscription des titres au

compte de l'acheteur a la date fixée par l'accord des parties et notifiée a la Société.

Les actions résultant d'apports en industrie sont attribuées a titre personnel. Elles sont inaliénables et intransmissibles.

Elles seront annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation par ledit titulaire de ses prestations a l'issue d'un délai de 03 mois suivant mise en demeure, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, de poursuivre lesdites prestations dans les conditions prévucs a la convcntion d'apport.

La cession de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital a un tiers a quelque titre que ce soit est soumise a l'agrément préalable de la collectivité des associés.

Lc cédant doit notifier par lettre recommandée avcc dcmandc d'avis dc réccption une demande d'agrément au Président de la Société en indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital

dont la cession est envisagée et le prix offert. Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés

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L'agrément résulte d'une décision collective des associés statuant a la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois-quarts des actions, cette majorité étant en outre déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a etre motivée. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les trois mois qui suivent la deinande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.

En cas d'agrémcnt, l'associé cédant pcut réaliser librement la cession aux conditions prévucs dans la demande d'agrément.

En cas de refus d'agrément, la Société est tenue, dans un délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les titres de capital ou valeurs mobilieres donnant accés au capital, soit par un associé ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société, en vue d'une réduction du capital.

A défaut d'accord entre les parties, le prix des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant acces au capital est déterminé par voie d'expcrtisc, dans lcs conditions prévues a 1'article 1843-4 du Code civil.

Si les modalités de détermination du prix des titres de capital ou valeurs mobilieres donnant acces au capital sont prévues dans une convention liant les parties a la cession ou au rachat. 1'expert désigné sera tenu de les appliquer conformément aux dispositions du second alinéa du I de l'article 1843-4 du Code civil.

Le cédant peut a tout moment aviscr 1c Présidcnt, par lcttrc rccommandéc avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a la cession de ses titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital.

Si, a l'expiration du délai de trois mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut @tre prolongeé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'associé cédant et le cessionnaire dtment appelés.

Les dispositions qui précédent sont applicablcs a toutcs lcs ccssions, que lesdites cessions interviennent en cas de dévolution successorale ou de liquidation d'une communauté de biens entre époux, par voie d'apport, de fusion, de partage consécutif a la liquidation d'une société associée, de transmission universelle de patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement.

Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numérairc ou dc rcnonciation individucllc au droit de souscription cn favcur dc pcrsonnes dénommécs.

La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Toute cession réalisée en violation de cette clause d'agrément est nulle.

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La location des actions est interdite

Tous les associés personnes morales doivent notifier a la Société toutes informations sur le montant de leur capital social, sa répartition ainsi que l'identité de leurs associés. Lorsqu'un ou plusieurs de ces associés sont eux-memes des personnes morales, la notification doit contenir la répartition du capital de ces personnes morales et l'indication de la ou des personnes ayant 1e contrle ultime de la société associée.

En cas de modification au sens de l'article L. 233-3 du Codc dc commcrcc du contrôlc d'unc société associéc, ccllc-ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis dc réccption adressée au Président dans un délai de quinze jours de sa prise d'effet a 1'égard des tiers.

Dans le mois suivant la notification de la modification, le Président peut consulter la collectivité des associés sur l'exclusion éventuelle de la société dont le contróle a été modifié, la procédure d'exclusion et ses effets étant décrits dans l'article suivant.

Si la Société n'engage pas la procédure d'cxclusion dans lc délai ci-dcssus, si l'cxclusion n'cst pas prononcéc ou si la décision d'exclusion est annulée pour cause de non-régularisation de la cession des actions de l'associé concerné, elle sera réputée avoir agréé le changement de controle.

Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions a l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

La présente clause ne peut etre annulée ou modifiéc qu'a l'unanimité dcs associés.

Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.

Sauf dispositions contraires de l'acte d'apport, les droits attachés aux actions résultant d'apports en industrie sont égaux a ccux de l'associé ayant le moins apporté.

Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales, ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de ia Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

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Sous réserve des dispositions 1égales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent 1'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la collectivité des associés.

Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation : ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, cn cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

Tes actions sont indivisibles a 1'égard de la Société.

Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique : en cas de désaccord, le inandataire unique peut etre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit tre notifiée a la Société dans le mois de la

survenance de l'indivision. Toute modification dans la pcrsonne du représentant de l'indivision. n'aura d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'a l'cxpiration d'un délai d'un mois a comptcr de sa notification a la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices ou il appartient a l'usufruitier.

Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée a la Société, qui scra tcnuc d'appliqucr ccttc convention pour toute consultation collective qui aurait licu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux consultations collectives.

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La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associée ou non de la Société.

Désignation

Le Président de la Société est désigné par décision collective des associés prise en Assemblée

Généralc ditc Extraordinaire ou par décision des associés constatées dans un acte.

La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne moralc qu'ils dirigent.

Le mandat du Président est renouvelable sans limitation.

Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut etre également lié a la Société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.

Durée des fonctions

Le Président est nommé sans limitation de durée

Les fonctions de Président prennent fin soit par le déces, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de 03 mois lequcl pourra trc réduit lors dc la consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.

La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée a chacun des associés par lettre recommandée.

Révocation

Le Président peut étre révoqué pour un justc motif, par décision dcs associés prisc en Assemblée Générale dite Extraordinaire ou par décision dcs associés constatécs dans un actc. Toute révocation intervenant sans qu'un juste motif soit établi ouvrira droit a une indemnisation du Président.

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En outre, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants : - interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique, - mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Président personne morale, - exclusion du Président associé.

Rémunération

Le Président pourra percevoir une rémunération au titre de ses fonctions, laquelle sera fixée et modifiée par décision de la collectivité des associés. Elle pourra étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

Outre cette rémunération, il sera remboursé, sur justificatifs, des frais qu'il exposera dans l'accomplissement de ses fonctions.

Pouvoirs du Président

Le Président dirige la Société et la représente a 1'égard des tiers. A ce titre, il est investi des

pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts a la collectivité des associés.

Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.

La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait 1'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Le Président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour 1'exercice de fonctions spécifiqucs ou 1'accomplisscmcnt de certains actes.

En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, le Président ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente aux associés un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, 1'un de ses associés disposant d'une fraction des droits dc votc supérieure a dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code.

Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision coliective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé.

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Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs cffets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Les dispositions qui précedent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues à des conditions normales.

Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminéos par cct articlc, au Président ct aux autres dirigeants de la Société.

Si 1a Société remplit les conditions légales et réglementaires, le contrle légal de la Société est effectué par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires désignés par décision collective des associés, en application de 1'article L. 823-1 du Code de commerce. Cette désignation est facultative dans les autres cas.

Lorsqu'un Commissaire aux Comptes ainsi désigné est une personne physique ou une société unipersonnelle, un Commissaire aux Comptes suppléant appelé a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empechement, de démission ou de déces, est nommé en meme temps que le titulaire pour la meme durée.

Lorsque la désignation d'un Commissaire aux Comptes titulaire et d'un Commissaire aux Comptes suppléant est facultative, la.collcctivité dcs associés pcut, a la majorité dcux tiers, procéder a ces désignations si elle le juge opportun.

En outre, la nomination d'un Commissaire aux Comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.

Les Commissaires aux Comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes du sixiéme exercice social.

Les Commissaires aux Comptes exercent leur mission de controle conformément a la loi. Ils

ont notamment pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de la Société, de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la Société. Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société.

Les Comnissaires aux Comptes sont invités a participer a toute consultation de la collectivité des associes.

Les délégués du comité social et économique, s'il en existe un, exercent les droits prévus par 1'article L. 2312-72 du Code du travail aupres du Président. A cette fin, celui-ci les réunira une fois par trimestre au moins, et notamment lors de l'arreté des comptes annuels.

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Le comité social et économique doit etre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.

Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le comité social et économique doivent etre adressées par tous moyens écrits par un représentant du comité au Présidcnt ct accompagnécs du tcxtc dos projcts dc résolutions qui peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs.

Elles doivent etre recues au siege social 05 jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président accuse réception de ces projets de résolution dans les 10 jours jours de leur réception au représentant du comité social et économique par lettre recommandée ou par voie électronique dans les conditions définies a l'article R. 225-63 du Code de commerce.

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

- approbation des comptes annuels et affectation des résultats, - approbation des conventions réglementées, nomination des Commissaires aux Comptes, - augmentation, amortissement et réduction du capital social, - transformation de la Societé, - fusion, scission ou apport partiel d'actif, - dissolution et liquidation de la Société

- augmentation des engagements des associés, - agrément des cessions d'actions,

Toutes autres décisions relévent de la compétence du Président.

Les décisions collectives sont prises, au choix du Président en assemblée générale ou résultent du consentement des associés expriné dans un acte sous signature privée. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite et &tre prises par tous moyens de télécommunication électronique.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit lc nombre d'actions qu'il possédc. Il doit justificr dc son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

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En cas de consultation écrite, le Président adresse a chaque associé, par lettre recommandée Ic texte des résolutions proposécs ainsi quc los documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de 10 jours jours a compter de la réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a l'auteur de la consultation par lettre recommandée.

Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Les Assemblées Générales sont convoquées, soit par le Président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs associés réunissant cinq pour cent au moins du capital ou a la demande du comité social et économique en cas d'urgence, soit par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.

Pendant la période de liquidation, 1'Assemblée est convoquée par le liquidateur.

La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite 05 jours avant la

date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Toutefois, 1'Assemblée Générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les associés y consentent.

L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.

Un ou plusieurs associés représentant au moins 05 % du capital ont la faculté dc rcquérir l'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication écrite. Ces demandes doivent étre recues au siége social 05 jours au moins avant la date de la réunion. Le Président accuse réception de ces demandes dans les 03 jours de leur réception.

L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas a l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants, et procéder a leur rcmplaccment.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de 1'Assemblée par un autre associé ou par un tiers justifiant d'un mandat. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent etre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par télécopie.

Tout associé peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire établi par la Société et remis aux associés qui en font la demande. Il devra compléter le bulletin, en cochant pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote.

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Le défaut de réponse dans le délai indiqué par la convocation vaut abstention totale de l'associé.

En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache.

Le droit de yote attaché aux actions est proportionnel a la quotité de capital qu'elles

représentent. Chaque action donne droit a une voix.

Quorum

Aucun quorum pour la validité des décisions collectives n'est requis.

Majorité

Les décisions collectives dénommées

sont prises a la majorité des % des actions ayant droit de vote.
Les décisions collectives. dites < ORDINAIRES > sont prises a la majorité de plus de 50 % des actions ayant droit de vote.
Toutcs les décisions concernant la modification .des statuts et celles prévues expressément par
la loi et hormis celles prévoyant l'unanimité des associés tant par les présents statuts que par la loi, sont prise selon les modalités des décisions < EXTRAORDINAIRES >.
Les autres décisions sont prises selon les modalités des décisions < ORDINAIRES >.
Et ceux hormis les décisions pour lesquelles une autre majorité spécifique a été déterminée dans les présents statuts.

Les proces-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de la consultation, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et pour chaque résolution le résultat du vote.
En cas de décision collective résultant du conscntcmcnt unanimc dcs associés cxprimé dans
un actc, cct acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement
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aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.
Les copies ou extraits des proces-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.
Les rapports établis par le Président doivent étre communiqués aux frais de la Société aux associés 05 jours jours avant la date de la consultation, ainsi que les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice lors de la décision collective statuant sur ces comptes.
Les associés peuvent, a toute époque, consulter au siege social, et, le cas échéant prendre copie, des statuts a jour de la Société ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.
A la cloture de chaque exercice, le Président dresse 1'inventaire des divers éléments de l'actif
ct du passif cxistant a ccttc datc ct établit les comptes annuels comprenant le bilan, lc comptc de résultat et le cas échéant, l'annexe, conformément aux lois et reglements en vigueur.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que le cas échéant, l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
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Il est procédé, meme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et
provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.
Le Président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.
Lorsque la Société est une petite entreprise au sens des articles L. 123-16 et D. 123-200, 2° du Code de commerce, elle est dispensée de l'obligation d'établir un rapport sur la gestion de la Société pendant l'exercice écoulé.
En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, le Président établit un rapport spécial qui informe chaque année la collectivité des associés des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions conscnties par la Société a chacun des mandataires sociaux.
Tous ces documents sont mis a la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la
Société, s'il en existe, dans les conditions légales et réglementaires.
Dans les six mois de la cl6ture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et, le cas échéant, du rapport du ou des Commissaires aux Comptcs. Lorsquc la Société établit des comptes consolidés, ceux-ci sont présentés, lors dc ccttc décision collective, avec le rapport de gestion du groupe et le rapport des Commissaires aux Comptes.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'excrcice fait apparaitre pa différcncc, apros déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéficc distribuablc cst constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les associés proportionncllemcnt a leurs droits dans lc capital.
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En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées
sur les réserves disponibles, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, Ies dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéficcs dc l'cxcrcicc.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut etre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour etre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés ou, a défaut, par le Président.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numérairc doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la cloture de Iexercice, sauf prolongation dc cc délai par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou & la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la cloture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sornmes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant 1'approbation des comptes de l'exercice. Le montant dc ccs acomptcs nc peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
Aucune répétition de dividende ne peut @tre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer conpte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans apres la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cing ans de leur mise en paicmcnt sont prescrits

Si, du fait des pertes constatées dans ies documents comptables, les capitaux propres de la Société dcvicnnent inféricurs a la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pcrtcs, consultcr la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
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Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision collective des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de meme si la collectivité des associés na pu délibérer
valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La Société peut se transformer en société d'une autre forme sur décision collective des associés aux conditions fixées par la loi.
La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous Ies associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidéc dans lcs conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commanidités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.
La transformation en.société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme
La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements dcs associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire 1'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

La Société cst dissoutc dans lcs cas prévus par la loi ct, sauf prorogation, a l'expiration du tcrmc fixé par lcs statuts, ou a la suitc d'unc décision collcctivc des associés prise dans les conditions fixées par les présents statuts.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective.
Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et a répartir le solde disponible entre les associés.
La collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a cn cngagcr dc nouvelles pour les besoins de la liquidation.
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Le produit net de la liquidation, apres remboursement a chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société entraine. lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de 1a Société a 1'associé unique, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre la Société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-memes, concernant les affaires sociales, 1'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents
Statuts adoptés par l'Asscmbléc Généralc Extraordinairc du 17 juin 2019
Signatures
Jér6me HENNEQUIN Gilles DURAND
R&gis RIQUE
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Répartition du capital social aprs transformation

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Pour copie certifiée conforme délivrée le 18/07/2019 Page 21 sur 21 85/503167264