Acte du 13 mars 2020

L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du rapport de la Présidente, décide de modifier l'article 18 des statuts comme suit :

K ARTICLE 18 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

Le contróle de la Société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires exergant leur mission conformément a la loi.

Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices sociaux; leurs fonctions expirent à l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée à statuer sur les comptes du sixiéme exercice social.

Les premiers commissaires aux comptes sont nommés aux termes des statuts à l'unanimité des associés fondateurs.

Au cours de la vie sociale, les commissaires aux comptes sont renouvelés, remplacés et nommés par décision collective des associés délibérant dans les conditions de vote et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.

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Dans le cas ou il deviendrait nécessaire de procéder a la nomination d'un ou plusieurs commissaires aux comptes et ou la collectivité des associés négligerait. de le faire, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce, statuant en référé du lieu du siége social, la désignation d'un commissaire aux comptes, le président de la société dûment appelé ; le mandat ainsi conféré prendra alors fin lorsqu'il aura été pourvu par la collectivité des associés à la nomination du ou des commissaires.

Afin de préserver T'indépendance des commissaires à Iégard de la société et de ses dirigeants, toute nomination de commissaire aux comptes est soumise aux régles d'incompatibilité édictées par le Code de Commerce.

Les commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur conférent les articles L 225-218 à L 225-242 du Code de Commerce.

Les commissaires aux comptes sont appelés à l'occasion de toute consultation de la collectivité des associés.

Les commissaires aux comptes sont indéfiniment rééligibles. Leur renouvellement doit étre décidé par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, la reconduction tacite dans leurs fonctions étant inopérante.

Les commissaires aux comptes peuvent démissionner de leurs fonctions, méme pour simple convenance personnelle, à condition de ne pas exercer ce droit d'une maniere préjudiciable ala societé.

En cas de faute ou d'empéchement, les commissaires aux comptes peuvent étre relevés de leurs fonctions avant T'expiration normale de celles-ci mais seulement par décision de justice. "

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à

A TITRE ORDINAIRE

L'Assemblée Générale prend acte de la démission des commissaires aux comptes titulaire et suppléant en date du 28 janvier 2020,ses&t ol le Cowa A$Son al fnergie CisAmoLO CABAniER. Cette résolution,mise aux voix, est adoptée à

L'Assemblée Généraie décide, en conséquence de la résolution qui précéde, de nommer comme commissaire aux comptes titulaire en remplacement du cabinet Basson, à compter du 28 janvier 2020, et pour la durée restante du mandat qui arrive à échéance à l'issue de la consuitation annuelle de la collectivité des associés appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019, le cabinet :

FLEURET ASSOCIES AUDIT 7, rue du Fossé Blanc 92230 GENNEVILLIERS.

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Par ailleurs, l'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du rapport de la Présidente et pris acte :

des dispositions de l'article 140 1I 9* de la loi < SAPIN 2 > publiée le 10 décembre 2016 qui ont complété le début du deuxiéme alinéa du I de l'article L. 823-1 du Code de commerce dont la rédaction est désormais la suivante : < Lorsque le commissaire aux comptes ainsi désigné est une personne physique ou une société unipersonnelle, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, appelés à remplacer les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de déces sont désignés dans les mémes conditions. :

du fait que la société FLEURET ASSOCIES AUDIT nommée ci-dessus en qualité de commissaire aux comptes titulaire n'est pas une société unipersonnelle,

décide en conséquence de ne pas procéder a la nomination d'un nouveau commissaire aux comptes suppléant suite à la démission de Madame Frangoise CISAMOLO CABANIER.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a

L'Assembiée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, ia Présidente déciare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.

La société PAM CONSULTING M./Mme DAVY représentée par Mme Anne-Marie Scrutateur PONTHIER Présidente

M./Mme CCouva.. M./Mme Nelhcler Rsvil Scrutateur Secrétaire

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Pour copie certifiée conforme délivrée le 21/07/2020 Copie certifiee2cons Page 5 sur 5

Greffe du tribunal de commerce de Nanterre

Acte déposé en annexe du RcS

Dépot :

Date de dépôt : 13/03/2020

Numéro de dépt : 2020/17170

Type d'acte : Statuts mis à jour

Déposant :

Nom/dénomination : ACS SOLUTIONS

Forme juridique : Société a responsabilité limitée

N° SIREN : 502 915 507

N° gestion : 2008 B 01708

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ACS SOLUTIONS

Société par Actions Simplifiée au capital de 100.000 euros Siége social : 25, boulevard des Bouvets - 92000 NANTERRE

502 915 507 RCS NANTERRE

Il est formé entre les propriétaires des actions ci-aprés créées ou de celles qui pourront l'étre ultérieurement, une société par actions simplifiée, régie par les lois et réglements en vigueur ainsi que par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Elle ne peut faire publiquement appel à l'épargne.

La société a pour objet, tant en France qu'à l'étranger, sous quelque forme que ce soit :

la gestion portant sur tous les actes et opérations d'assurance ou de réassurance, à titre principal en construction et en responsabilité Civile Générale, ainsi que toutes prestations de services connexes, accessoires ou complémentaires de cette activité ;

toutes activités de prestations de services dans tous les domaines intéressant la société concernant l'administration, le contentieux, la comptabilité, la gestion financiére, les statistiques, l'étude juridique, l'information, etc. ;

toutes prestations auprés de tiers, notamment dans le domaine immobilier ou de la construction ;

l'audit, la formation ou l'expertise dans tous les domaines.

Et, plus généralement, toutes opérations dans les affaires de méme nature, notamment par voie d'apports, de création de sociétés nouvelles, de souscription ou d'achat de titres ou de droits sociaux, de fusion, d'alliance ou d'association ainsi que toutes autres opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher à l'objet social et susceptibles d'en faciliter le développement et l'extension.

La présente société par actions simplifiée a pour dénomination sociale :

< ACS SOLUTIONS >

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S.", et de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que du lieu et du numéro d'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés.

Le siége social est fixé à NANTERRE (92000) - 25, boulevard des Bouvets, situé dans le ressort du Tribunal de Commerce de NANTERRE, lieu de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

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Le transfert du siége social, la création, le déplacement, la fermeture des succursales, agences et dépôts situés en tous lieux ou à l'étranger intervient sur simple décision du président.

La durée de la société est de quatre vingt dix neuf ans à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

Lors de la constitution, il est fait apport d'une somme en numéraire de TRENTE SEPT MILLE EUROS (37 000 @), correspondant à TRENTE SEPT MILLE (37 000) actions de UN EURO (1 £) de nominal chacune, souscrites en totalité et libérées de la moitié ainsi qu'il résulte du certificat établi dés avant ce jour par la banque FORTIS, agence du boulevard Haussmann, dépositaire des fonds, auquel est demeuré annexée la liste des souscripteurs avec l'indication, pour chacun d'eux, des sommes versées.

La somme totale versée par Ies associés, soit DIX-HUIT MILLE CINQ CENTS EUROS (18 500 €), a été réguliérement déposée a un compte ouvert au nom de la société en formation, a ladite banque.

Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 23 juin 2012, le capital social a été augmenté par incorporation de réserve d'une somme de 63.000 euros, pour le porter de 37.000 euros à 100.000 euros, par l'élévation de la valeur nominale des 37.000 actions existantes de 1 euro à 2,7027 euros.

Le capital social est fixé a la somme de CENT MILLE EUROS (100.000 €).

Il est divisé en 37.000 actions de 2,7027 euros chacune, entiérement libérées, de méme catégorie.

Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et réglements en vigueur, par décision collective des associés ou, le cas échéant, par décision de l'associé unique.

Lors de ia constitution de la société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

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La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du président, dans le délai de cinq ans à compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour oû l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée à chaque associé.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans le délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder à ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder à cette formalité

Les actions émises par la société ont obligatoirement ia forme nominative

Elles donnent lieu à une inscription en comptes < nominatifs purs > ou < nominatifs administrés >, selon les modalités du < régime simplifié > prévues par le < cahier des charges des émetteurs - teneurs de comptes de valeurs mobiliéres non admises en SICOvAM > approuvé par la Direction du Trésor, par la société au nom de chaque associé dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur sur les sociétés commerciales pour les sociétés anonymes.

A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la société et jusqu'a la clture de la liquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des associés titulaires sur les registres que la société tient à cet effet au siége social.

La transmission des actions s'opére à l'égard de la société et des tiers par un virement du compte de l'associé cédant au compte de l'associé cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société et signé par le représentant légal de l'associé cédant ou son mandataire.

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L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit < registre des mouvements >.

La société est tenue de procéder a cette inscription et à ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci.

En cas de cession, le transfert de propriété résulte de l'inscription des actions au compte de l'acheteur.

La société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.

Le cas échéant, les cessions d'actions consenties par l'associé unique sont libres.

Lorsque la société comprend plusieurs associés, les dispositions ci-aprés relatives a l'agrément des cessions d'actions s'appliquent de plein droit.

Procédure d'agrément :

Toutes les cessions d'actions sont soumises à la procédure d'agrément suivante :

Le président de la société doit, dans un délai de deux mois à compter de la notification de la demande d'agrément faite dans les formes prévues à l'alinéa premier de l'articie L 228-24 du Code de commerce, notifier, soit par acte extrajudiciaire soit par lettre recommandée avec accusé de réception, au cédant la décision d'agrément ou de refus d'agrément prise par un ou plusieurs associés représentant au moins la majorité du capital et des droits de vote de la société et délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires dans les délais prévus par l'article L 228-24 du Code de commerce ; les actions de l'associé qui projette de céder ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de cette majorité.

A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé accepté

La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas à étre motivée.

En cas d'agrément, le cédant peut céder librement le nombre d'actions indiqué dans la demande d'agrément aux conditions prévues et au cessionnaire mentionné dans ladite demande.

En cas de refus d'agrément, le cédant doit, dans un délai de quinze jours à compter de la notification de la décision de refus d'agrément, indiquer a la société au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception, s'il entend renoncer a son projet de cession.

A défaut d'exercice de ce droit de repentir, la société doit dans un délai de trois mois à compter de la notification de la décision de refus d'agrément :

Soit faire racheter les actions dont ia cession était envisagée par un ou plusieurs associés ou tiers ;

Soit, avec le consentement du cédant, procéder elle-méme à ce rachat ; dans ce cas elle doit dans les six mois de ce rachat céder ces actions ou les annuler dans le cadre d'une réduction de son capital social.

Le prix de rachat des actions du cédant est fixé d'un commun accord. En cas de désaccord, le prix de rachat est déterminé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil.

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Si, à l'expiration dudit délai de trois mois le rachat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, le cédant et le cessionnaire dament appelés.

La cession au nom du ou des acquéreurs désignés par les associés est régularisée par un ordre de virement signé par le cédant ou son mandataire, ou à défaut par le président de la société qui le notifiera au cédant, dans les huit jours de sa date, avec invitation a se présenter au siége social pour recevoir le prix de cession, qui ne sera pas productif d'intéréts.

Toute cession d'actions intervenue en violation des dispositions ci-dessus est nulle.

En outre, le cédant sera tenu de céder la totalité de ses actions et valeurs mobiliéres donnant accés au capital dans un délai d'un mois à compter de la révélation à la société de l'infraction et ses droits non pécuniaires seront suspendus jusqu'a ce qu'il ait procédé a ladite cession.

Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cession, soit à titre gratuit, soit a titre onéreux, méme aux adjudications publiques en vertu d'une décision de justice ou autrement.

Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission. Elies peuvent aussi s'appliquer à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription à une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

La clause d'agrément, objet du présent article, est également applicable à toute cession de valeurs mobiliéres émises par la Société, donnant accés ou pouvant donner accés à tout moment ou a terme au capital de la Société.

Obligation d'information :

Toute société détentrice de titres de la Société dont le contrôle, au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce, viendrait à étre modifié doit en informer le Président de la Société, dans les quinze jours suivant ladite modification.

Ce dernier doit porter à la connaissance des autres associés de la Société la modification intervenue dans le contrle de la société associé concernée.

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

Les associés ou, le cas échéant, l'associé unique ne supportent les pertes qu'à concurrence du montant des apports.

Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

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La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, le ou les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats oû il est réservé à l'usufruitier. Le nu-propriétaire a le droit de participer à toutes Ies décisions collectives.

Les actions sont indivisibles à l'égard de la société.

Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée à la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-à-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois à compter de sa notification à la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

La société est représentée, dirigée et administrée par un président, personne morale ou physique, associé ou non de la société. Le président personne morale est représenté par son représentant légal, sauf si la personne morale désigne une autre personne spécialement habilitée à la représenter.

Lorsgu'une personne morale est nommée président, ses diriaeants sont soumis aux mémes

conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient présidents en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au président de la société par actions simplifiée.

Le président est nommé par décision collective des associés ou, le cas échéant, par l'associé unique. Le premier président de la société sera Madame Anne-Marie PONTHIER.

Le président est nommé sans limitation de durée. li peut démissionner de ses fonctions à charge pour lui d'en prévenir les associés ou, le cas échéant, l'associé unique, un mois au moins a l'avance. La démission du président n'est recevable que si elle est adressée a chacun des associés par lettre recommandée ou par lettre remise en mains propres contre décharge.

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Le président est révocable à tout moment par décision des associés statuant à la majorité simple ou, le cas échéant, par décision de l'associé unique. La décision de révocation peut ne pas etre motivée.

La rémunération du président est fixée par décision collective des associés ou, ie cas échéant, par décision de l'associé unique. Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou à ia fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires. En outre, le président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

Le président dirige la société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les présents statuts aux associés ou au comité consultatif.

Le président est autorisé à consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.

Le Président est l'organe social auprés duquel la représentation du personnel exerce, le cas échéant, les droits qu'elle tire des dispositions législatives et réglementaires.

Le Président peut se faire assister d'un Directeur Général, personne morale ou personne physique, qu'il nomme aprés avis du comité consultatif.

Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci est représentée par son représentant légal, personne physique, sauf si la personne morale désigne une autre personne spécialement habilitée à la représenter.

Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Générai reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, et jusqu'a la nomination du nouveau Président.

Le Directeur Général peut etre révoqué à tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision du Président.

La révocation des fonctions du Directeur Général n'ouvre droit à aucune indemnité.

La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de sa nomination par le Président, aprés avis du Comité consultatif.

La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Général constitue une convention réglementée soumise à la procédure prévue par l'article 17 des statuts.

Les pouvoirs du Directeur Général seront définis par la décision procédant à sa nomination, conformément à l'article L 227-6 du Code de Commerce.

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Il est créé un comité consultatif, sauf si la société a un associé unique, composé de deux a six membres, gui sont soit des personnes physigues soit des personnes morales. Le

président de la société peut également étre désigné en qualité de membre du comité consultatif.

Les membres du comité consultatif sont nommés par décision collective des associés, étant précisé que tout associé ou groupement d'associés ad hoc détenant 15 % ou plus du capital et des droits de vote de la société dispose de droit, par tranche de 15% du capital et des droits de vote de la société, d'un membre du comité consultatif.

La personne morale membre du comité consultatif est représentée par son représentant

Iégal, sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment au cours de son mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter.

Lorsqu'une personne morale est nommée membre du comité consultatif, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient membres du comité consultatif en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables aux membres du comité consultatif de la société par actions simplifiée.

En cours de vie sociale, les membres du comité consultatif sont renouvelés, remplacés et nommés par décision collective du ou des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité.

Les membres du comité consultatif sont toujours rééligibles.

La durée du mandat des membres du comité consultatif est fixée à trois années prenant fin à l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée à statuer sur les comptes annuels de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat.

Les fonctions de membre du comité consultatif prennent fin soit par le décés, la démission, la

révocation, l'expiration du mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.

Les membres du comité consultatif peuvent démissionner de leur mandat sous réserve de respecter un préavis d'un mois lequel pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du démissionnaire.

Un membre du comité consultatif peut tre révoqué par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise à la majorité des voix, le membre du comité consultatif dont la révocation est envisagée ne pouvant prendre part au vote :

En cas d'absence non justifiée à plus de trois réunions consécutives du comité consultatif ; En cas de violation du secret des délibérations du comité consultatif à l'exception de celles ayant fait l'objet d'une publication ou ne présentant pas un caractére confidentiel ;

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En cas, pour les membres du comité consultatif personnes physiques, d'incapacité de travail.

En cas de vacance d'un ou plusieurs siéges de membres, le comité consultatif peut, entre

deux consultations de la collectivité des associés, procéder à des nominations à titre provisoire par voie de cooptation, sous réserve de ratification par décision de la collectivité des associés ou, le cas échéant, de l'associé unique délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires. Le membre du comité consultatif nommé en remplacement d'un autre exerce ses fonctions pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Les membres du comité consultatif pourront, le cas échéant, cumuler leurs fonctions avec un

contrat de travail effectif. Le contrat de travail pourra étre préexistant ou consenti par le président aprés leur nomination en qualité de membre du comité consultatif.

Le comité consultatif a vocation a éclairer le Président de la société dans les choix stratégiques de cette derniére. A ce titre, le Président de la société doit recueillir l'avis préalable du comité consultatif pour la mise en cuvre des opérations listées ci-aprés :

l'acquisition ou la cession d'actifs immobiliers assortie ou non de contrat de crédit-bail ;

l'acquisition, la cession ou l'apport de fonds de commerce ; tout emprunt d'un montant supérieur à TROIS CENT MILLE (300 000) euros ; tout remboursement d'un compte courant d'associé ; la création ou la cession de filiales ; l'acquisition ou la cession de participations dans toutes sociétés, entreprises ou groupements quelconques ;

la conclusion de tous contrats de crédit-bail immobilier ; Ies cautions, avals ou garanties, hypothéques ou nantissements à donner par la société ;

la conclusion de conventions portant sur des opérations non courantes et conclues dans des conditions anormales entre la société et ses dirigeants ;

la désignation du Directeur Général et la fixation de sa rémunération ; l'arrété des comptes annuels.

Le comité consultatif se réunit aussi souvent aue l'intérét de la société l'exige, et au moins

une fois par an, sur la convocation de n'importe lequel de ses membres faite par tous moyens et méme verbalement, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Il peut délibérer par consultation par correspondance ou par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle.

Le comité consultatif ne délibére valablement qu'aux conditions de quorum et de majorité suivantes.

Il ne pourra valabiement délibérer qu'en présence d'au moins la moitié de ses membres, et, s'il ne comporte que deux membres, qu'en présence des deux.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres du comité consultatif présents ou représentés.

Tout membre du comité consultatif peut donner, par lettre ou tout autre moyen de télécommunication, mandat à un autre membre de le représenter à une séance du comité.

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Chaque membre du comité consultatif ne peut disposer, au cours d'une méme séance, que d'une seule des procurations recues par application de l'alinéa précédent.

Les membres du comité consultatif ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du comité, sont tenus à la discrétion à l'égard des informations présentant un caractére confidentiel, et au secret des délibérations du comité consultatif à l'exception de celles ayant fait l'obiet d'une publication.

Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres du comité consultatif participant à la séance du comité tant en leur nom personnei que comme mandataire.

Les délibérations du comité consultatif sont constatées dans des procés-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur et signés d'au moins deux membres du comité consultatif.

En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, toutes conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales, intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10% ou, s'il s'agit d'une société associé, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code, doivent étre portées à la connaissance du commissaire aux comptes dans le délai d'un mois du jour de sa conclusion.

En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, elles ne sont significatives pour aucune des parties. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Le commissaire aux comptes établit un rapport sur ies conventions conclues au cours de l'exercice écoulé ; la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

Le contrle de la Société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires exercant leur mission conformément a la loi. Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices sociaux : leurs fonctions

expirent à l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée à statuer sur les comptes du sixieme exercice social.

Les premiers commissaires aux comptes sont nommés aux termes des statuts à l'unanimité des associés fondateurs.

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Au cours de la vie sociale, les commissaires aux comptes sont renouvelés, remplacés et nommés par décision collective des associés délibérant dans les conditions de vote et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.

Dans le cas oû ii deviendrait nécessaire de procéder à la nomination d'un ou plusieurs commissaires aux comptes et ou la collectivité des associés négligerait de le faire, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce, statuant en référé du lieu du siége social, la désignation d'un commissaire aux comptes, le président de la société dament appelé ; le mandat ainsi conféré prendra alors fin lorsqu'il aura été pourvu par la collectivité des associés a la nomination du ou des commissaires.

Afin de préserver l'indépendance des commissaires à l'égard de la société et de ses dirigeants, toute nomination de commissaire aux comptes est soumise aux régles d'incompatibilité édictées par le Code de Commerce.

Les commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur conférent les articles L 225-218 à L 225-242 du Code de Commerce.

Les commissaires aux comptes sont appelés à l'occasion de toute consultation de la collectivité des associés.

Les commissaires aux comptes sont indéfiniment rééligibles. Leur renouvellement doit étre décidé par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, la reconduction tacite dans leurs fonctions étant inopérante.

Les commissaires aux comptes peuvent démissionner de leurs fonctions, méme pour simple convenance personnelle, a condition de ne pas exercer ce droit d'une maniére préjudiciable a la société.

En cas de faute ou d'empéchement, les commissaires aux comptes peuvent étre relevés de leurs fonctions avant l'expiration normale de celles-ci mais seulement par décision de justice.

19 - 1) DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIÉS

Les associés délibérant collectivement sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :

+ approbation des comptes annuels et affectation des résultats, + autorisation des conventions de l'article 17 des statuts, + nomination et révocation du président,

+ nomination et révocation des membres du comité consultatif,

+ nomination des commissaires aux comptes, + mise en cuvre de la procédure d'agrément visée à l'article 11 des statuts. + dissolution de la société, + augmentation, réduction ou amortissement du capital, + fusion, scission et apport partiel d'actif, + plus généralement toutes autres modifications statutaires, à l'exception du transfert du siege social.

Toutes les autres décisions sont de la compétence du président, sous réserve de l'avis préalable du comité consultatif selon la liste visée à l'article 16 ci-avant.

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Sauf les cas ci-aprés prévus, les décisions collectives des associés sont prises, au choix du Président, soit en assemblée générale réunie au siége social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation, soit par consultation par correspondance, soit par téléconférence téléphonique, informatique ou audiovisuelle. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seings privés. Tous moyens de télécommunication peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.

Quel qu'en soit le mode, toute consultation de la collectivité des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur ia ou les résolutions présentées a leur approbation.

Cette information doit faire l'objet d'une communication intervenant huit jours au moins avant la date de la consultation.

Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.

Les décisions ordinaires sont celles qui ne modifient pas les statuts.

Les décisions extraordinaires sont seules à pouvoir modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elles ne peuvent, toutefois, augmenter les engagements des associés sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.

Les consultations de la collectivité des associés sont provoquées par le Président ou, en cas de carence du Président, par un mandataire désigné en justice.

Lorsque la consultation de la collectivité des associés n'est pas obligatoire, elle peut toutefois étre provoquée par tout associé ou groupe d'associés représentant plus de 20 % des actions.

En outre, le commissaire aux comptes peut, à toute époque, provoquer une consultation de la collectivité des associés.

Lorsque la consultation de la collectivité des associés est faite en assemblée générale, la convocation est faite par tous procédés de communication écrite huit jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée générale se réunit valablement sur convocation verbale sans délai.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

L'assemblée est présidée par le Président ; à défaut, l'assemblée élit son président de séance.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par leur conjoint ou par un autre associé.

Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

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Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe à celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

Les décisions collectives qualifiées d'ordinaires ne sont valablement prises, sur premiére consultation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.

Sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis.

Les décisions collectives qualifiées d'extraordinaires ne sont valablement prises, sur premiére consultation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins le tiers des actions ayant le droit de vote.

Sur deuxiéme consultation le quorum du quart des associés présents ou représentés est requis.

Les décisions collectives ordinaires sont prises à la majorité simple des associés présents ou représentés.

Les décisions collectives extraordinaires sont prises à la majorité des deux tiers des associés présents ou représentés.

En cas de consultation écrite, le Président doit adresser à chacun des associés par courrier recommandé avec accusé de réception, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes :

+ Sa date d'envoi aux associés ; + La date à laquelle la Société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de dix jours à compter de la date d'expédition du bulletin de vote ; + La liste des documents joints et nécessaires à la prise de décision ; + Le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet) : + L'adresse à laquelle doivent étre retournés les bulletins.

Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé étre un vote de rejet.

Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dûment complété, daté et signé, à l'adresse indiquée, et, à défaut, au siége social.

Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concerné.

Dans les cinq jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard ie cinquiéme jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le Président établit, date et signe le procés-verbal des délibérations et en envoie un exemplaire aux associés. Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des délibérations sont conservés au siége social.

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En cas de consultation de la collectivité des associés par voie de téléconférence, le Président, dans la journée de la consultation, établit, date et signe un exemplaire du procés- verbal des délibérations de la séance portant :

- L'identification des associés ayant voté ; - L'identification des associés n'ayant pas participé aux délibérations ; - Ainsi que, pour chaque résolution, l'identification des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).

Le Président en adresse immédiatement un exemplaire par télécopie, courrier électronique ou tout autre procédé de communication écrite à chacun des associés. Les associés votent en retournant une copie au Président, le jour méme, aprés signature, par télécopie, courrier électronique ou tout autre procédé de communication écrite.

En cas de délégations de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiquée au Président par le méme moyen.

Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des associés ou de leur représentant sont conservées au siége social.

Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.

Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siége de la société. lls sont signés le jour méme de la consultation par le président de séance.

Les procés-verbaux devront indiquer le mode, le lieu et la date de la consultation, la dénomination des associés représentés et l'identité de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie des délibérations, les documents et rapports soumis à discussion, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le résultat du vote.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le président, ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.

19-2) DECISIONS DE L'ASSOCIÉ UNIQUE

Le cas échéant, l'associé unique exerce les pouvoirs qui sont dévolus par la loi à la collectivité des associés lorsque la société comporte plusieurs associés. ll ne peut déléguer ses pouvoirs.

L'associé unique prend les décisions concernant les opérations suivantes :

+ approbation des comptes annuels et affectation des résultats,+ autorisation des conventions de l'article 17 des statuts, + nomination et révocation du président, + nomination et révocation des membres du comité consultatif, + nomination des commissaires aux comptes, + dissolution de la société, + augmentation, réduction ou amortissement du capital, + fusion, scission et apport partiel d'actif, + plus généralement toutes autres modifications statutaires, à l'exception du transfert du siége social. Toutes les autres décisions sont de la compétence du président, sous réserve de l'avis préalable du comité consultatif.

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Les décisions de l'associé uniaue sont constatées dans un registre cté et paraphé

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

A titre exceptionnel, le premier exercice social aura une durée plus longue et prendra fin le 31 décembre 2008.

I1 est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi.

A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par Ie bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné à la suite du bilan.

Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.

Tous ces documents sont mis à la disposition du commissaire aux comptes de la société dans les conditions légales.

La collectivité des associés ou, le cas échéant l'associé unique, délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires, doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

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Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et

augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, la collectivité des associés ou, le cas échéant, l'associé unique, peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.

Le soide, s'il en existe, est réparti par décision collective des associés ou, le cas échéant, par l'associé unique, proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux.

En outre, la collectivité des associés ou, le cas échéant, l'associé unique, peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut &tre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut @tre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes la collectivité des associés ou, le cas échéant, par l'associé unique, reportées à nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président doit, dans les guatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés ou, le cas échéant, l'associé unique, a l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.

Il y aurait lieu à dissolution de la société, si la résolution soumise au vote du ou des associés tendant à la poursuite des activités sociales, ne recevait pas l'approbation de la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés, votant par correspondance ou répondant a une consultation écrite.

Si ia dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre réduit d'un montant égal à la perte constatée au plus tard lors de la clture du second exercice social suivant celui au cours

duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.

Dans tous les cas, la décision collective des associés ou, le cas échéant, celle de l'associé unique, doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. ll en est de méme si la coliectivité des associés ou, le cas échéant, l'associé unique, n'a pu délibérer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

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Sous réserve des dispositions de l'article L 224-2 du Code de Commerce, il n'y a pas lieu à dissolution ou à réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent à étre reconstitués pour une valeur supérieure à la moitié du capital social.

La société est dissoute à l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision du ou des associés délibérant collectivement dans les conditions fixées pour les décisions extraordinaires.

La société est en liquidation, dés l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit. sauf en cas de dissolution-confusion.

La dissolution met fin aux fonctions du président.

Les commissaires aux comptes conservent leur mandat.

Le ou les associés conservent les mémes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale.

Le ou les associés délibérant collectivement qui prononcent la dissolution réglent le mode de liguidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent ieurs fonctions conformément a la législation en vigueur.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'à la clture de celle-ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention "Société en liquidation" ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

Les actions demeurent négociables jusqu'à la clôture de la liquidation.

Le ou les associés sont consultés en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clôture de la liquidation.

La décision collective des associés est prise, le cas échéant, à la majorité requise par les décisions extraordinaires.

Le produit net de la liquidation, aprés remboursement à chacun des associés du montant nominal et non amorti de ses actions, est réparti entre les associés en proportion de leur

participation dans le capital social.

Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le comité d'entreprise doivent être adressées par un représentant dudit comité au Président. Ces demandes qui sont accompagnées du texte des projets de résolutions peuvent étre envoyées par tous moyens écrits. Elles doivent étre recues au siége social 4 jours au moins avant la date fixée pour la décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés. Le Président accuse réception de ces demandes dans les 4 jours de leur réception.

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Pour copie certifiée conforme délivrée le 21/07/2020 Page 19 sur 19