Acte du 21 avril 2017

Les associés décident, aprés avoir entendu le rapport de la gérance, de transférer le siége social de la Société, de 7, avenue de l'Europe - Parc Technologique du' Canal - 31527 RAMONVILLE SAINT AGNE, & Les Oliviers - 445 L'Occitane - 31670 LABEGE,a compter du 1" avril 2017.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

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Les associés décident en conséquence, de modifier l'article 4 des statuts qui sera désormais rédigé de

la maniere suivante :

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le siége social est fixé : Les Oliviers - 445 L'Occitane - 31670 LABEGE.

Le reste de l'article demeure inchangé

Cette résolutiou cst adoptée a l'unaninité.

Les associés donnent tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour

remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution est adoptée a l'unanimite.

000-

De tout ce que dessus, il a été dressé et signé le présent procés-verbal.

GEOXIA MAISONS[INDIVIDUELLES GEOXIA PARTIQIPATIONS

Olivier HERVIO Olivier BERSIHAND

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GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE TOULOUSE

Dénomination : GEOXIA MIDI PYRENEES Adresse : 445 L'occitane Les Oliviers 31670 Labege -FRANCE-

n° de gestion : 1979B00481

n° d'identification : 316 701 721

n° de dépôt : A2017/007228 Date du dépot : 21/04/2017

Piéce : Statuts mis a jour

2014404

2014404

Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 Tel : 05 61 11 02 00 - Fax : 05 40 00 46 06

GEOXIA MIDI PYRENEES

Société en Nom Collectif au capital de 46.500 € Sige Social : Les Oliviers - 445 L'Occitane 31670 LABEGE 316 701 721 RCS TOULOUSE

Il est formé par les présentes, entre les propriétaires des parts ci-apres créées et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement, une société en nom collectif régie par les présents statuts ainsi que par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

La société a pour objet, en tous pays, directement ou indirectement :

a - 1'étude, la réalisation par tous moyens techniques et la vente sous toutes ses formes de maisons individuelles ou autres batiments ; l'étude, la réalisation de tous projets et opérations de constructions individuelles, collectives, industrielles et commerciales utilisant les procédés de construction traditionnels et par l'exploitation de systémes industriels, dont le systeme de gros xuvre pour la construction de batiments et notamment de maisons individuelles Phenix,

- la direction, la coordination et la réalisation de travaux de toute nature, aménagements et fabrication s'y rapportant,

A cet effet,

1'obtention, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets et modeies concernant ces activités, le commerce, l'importation, l'exportation et la fabrication de matériaux et produits de tous genres destinés a la construction de ces maisons et batiments, 1'obtention de toutes autorisations et concessions, la recherche, la prospection de tous propriétaires de terrains a batir et de toutes personnes envisageant la construction de batiments notamment a usage d'habitation, le conseil, l'engineering, l'assistance, l'étude et toutes opérations dans le domaine de la construction et de l'immobilier, la prise en location-gérance de tout fonds de commerce se rapportant directement ou indirectement a l'objet social.

b) la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés.

Et plus généralement, toutes opérations techniques, financiéres, commerciales, industrielles, immobiliéres ou mobiliéres se rattachant directement ou indirectement a l'objet social ci-dessus ou

tous autres objets similaires ou connexes, ou susceptibles d'en faciliter l'application et ie développement.

Le tout, tant pour elle-méme que pour le compte de tiers ou en participation sous quelque forme que ce soit, notamment par voie de création de sociétés, de souscription, de commandite, de fusion ou d'absorption, d'avances, d'achat ou de ventes de titres et droits sociaux, de cession ou location de tout ou partie de ses biens et droits mobiliers ou immobiliers ou par tout autre mode.

La dénomination de la Société est : GEOXIA MIDI PYRENEES

Tous les actes et documents émanant de la Société doivent mentionner la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "société en nom collectif" ou des initiales "S.N.C.".

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Le sige social est fixé : Les Oliviers - 445 L'Occitane 31670 LABEGE

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département par une simple décision de la gérance, qui est spécialement habilité dans ce cas à procéder aux modifications statutaires y afférentes, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

La durée de la Société est fixée a QUATRE VINGT DIX NEUF (99) années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf décision collective extraordinaire des associés adoptée a l'unanimité, prononcant la dissolution anticipée ou la prorogation de la Société.

1) Lors de sa constitution sous forme de SA, il a été fait apport a la Société d'une somme de numéraire de CENT MILLE Francs, correspondant a la souscription de 1.000 actions de 100 F, ci 100.000 F

2) L'Assemblée Générale Extraordinaire du 1 décembre 1981 a augmenté le capital d'une somme de CENT MILLE Francs pour Ie porter a 200.000 F par apport en especes et création de 1.000 actions nouvelles de 100 F, ci 100.000 F

3) L'Assemblée Générale Mixte du 4 juin 1982 a augmenté le capital d'une somme de CENT MILLE Francs pour le porter a 20O.OO0F par apport en especes et création de 1.000 actions nouvelles de 100 F, ci 100.000 F

4) L'Assemblée Générale Mixte du 28 juin 2001 a décidé d'exprimer en Euro le montant du capital social précédemment fixé a 300.000 F+et de le fixer 46.500 € (305.020,01 F), au moyen de la conversion de la valeur nominale fixée a 100 F des 3.000 parts sociales qui le composent avec arrondi de cette valeur nominale a 15,50£ et a augmenté en conséquence le capital d'une somme de 5.020,01 F soit 5.020,01 F 765,29 E, par incorporation de réserves, ci

5) L'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 22 décembre 2011 a décidé : * d'augmenter le capital social diune somme de 6.038.695 £, ci 6.038.695 € * de réduire le capital social d'une somme de 6.038.695 £, ci -6.038.695 €

TOTAL 46.500 €

Le capital social est fixé a QUARANTE SIX MILLE CINQ CENTS Euros (46.500 €).

Il est :divisé en quarante-six millé cinq cents (46.500) parts sociales égales de un Euro (1 £) chacune de valeur nominale, intégralement souscrites et libérées par les associés, et réparties entre eux en proportion de leurs apports respectifs, savoir :

la société GEOXIA MAISONS INDIVIDUELLES siége social : 55/57 avenue de Colmar - 92500 Rueil Malmaison 46.485 parts

la société GEOXIA PARTICIPATIONS siege social : 55/57 avenue de Colmar - 92500 Rueil Malmaison 15 parts

Total égal au nombre de parts composant le capital social 46.500 parts

1) Le capital social peut étre augmenté en une ou plusieurs fois, sur décision collective extraordinaire, au moyen de la création de parts nouvelle attribuées en représentation d'apports en nature ou en espéces, soit au moyen de l'élévation du montant nominal des parts anciennes dans les conditions prévues par la loi. Les tiers étrangers à la Société qui souscriraient des parts sociales lors d'une augmentation de capital, devront etre agrées en qualité de nouveaux associés, par décision unanime des associés.

2) Le capital peut étre réduit, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, pour quelque cause et quelque maniére que ce soit.

3) La conversion du capital en euros doit etre prise par décision collective extraordinaire des associés. Elle s'effectuera selon les conditions et modalités prévues par la Loi et les réglements en vigueur.

Les fonds dont la Société a besoin peuvent étre versés dans la caisse sociale : par un associé non gérant, du consentement des gérants:ou de l'un d'eux, ou par un associé gérant, du consentement de ses cogérants ou, s'il est seul gérant, du consentement de ses co-associés.

Les conditions de rémunération et de retrait de ces avances sont déterminées d'accord entre les associés préteurs et le ou les gérants qui ont consenti & ces avances.

Dans le cas ou l'avance est faite par le gérant unique, ces conditions sont déterminées d'accord entre lui et les associés.

Les parts sociales ne peuvent pas etre représentées par des titres négociables.

Leur propriété résulte seulement des statuts de la Société, des actes ultérieurs qui les modifieraient, des cessions et mutations ultérieures, le tout réguliérement consenti, constaté et publié.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la Société ; à défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de les représenter.

Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

Si des parts viennent a former rompus & l'occasion d'une opération quelconque, les associés doivent faire leur affaire personnelle de toutes acquisitions ou cessions de parts, ou droits nécessaires pour supprimer les rompus.

Chaque part sociale donne droit a une méme fraction des bénéfices, des réserves et de l'actif social, proportionnellement au nombre de parts existantes. Les pertes sont réparties de la méme facon.

Les droits et obligations attachés a chaque part sociale la suivent dans quelque main qu'elle passe.

La propriété de toute part sociale entraine de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions collectives réguliérement prises par les associés.

Les associés ont tous la qualité de commercant et répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales vis-a-vis des tiers.

Entre associés, chacun d'eux ne répond des dettes sociales qu'en proportion de ses droits dans le capital.

1) Cessions entre vifs

Toute cession de parts doit etre constatée par un acte écrit, notarié ou sous seings privés.

Pour etre opposable a la Société, elle doit lui etre signifiée par exploit d'huissier ou étre acceptée par elle dans un acte notarié conforrnément a l'article 1690 du Code Civil. Toutefois, la signification peut étre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au sige social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot.

Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés. Lorsque la cession entraine retrait d'un associé ou entrée d'un nouvel associé, des formalités supplémentaires d'insertion et d'inscription modificatives doivent etre faites.

Les parts sociales ne peuvent etre cédées, a titre gratuit ou onéreux, méme entre associés, qu'avec le consentement unanime de tous les associés.

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Si la cession n'est pas agréée l'associé cédant reste propriétaire des parts sociales qui devaient faire l'objet de la cession.

2) Transmission et attribution de parts

Une personne ne peut devenir associé, pour cause du décés ou de disparition de la personnalité morale - fat ce par voie de fusion ou scission -, d'un associé, sans l'agrément unanime des autres associés.

Les parts, dont la transmission ou l'attribution a été refusée, sont annulées par voie de réduction de capital et remboursées aux ayants droit par la société émettrice, à moins qu'elles ne soient rachetées par les autres associés ou par toutes personnes agréées par ceux-ci a l'unanimité.

A défaut d'accord sur la valeur des parts sociales, celle-ci est fixée par expertise en conformité avec les dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil, dans tous les cas prévus au présent article.

Le décs, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture, l'interdiction d'exercer une profession commerciale, ou la disparition de la personnalité morale, frappant l'un des associés n'entrainent pas la dissolution de la Société. Celle-ci continue entre les autres associés a moins que ceux-ci ne décident a l'unanimité de ladissoudre dans les trois mois de la date a laquelle est devenue définitive l'une des sanctions précitées.

Dansle cas de continuation, les parts de cet associé sont aninulées par voie de réduction de capital et la valeur des droits sociaux à rembourser est déterminée conformément a l'article 1843-4 du Code civil. Le remboursement aura lieu dans les deux mois de la notification du rapport de l'expert.

Les associés peuvent toutefois décider a l'unanimité que ces parts seront rachetées par eux-mémes ou par des tiers agréées.

Les dispositions qui précedent s'appliquent également, de convention expresse, quand un associé fait l'objet d'un jugement de liquidation judiciaire ou arrétant un plan de cession totale de son entreprise.

1) Nomination des gérants

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, désignés par décision collective ordinaire, qui fixe la durée de leur mandat.

Si une personne morale est gérante ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient gérants en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Cette personne morale doit désigner son représentant permanent représentant permanent ou délégué aupres de la Société par lettre recommandée. En cas de démission ou de révocation du mandat de ce représentant, elle doit désigner sans délai son remplacant.

2) Pouvoirs des.gérants - Obligations - Rémunérations

Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou chacun des gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue

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expressément aux associés. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci pourront agir conjointement ou séparément

En cas de pluralité de gérants, l'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, à moins qu'il soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Un gérant peut donner toutes délégations de pouvoirs à tous tiers pour un ou tous objets déterminés.

Les associés pourront, par décision collective ordinaire, limiter les pouvoirs du ou des gérants, mais cette limitation sera inopposable aux tiers.

Les gérants sont soumis aux obligations fixées par la loi et les réglements en vigueur et notamment à l'établissement des comptes annuels et du rapport de gestion. Chacun des gérants peut recevoir une rémunération dont les conditions et modalités sont fixées par décision collective ordinaire des associés.

Chacun des gérants a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation, et de déplacement, sur présentation des justificatifs.

3) Révocation et démission des gérants

Conformément & la Loi, la révocation d'un gérant associé lorsque tous les associés sont gérants, ou du gérant associé désigné dans les statuts, est obligatoirement prises a l'unanimité.

La révocation d'un gérant non statutaire, associé ou non, intervient sur décision collective ordinaire des associés. La révocation du gérant se fait sans allocation de dommages intéréts dés lors qu'elle est prononcée pour juste(s) motif(s).

La révocation ou la démission d'un gérant ne met pas fin a la Société. La démission du gérant unique n'est effective que sous condition de la désignation d'un nouveau gérant.

Le démissionnaire, s'il est associé, reste membre de la Société a titre de simple associé en nom, a moins que la démission n'intervienne d'office du fait de l'un des événements évoqués dans l'article précédent.

Les associés peuvent ou, lorsque les conditions légales sont réunies, doivent, nommer un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants qui exerceront alors leur mission pour six exercices dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

1) Nature des décisions - Modalités

Les décisions des associés sont prises en assemblée ou par voie de consultation écrite, a l'initiative des gérants ou de l'un d'eux. Toutefois, la tenue d'une assemblée est obligatoire si elle est demandée par un associé ou s'il s'agit de statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Elles s'expriment également dans un acte notarié ou sous seing privé signé de tous les associés.

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Elles sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires selon l'objet auquel elles se rapportent.

L'assemblée est convoquée par la gérance au moyen d'une lettre recommandée adressée à chaque associé quinze jours au moins avant la date de l'assemblée et a laquelle sont annexés le texte des résolutions proposées par la gérance ou par un associé, le rapport de la gérance, les comptes annuels, s'il s'agit de statuer sur l'approbation des comptes, et le cas échéant, les rapports du Commissaire aux Comptes.

Toutefois, pour les décisions collectives ordinaires autres que celles approuvant les comptes annuels, le non respect du délai de quinze (15) jours, ainsi que la convocation de ll'assemblée générale par voie de convocation verbale, n'affectera pas la validité de la décision si tous les associés sont présents ou représentés a l'assemblée.

L'assemblée se réunit au siege social, a tout autre endroit précisé dans la convocation. Elle est présidée par le gérant associé. A défaut, l'assemblée désigne le Président de séance parmi les associés présents. L'assemblée peut désigner un secrétaire de séance, associé ou non.

Chaque associé a le droit de participer a l'assemblée et dispose d'un nombre de voix égal a celui du nombre de parts qu'il posséde.

Il peut y étre représenté par un autre associé, par son conjoint, ou par toute autre personne de son choix.

2) Décisions collectives extraordinaires

Les décisions qualifiées d'extraordinaires sont celles qui comportent ou entrainent, directement ou indirectement, la modification des statuts dans toutes leurs dispositions, notamment celles qui modifient la forme sociale, l'objet, le capital social (notamment sa conversion en euros), la durée, qui décident le transfert du siége dans un autre département, celles relatives a la dissolution anticipée, a la prorogation, celies qui portent sur l'agrément des cessions de parts sociales, celles qui se prononcent sur toute opération, de fusion, de scission ou d'apport partiel d'actif dans laquelle la Société serait partie prenante soit comme apporteur, soit comme bénéficiaire des apports.

Sous réserve d'autres conditions spécifiques prévues par la loi ou les statuts, les décisions extraordinaires sont prises par un ou plusieurs associés représentant les trois-quarts au moins des parts sociales.

En aucun cas la majorité ne peut obliger un associé a augmenter son engagement social.

Toutefois, conformément a la loi, doivent obligatoirement étre prises a l'unanimite les décisions collectives extraordinaires relatives a :

la révocation d'un gérant associé lorsque tous les associés sont gérants ou lorsque le gérant associé révoqué était désigné dans les statuts ; la continuation de la Société malgré la révocation de ce gérant ; aux cessions de parts sociales ;

a la transformation de la Société en Société par Actions Simplifiées (SAS) ; a la continuation de la société malgré la "faillite", l'interdiction d'exercer une profession commerciale ou l'incapacité frappant l'un des associés.

3) Décisions collectives ordinaires

Les décisions ordinaires sont toutes celles qui n'entrent pas dans le champ d'application des décisions extraordinaires, notamment les décisions sur l'approbation des comptes annuels et la fixation des

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dividendes à distribuer, la nomination des gérants, des commissaires aux comptes et celles également qui donnent toutes autorisations a la gérance pour la réalisation de toutes opérations qui ne sont pas de la compétence de cette derniére.

Sous réserve d'autres conditions prévues par la loi ou les statuts, les décisions ordinaires sont prises par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont convoqués une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté, sauf s'il s'agit de statuer sur la révocation du ou des gérants, qui nécessite toujours la majorité du capital.

4) Consultations écrites

En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, son rapport écrit, le texte de la ou des résolutions proposées, un bulletin de vote. Pour chaque résolution, le vote est exprimé par oui ou par non.

Les associés disposent d'un délai de quinze (15) jours et d'un délai maximum de vingt (20) jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmetre leur vote écrit, a la gérance. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu. Pendant ledit délai, les associés peuvent exiger de la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le ler janvier et finit le 31 décembre.

Le premier exercice social a été clos le 31 décembre 1980.

Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe), l'inventaire, le rapport de gestion et les rapports spéciaux de la gérance ainsi que, le cas échéant, les rapports du Commissaire aux Comptes sont établis conformément aux:lois et réglements en vigueur et sont soumis à l'approbation des associés dans les conditions prévues par ces lois et réglements.

Aprs approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, l'Assemblée Générale détermine sur proposition de la gérance toutes sommes qu'elle juge convenable de prélever sur ce bénéfice pour étre reportées à nouveau sur l'exercice suivant ou inscrites & un ou plusieurs fonds de réserves ordinaires ou extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle régle l'affectation ou l'emploi.

Le surplus, s'il en existe, est attribué aux associés sous forme de dividende

L'Assemblée Générale peut, aprés constatation de l'existence de réserves a sa disposition, décider en outre la mise en distribution des sommes prélevées sur ses réserves ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués.

Les sommes dont la mise en distribution est décidée sont réparties entre les associés au prorata de leur participation dans le capital social.

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La Société est en liquidation des l'instant ou sa dissolution est prononcée, quelle que soit la cause de celle-ci. Sa personnalité morale subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a ia cl6ture de celle ci.

La dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du commerce et des sociétés.

La collectivité des associés regle le mode de liquidation, nomme le ou les liquidateurs et fixe leurs pouvoirs. Les liquidateurs exercent leurs fonctions conformément a la loi.

Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat, et pour constater la clôture de la liquidation.

L'assemblée statue a la majorité prévue pour les décisions collectives extraordinaires.

Si l'assemblée ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes du liquidateur, il est statué par décision de justice a la demande de celui-ci ou de tout intéressé.

Aprs extinction du passif et remboursement des comnptes courants d'associés s'il en existe, le produit net de la liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux. Si, au contraire, des pertes subsistent, elles incombent aux associés dans la méme proportion.

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le coûrs de la société ou de sa liquidation soit entre les associés, soit entre la Société et les associés eux-mémes, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts ou généralement au sujet des affaires sociales, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents du lieu du sige social.

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