GEOS
Acte du 14 octobre 2022
Début de l'acte
RCS: NANTERRE
Code greffe : 9201
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2017 B 06603 Numero SIREN : 417 522 570
Nom ou denomination : GEOS
Ce depot a ete enregistré le 14/10/2022 sous le numero de depot 45084
GEOS Société par Actions Simplifiée au capital de 900.000 £ Siege Social :
100-101 Terrasse Boieldieu - Tour Franklin 23éme étage - 92800 Puteaux
Code greffe : 9201
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2017 B 06603 Numero SIREN : 417 522 570
Nom ou denomination : GEOS
Ce depot a ete enregistré le 14/10/2022 sous le numero de depot 45084
GEOS Société par Actions Simplifiée au capital de 900.000 £ Siege Social :
100-101 Terrasse Boieldieu - Tour Franklin 23éme étage - 92800 Puteaux
PROCES VERBAL DES DECISIONS
DE L'ASSOCIEE UNIQUE DU 12 OCTOBRE 2022
L'an deux mille vingt-deux, le 12 octobre, la société GEOS GROUPE, société par actions
simplifiée au capital de 8.758.782,38 euros, dont le siége social est situé 100-101 Terrasse Boieldieu - Tour Franklin 23éme étage - 92800 Puteaux, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 502 431 851, représentée par Monsieur Didier Bolelli, Président,
Associée Unique de la société GEOS (ci-aprés la Société >), société par actions simplifiée au capital de 900.000 euros divisé en 90.000.000 actions de 0,01 euro chacune, a pris les décisions portant sur l'ordre du jour suivant :
Renouvellement de Monsieur Didier BOLELLI en qualité de Président ; Fixation de ses pouvoirs et des modalités de sa rémunération, Renouvellement de Monsieur Christophe DANTOINE en qualité de Directeur Général ; Fixation de ses pouvoirs et des modalités de sa rémunération, Pouvoir pour les formalités.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par l'Associé Unique en entrant en séance.
Le commissaire aux comptes valablement convoqué est absent et excusé.
La feuille de présence, certifiée sincére et véritable permet de constater que l'associée
présente posséde l'intégralité des actions émises par la Société.
L'Associé Unique reconnait avoir eu a disposition :
. la feuille de présence a l'assemblée, le rapport du Président,
. le texte des résolutions proposées a l'assemblée
et déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et
réglementaires ont été tenus a sa disposition au siége social, pendant les délais légaux.
L'Associée Unique a pris les décisions suivantes :
L'an deux mille vingt-deux, le 12 octobre, la société GEOS GROUPE, société par actions
simplifiée au capital de 8.758.782,38 euros, dont le siége social est situé 100-101 Terrasse Boieldieu - Tour Franklin 23éme étage - 92800 Puteaux, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 502 431 851, représentée par Monsieur Didier Bolelli, Président,
Associée Unique de la société GEOS (ci-aprés la Société >), société par actions simplifiée au capital de 900.000 euros divisé en 90.000.000 actions de 0,01 euro chacune, a pris les décisions portant sur l'ordre du jour suivant :
Renouvellement de Monsieur Didier BOLELLI en qualité de Président ; Fixation de ses pouvoirs et des modalités de sa rémunération, Renouvellement de Monsieur Christophe DANTOINE en qualité de Directeur Général ; Fixation de ses pouvoirs et des modalités de sa rémunération, Pouvoir pour les formalités.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par l'Associé Unique en entrant en séance.
Le commissaire aux comptes valablement convoqué est absent et excusé.
La feuille de présence, certifiée sincére et véritable permet de constater que l'associée
présente posséde l'intégralité des actions émises par la Société.
L'Associé Unique reconnait avoir eu a disposition :
. la feuille de présence a l'assemblée, le rapport du Président,
. le texte des résolutions proposées a l'assemblée
et déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et
réglementaires ont été tenus a sa disposition au siége social, pendant les délais légaux.
L'Associée Unique a pris les décisions suivantes :
PREMIERE DECISION
L'Associée Unique décide de renouveler, rétroactivement en date du 3 juin 2022, en qualité de Président, Monsieur Didier BOLELLI, né le 19 septembre 1955 a DINARD, de nationalité francaise, demeurant 31, avenue de Suffren, 75007 PARIS, pour une durée expirant le jour ou il sera statué sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.
L'Associée Unique décide que Monsieur Didier BOLELLI disposera a l'égard des tiers, des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans l'intérét de la Société dans les limites de son objet social et des attributions exercées par les associés ou 1'associée unique aux termes de la loi ou des statuts et sous réserve des limitations de pouvoirs qui seront décidées par les associés réunis en assemblée générale ordinaire ou par l'associée unique.
Ainsi, a titre de limitation interne de pouvoirs, Monsieur Didier BOLELLI ne pourra pas, sans y étre préalablement autorisé par une décision du comité de surveillance de l'associée unique, effectuer les opérations suivantes :
(i) adoption et modification de tout business plan annuel et du budget prévisionnel relatif a l'activité de la Société et/ou de ses filiales, lequel devra étre approuvé au plus tard dans le mois suivant le début de l'exercice la Société et/ou de ses filiales ;
(ii) arrété des comptes annuels sociaux et, le cas échéant, consolidés de la Société et/ou de ses filiales et approbation du rapport de gestion préparé par le Président ; (ii) examen des comptes sociaux consolidés de la Société et/ou l'une de ses filiales et recommandations adressées aux associés concernant leur approbation ; (iv) toute décision de modifier les principes comptables de la Société et/ou l'une de ses filiales, toute décision de désigner, renommer ou révoquer les commissaires aux comptes de la Société et/ou l'une de ses filiales ;
(v) désignation des bénéficiaires aux termes de tous plans de stock-options ou d'intéressement (actions gratuites ou autres) adoptés par la collectivité des associés de la Société ou de l'une de ses filiales et tout changement apporté a ces
programmes; création et structuration de tout nouveau plan de stock-option ou d'intéressement des salariés (actions gratuites ou autres) ou tous autres programmes d'incitation dans la Société ou dans l'une de ses filiales ;
(vi) création, transformation, acquisition, cession ou liquidation de succursales, filiales, bureaux ou autres établissements distincts (en ce compris tout prét, apport en fiducie, démembrement des actions, droits de vote ou titres de filiales), en ce compris toute nouvelle activité par la Société et/ou l'une de ses filiales ; (vii) la conclusion de toutes nouvelles dettes de la Société et/ou l'une de ses filiales, a l'exception des dettes nées du financement de l'exploitation courante ; (viii) octroi de tout prét, avance, caution, aval sûretés et/ou garantie consenti par la Société et/ou l'une de ses filiales ainsi que la modification de leurs termes et conditions en dehors du cours normal des affaires ;
(ix) la cession et l'acquisition d'actifs, les investissements (CAPEX) de la Société et/ou 1'une de ses filiales pour un montant unitaire supérieur à trente mille euros (30.000 €) ; (x) conclusion, avenant, annulation et résiliation de contrats de prestation de services en
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dehors du cours normal des affaires par la Société et/ou l'une de ses filiales ;
(xi) tout projet d'introduction en bourse de la Société et/ou l'une de ses filiales ; (xii) sous réserve de la loi applicable, liquidation, dissolution, faillite, mandat ad hoc, procédure de conciliation, sauvegarde, sauvegarde accélérée, sauvegarde financiére accélérée ou procédure de redressement et, plus généralement, toute procédure visée a la Livre VI du Code de commerce concernant la Société et/ou l'une de ses filiales ; (xiii) toute conclusion, modification et/ou résiliation par la Société et/ou l'une de ses filiales d'une convention conclue, directement ou indirectement, avec un affilié, un associé, 1'affilié d'un associé, un membre du Comité de Surveillance, un mandataire social
et/ou tout autre dirigeant de la Société et/ou, le cas échéant, de l'une de ses filiales (en ce compris toute convention réglementée au sens des dispositions du Code de
commerce) :
(xiv) toute décision relative a l'affectation du résultat, la distribution de dividendes, prime, réserves et/ou a la réduction du capital social de la Société et/ou l'une de ses filiales.
L'Associée Unique décide que Monsieur Didier BOLELLI disposera a l'égard des tiers, des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans l'intérét de la Société dans les limites de son objet social et des attributions exercées par les associés ou 1'associée unique aux termes de la loi ou des statuts et sous réserve des limitations de pouvoirs qui seront décidées par les associés réunis en assemblée générale ordinaire ou par l'associée unique.
Ainsi, a titre de limitation interne de pouvoirs, Monsieur Didier BOLELLI ne pourra pas, sans y étre préalablement autorisé par une décision du comité de surveillance de l'associée unique, effectuer les opérations suivantes :
(i) adoption et modification de tout business plan annuel et du budget prévisionnel relatif a l'activité de la Société et/ou de ses filiales, lequel devra étre approuvé au plus tard dans le mois suivant le début de l'exercice la Société et/ou de ses filiales ;
(ii) arrété des comptes annuels sociaux et, le cas échéant, consolidés de la Société et/ou de ses filiales et approbation du rapport de gestion préparé par le Président ; (ii) examen des comptes sociaux consolidés de la Société et/ou l'une de ses filiales et recommandations adressées aux associés concernant leur approbation ; (iv) toute décision de modifier les principes comptables de la Société et/ou l'une de ses filiales, toute décision de désigner, renommer ou révoquer les commissaires aux comptes de la Société et/ou l'une de ses filiales ;
(v) désignation des bénéficiaires aux termes de tous plans de stock-options ou d'intéressement (actions gratuites ou autres) adoptés par la collectivité des associés de la Société ou de l'une de ses filiales et tout changement apporté a ces
programmes; création et structuration de tout nouveau plan de stock-option ou d'intéressement des salariés (actions gratuites ou autres) ou tous autres programmes d'incitation dans la Société ou dans l'une de ses filiales ;
(vi) création, transformation, acquisition, cession ou liquidation de succursales, filiales, bureaux ou autres établissements distincts (en ce compris tout prét, apport en fiducie, démembrement des actions, droits de vote ou titres de filiales), en ce compris toute nouvelle activité par la Société et/ou l'une de ses filiales ; (vii) la conclusion de toutes nouvelles dettes de la Société et/ou l'une de ses filiales, a l'exception des dettes nées du financement de l'exploitation courante ; (viii) octroi de tout prét, avance, caution, aval sûretés et/ou garantie consenti par la Société et/ou l'une de ses filiales ainsi que la modification de leurs termes et conditions en dehors du cours normal des affaires ;
(ix) la cession et l'acquisition d'actifs, les investissements (CAPEX) de la Société et/ou 1'une de ses filiales pour un montant unitaire supérieur à trente mille euros (30.000 €) ; (x) conclusion, avenant, annulation et résiliation de contrats de prestation de services en
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dehors du cours normal des affaires par la Société et/ou l'une de ses filiales ;
(xi) tout projet d'introduction en bourse de la Société et/ou l'une de ses filiales ; (xii) sous réserve de la loi applicable, liquidation, dissolution, faillite, mandat ad hoc, procédure de conciliation, sauvegarde, sauvegarde accélérée, sauvegarde financiére accélérée ou procédure de redressement et, plus généralement, toute procédure visée a la Livre VI du Code de commerce concernant la Société et/ou l'une de ses filiales ; (xiii) toute conclusion, modification et/ou résiliation par la Société et/ou l'une de ses filiales d'une convention conclue, directement ou indirectement, avec un affilié, un associé, 1'affilié d'un associé, un membre du Comité de Surveillance, un mandataire social
et/ou tout autre dirigeant de la Société et/ou, le cas échéant, de l'une de ses filiales (en ce compris toute convention réglementée au sens des dispositions du Code de
commerce) :
(xiv) toute décision relative a l'affectation du résultat, la distribution de dividendes, prime, réserves et/ou a la réduction du capital social de la Société et/ou l'une de ses filiales.
DEUXIEME DECISION
L'Associée Unique décide que la rémunération de Monsieur Didier BOLELLI sera fixée par décision du Comité de Surveillance de l'Associé Unique.
TROISIEME DECISION
L'Associée Unique décide de renouveler, rétroactivement en date du 3 juin 2022 en qualité de Directeur Général, Monsieur Christophe DANTOINE, né le 28 aout 1974 a Sainte Foy Les Lyon (69), de nationalité francaise, demeurant 6, rue Rouget de Lisle 93500 Pantin, pour une durée expirant le jour ou il est statué sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.
Monsieur Christophe DANTOINE bénéficiera a l'égard des tiers des mémes pouvoirs que ceux conférés au Président de la Société dont il dépendra directement.
L'Associée Unique décide que Monsieur Christophe DANTOINE disposera a l'égard des tiers, des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans l'intérét de la Société dans les limites de son objet social et des attributions exercées par les a associés ou l'associée unique aux termes de la loi ou des statuts et sous réserve des limitations de pouvoirs qui seront décidées par les associés réunis en assemblée générale ordinaire ou par l'associée unique.
Ainsi, a titre de limitation interne de pouvoirs, Monsieur Christophe DANTOINE ne pourra
pas, sans y etre préalablement autorisé par une décision du comité de surveillance de 1'associée unique, effectuer les opérations suivantes :
(xv) adoption et modification de tout business plan annuel et du budget prévisionnel relatif a l'activité de la Société et/ou de ses filiales, lequel devra etre approuvé au plus tard dans le mois suivant le début de l'exercice la Société et/ou de ses filiales ;
(xvi) arrété des comptes annuels sociaux et, le cas échéant, consolidés de la Société et/ou de ses filiales et approbation du rapport de gestion préparé par le Président ; (xvii) examen des comptes sociaux consolidés de la Société et/ou l'une de ses filiales et recommandations adressées aux associés concernant leur approbation ;
(xviii toute décision de modifier les principes comptables de la Société et/ou l'une de ses
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filiales, toute décision de désigner, renommer ou révoquer les commissaires aux comptes de la Société et/ou l'une de ses filiales ; (xix) désignation des bénéficiaires aux termes de tous plans de stock-options ou d'intéressement (actions gratuites ou autres) adoptés par la collectivité des associés de la Société ou de l'une de ses filiales et tout changement apporté a ces programmes; création et structuration de tout nouveau plan de stock-option ou d'intéressement des salariés (actions gratuites ou autres) ou tous autres programmes d'incitation dans la Société ou dans l'une de ses filiales ; (xx) création, transformation, acquisition, cession ou liquidation de succursales, filiales, bureaux ou autres établissements distincts (en ce compris tout prét, apport en fiducie, démembrement des actions, droits de vote ou titres de filiales), en ce compris toute nouvelle activité par la Société et/ou l'une de ses filiales ; (xxi) la conclusion de toutes nouvelles dettes de la Société et/ou l'une de ses filiales, a l'exception des dettes nées du financement de l'exploitation courante ; (xxii) octroi de tout prét, avance, caution, aval sûretés et/ou garantie consenti par la Société et/ou l'une de ses filiales ainsi que la modification de leurs termes et conditions en dehors du cours normal des affaires ;
(xxii la cession et 1'acquisition d'actifs, les investissements (CAPEX) de la Société et/ou 1'une de ses filiales pour un montant unitaire supérieur a trente mille euros (30.000 €) ; (xxiv) conclusion, avenant, annulation et résiliation de contrats de prestation de services en dehors du cours normal des affaires par la Société et/ou l'une de ses filiales ; (xxv) tout projet d'introduction en bourse de la Société et/ou l'une de ses filiales ;
(xxvi sous réserve de la loi applicable, liquidation, dissolution, faillite, mandat ad hoc,) procédure de conciliation, sauvegarde, sauvegarde accélérée, sauvegarde financiére accélérée ou procédure de redressement et, plus généralement, toute procédure visée a la Livre VI du Code de commerce concernant la Société et/ou l'une de ses filiales ;
(xxvii)_ toute conclusion, modification et/ou résiliation par la Société et/ou l'une de ses filiales d'une convention conclue, directement ou indirectement, avec un affilié, un associé, l'affilié d'un associé, un membre du Comité de Surveillance, un mandataire social et/ou tout autre dirigeant de la Société et/ou, le cas échéant, de l'une de ses filiales (en ce compris toute convention réglementée au sens des dispositions du Code de commerce) :
(xxviii) toute décision relative a l'affectation du résultat, la distribution de dividendes, prime, réserves et/ou a la réduction du capital social de la Société. et/ou l'une de ses filiales.
Monsieur Christophe DANTOINE bénéficiera a l'égard des tiers des mémes pouvoirs que ceux conférés au Président de la Société dont il dépendra directement.
L'Associée Unique décide que Monsieur Christophe DANTOINE disposera a l'égard des tiers, des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans l'intérét de la Société dans les limites de son objet social et des attributions exercées par les a associés ou l'associée unique aux termes de la loi ou des statuts et sous réserve des limitations de pouvoirs qui seront décidées par les associés réunis en assemblée générale ordinaire ou par l'associée unique.
Ainsi, a titre de limitation interne de pouvoirs, Monsieur Christophe DANTOINE ne pourra
pas, sans y etre préalablement autorisé par une décision du comité de surveillance de 1'associée unique, effectuer les opérations suivantes :
(xv) adoption et modification de tout business plan annuel et du budget prévisionnel relatif a l'activité de la Société et/ou de ses filiales, lequel devra etre approuvé au plus tard dans le mois suivant le début de l'exercice la Société et/ou de ses filiales ;
(xvi) arrété des comptes annuels sociaux et, le cas échéant, consolidés de la Société et/ou de ses filiales et approbation du rapport de gestion préparé par le Président ; (xvii) examen des comptes sociaux consolidés de la Société et/ou l'une de ses filiales et recommandations adressées aux associés concernant leur approbation ;
(xviii toute décision de modifier les principes comptables de la Société et/ou l'une de ses
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filiales, toute décision de désigner, renommer ou révoquer les commissaires aux comptes de la Société et/ou l'une de ses filiales ; (xix) désignation des bénéficiaires aux termes de tous plans de stock-options ou d'intéressement (actions gratuites ou autres) adoptés par la collectivité des associés de la Société ou de l'une de ses filiales et tout changement apporté a ces programmes; création et structuration de tout nouveau plan de stock-option ou d'intéressement des salariés (actions gratuites ou autres) ou tous autres programmes d'incitation dans la Société ou dans l'une de ses filiales ; (xx) création, transformation, acquisition, cession ou liquidation de succursales, filiales, bureaux ou autres établissements distincts (en ce compris tout prét, apport en fiducie, démembrement des actions, droits de vote ou titres de filiales), en ce compris toute nouvelle activité par la Société et/ou l'une de ses filiales ; (xxi) la conclusion de toutes nouvelles dettes de la Société et/ou l'une de ses filiales, a l'exception des dettes nées du financement de l'exploitation courante ; (xxii) octroi de tout prét, avance, caution, aval sûretés et/ou garantie consenti par la Société et/ou l'une de ses filiales ainsi que la modification de leurs termes et conditions en dehors du cours normal des affaires ;
(xxii la cession et 1'acquisition d'actifs, les investissements (CAPEX) de la Société et/ou 1'une de ses filiales pour un montant unitaire supérieur a trente mille euros (30.000 €) ; (xxiv) conclusion, avenant, annulation et résiliation de contrats de prestation de services en dehors du cours normal des affaires par la Société et/ou l'une de ses filiales ; (xxv) tout projet d'introduction en bourse de la Société et/ou l'une de ses filiales ;
(xxvi sous réserve de la loi applicable, liquidation, dissolution, faillite, mandat ad hoc,) procédure de conciliation, sauvegarde, sauvegarde accélérée, sauvegarde financiére accélérée ou procédure de redressement et, plus généralement, toute procédure visée a la Livre VI du Code de commerce concernant la Société et/ou l'une de ses filiales ;
(xxvii)_ toute conclusion, modification et/ou résiliation par la Société et/ou l'une de ses filiales d'une convention conclue, directement ou indirectement, avec un affilié, un associé, l'affilié d'un associé, un membre du Comité de Surveillance, un mandataire social et/ou tout autre dirigeant de la Société et/ou, le cas échéant, de l'une de ses filiales (en ce compris toute convention réglementée au sens des dispositions du Code de commerce) :
(xxviii) toute décision relative a l'affectation du résultat, la distribution de dividendes, prime, réserves et/ou a la réduction du capital social de la Société. et/ou l'une de ses filiales.
QUATRIEME DECISION
L'Associée Unique décide que la rémunération de Monsieur Christophe DANTOINE sera fixée par décision du Comité de Surveillance de l'Associé Unique.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par le Président.
GEOS GROUPE Représentée par Monsieur Didier BOLELLI
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De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par le Président.
GEOS GROUPE Représentée par Monsieur Didier BOLELLI
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